本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　近日，桂林莱茵生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）收到深圳证券交易所下发（中小板年报问询函【2019】第124号）《关于对桂林莱茵生物科技股份有限公司2018年年报的问询函》（以下简称“问询函”），针对问询函中提出的问题，公司进行了认真的自查，现就问询函的回复公告如下：

　　问题一：报告期内，你公司实现营业收入6.2亿元，同比下滑22.68%；实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）0.82亿元，同比下滑60.35%。请你公司补充披露：

　　（一）结合所属行业状况、公司经营情况、财务情况、核心竞争力等因素，说明你公司营业收入、净利润同比下滑幅度不匹配的原因及合理性，并结合各子公司实际经营情况，分析相关业务板块的主要经营发展情况。

　　回复：

　　一、公司报告期营业收入和净利润的分行业具体情况

　　报告期内，公司实现营业收入6.20亿元，实现归属于上市公司股东的净利润0.82亿元，具体分行业情况如下：

　　1、营业收入

　　■

　　从上表可以看出，报告期公司营业收入的减少主要系BT项目进入收尾阶段工程量减少而导致BT项目收入由4.81亿元降低至2.06亿元，同比减少了57.13%；而公司植物提取业务的营业收入则由3.09亿元增长至4.08亿元，同比增长了32.04%。

　　2、净利润情况

　　■

　　从上表可以看出，公司2018年度归属于上市公司股东的净利润较上年同期下降60.35%，主要系2017年公司因转让莱茵康尔股权、搬迁补偿等确认的非经常损益金额达1.2亿元，而2018年非经常损益金额仅约1,220万元，从而导致扣除非经常性损益前公司净利润大幅下滑。

　　公司2018年扣非后净利润同比减少18.83%，与营业收入同比下滑22.68%是相匹配的。

　　二、公司各业务板块的主要经营发展情况

　　1、植物提取业务

　　2018年公司植物提取业务营业收入同比增长32.04%，而净利润仅仅增长3.04%，主要系报告期公司新厂投产生产规模扩大，以及公司在研发和销售领域加大了战略性投入，导致报告期折旧及费用增长较快，其中销售费用同比增加32.23%，管理费用同比增加了23.68%。

　　公司全资子公司上海碧研生物技术有限公司，其位于上海浦东的办公楼于2017年第4季度正式投入使用，并建立产品应用研发中心和国内销售团队，人员工资性费用、折旧费用等同比大幅增加，报告期管理费用同比增长121.93%，销售费用同比增长102.76%。

　　公司于2016年底成立欧洲子公司，报告期业务有了较大增长，营业收入从上年的17万元人民币增长到报告期的1,400万元人民币，但同时销售费用也同比增长了86.6%。目前欧洲子公司的业务正处于拓展阶段，公司接下来还将进一步加大人才引进力度。

　　北美子公司LAYN USA报告期营业收入创出其成立以来新高，达到2.16亿元，同比增长74.2%，但因人员增加，工资性费用及差旅费、运杂费增加，销售费用同比增长69.6%。

　　综上，报告期公司植物提取业务营业收入4.08亿元，创公司成立以来的新高，这是公司近年来采取“大单品”策略的丰硕成果，天然甜味剂业务已经初具规模，占据了植物提取业务的半壁江山。尽管如此，公司也意识到目前大单品的品类还不够丰富，存在一定的品类依赖和客户依赖的风险，因此公司自报告期以来也加大了研发和销售的战略性投入，希望藉此能在产品品类和市场方面形成多个大单品齐头并进的良好局面，促进公司营业收入规模进一步扩大，并为股东创造更大的业绩回报。

　　2、BT项目业务

　　报告期公司BT项目业务主要是由全资子公司莱茵投资继续实施，2018年莱茵投资实现营业收入为2.06亿元，同比减少57.13%；报告期实现净利润7,274万元，同比减少17.77%。营业收入的下滑幅度与净利润的下滑幅度存在一定偏离，主要系公司BT项目业务分为水利工程和园林景观工程，且其收入确认方式不同所致。

　　（1）按水利工程收入确认方式，水利工程未完工验收前，按照结果不能可靠估计的方法确认收入及成本，待工程完工验收后，根据业主监理审核确认的金额确认主营业务收入，根据单位工程累计发生的成本确认主营业务成本，并确认合同毛利，同时冲减以前会计期间按照结果不能可靠估计确认的主营业务收入和主营业务成本。2018年水利工程共有5个单位工程完工验收，确认收入14,330.00万元，确认成本5,788.77万元，确认毛利8,541.23万元。

　　（2）2018年园林景观工程确认收入5,107.97万元，毛利率24.19%，占主营业务收入24.74%，上年同期园林景观工程确认收入36,004.75万元，毛利率22.50%，占主营业务收入74.77%。

　　因此导致报告期BT项目业务总体毛利率高于上年同期，造成营业收入和净利润变动幅度出现不匹配的情况。

　　公司目前BT项目进入收尾阶段，工程产值将大幅减少，公司预计2019年可形成产值约1亿元。BT项目业务的逐步结束，将会对公司的净利润造成一定影响，但目前公司植物提取业务的增速也很快，将可以逐步填补BT项目结束而形成的营收下滑，BT项目业务结束不会导致公司经营情况发生重大变化。

　　（二）公司建筑业务主要为桂林市临桂新区防洪排涝及湖塘水系工程BT融资项目，相关建设目前已进入收尾阶段，请补充披露截至目前回购款的支付情况、是否存在偿还风险，以及你公司建筑业务具体规划、可持续性以及公司对建筑业务是否存在重大依赖。

　　回复：

　　1、BT项目回款情况

　　BT项目开工以来，公司严格按照合同约定开展相关单位工程建设，工程验收情况良好，未出现工程质量问题。目前公司BT项目各主体工程已基本完工，BT项目进入收尾阶段。截至2019年3月31日，BT项目已累计完成工程产值约18.3亿元，约占BT项目预计总收入的94%，已累计收到回购款13.584亿元。

　　2、BT项目回款情况不存在偿还风险

　　从BT合同约定的结算方式和目前公司已经收到的回购款情况来看，BT项目不存在未按合同约定结算与回款的情况，业主方履约能力良好，未发生重大变化，BT项目工程的结算和回款不存在偿还风险。

　　3、建筑业务的具体规划、可持续性和是否存在重大依赖

　　公司建筑业务为桂林市临桂新区防洪排涝及湖塘水系工程投资、建设与移交项目（简称“BT项目”），于2011年起开始实施，预计于2019年完工。截至本回复出具日，公司未承接其他的建筑业务，未来亦不再开展新的建筑业务。

　　由于上述BT项目将逐步结束，建筑业务收入将逐步下降，公司预计2019年能形成约1亿元产值，对公司的收入和利润会产生一定影响。近年来，公司经营业绩确实对BT项目产生一定依赖，但同时公司植物提取业务也在此期间赢得了较好的发展机遇，2018年公司植物提取业务营业收入创历史新高。BT项目结束后，公司全部资源将进一步聚焦植物提取产业发展，BT项目未来数年的回款也将助力公司植物提取业务实现快速增长。

　　目前公司植物提取业务已进入快速发展轨道，公司整体持续盈利能力预计不会发生重大变化。首先，公司新工厂经过2018年一年的运行，植物提取业务生产的产能和效率大幅提高，年原材料处理能力超过6万吨，有效的解决了公司发展中的产能困境。这是2018年植物提取业务收入实现大幅增长的基础，也是未来植物提取业务保持较好增速的有力保障。其次，公司积极进行市场开拓，在稳定既有客户的基础上，利用新工厂的产能规模优势及质控体系优势，加大了战略客户的开发力度并取得重大成效。2018年9月，公司与国际著名香精香料公司芬美意签订了为期五年、累计目标收入为4亿美元（最低累计收入3.45亿美元）的天然甜味剂产品独家分销《商业合同》。该合同顺利实施后，仅此一家客户将为公司天然甜味剂产品带来年均不少于4.8亿元（按最低累计收入计算）、五年累计不低于24亿元的销售收入，超过建筑业务对公司的收入贡献。考虑到该合同年度销售数量将逐步提升，预计公司植物提取业务未来三年销售收入将保持较高的发展增速。

　　综上，随着市场需求的增长，公司新工厂产能的提高，销售渠道的拓展及芬美意重大合同的履行，公司预计植物提取业务收入的增长将足以弥补建筑业务收入减少对公司业绩造成的影响，公司持续盈利能力不会发生重大变化，对建筑业务不存在重大依赖。

　　（三）请你公司分析未来经营的风险，包括但不限于行业风险、业务模式变化风险、依赖大客户风险、技术风险、法律风险、财务风险等，针对这些风险及挑战，公司是否披露潜在业绩影响以及应对措施。

　　回复：

　　一、公司未来经营面临的风险及应对措施

　　1、行业风险

　　植物提取行业作为一个新兴行业，行业准入门槛不高，国内生产企业众多，行业不断发展的同时也出现了竞争加剧的局面。虽然公司在行业内位居龙头企业地位，但如果不能在产品开发、市场开拓等应对措施上把握实施得当，激烈的市场竞争将会对公司业绩造成一定影响。同时，目前植物提取产品主要出口至发达国家，进口国市场需求和产品标准的变动也将带来一定的市场风险。

　　应对措施：公司不断更新技术，提高产品的技术含量，保持稳定的产品质量和供应量，以此来扩大国际市场，开拓国内市场。公司将积极研究出口国的相关产业政策和产品标准，加强公司的研发、检测能力，提高公司产品质量，增加产品种类。根据市场需求变动情况，积极调整公司产品的出口。

　　2、业务模式变化风险

　　公司全资子公司莱茵投资从事桂林市临桂新区防洪排涝及湖塘水系工程的运作管理、建造服务、投资融资并享有经营回报，经营模式为BT方式。最近三年，公司该BT项目收入分别为21,899.77万元、48,225.07万元和20,646.95万元。截至2019年4月30日，尚有5个单位工程未完工。2018年BT项目的建设接近尾声，工程产值逐年减少，同期确认的收入大幅减少，净利润大幅降低，对报告期经营业绩影响较大。在该BT项目完结后，如公司植物提取业务未能如期达到业绩目标，公司存在业绩大幅下降的风险。

　　应对措施：公司积极进行植物提取市场开拓，在稳定既有客户的基础上，利用新工厂的产能规模优势及质控体系优势，加大战略客户的开发力度。公司进一步加大研发和销售方面的战略性投入，开发新的“大单品”，继续加强与芬美意对接合作，保证重大合同的切实履行，保障植物提取业务收入的持续快速增长。

　　3、依赖大客户风险

　　公司与客户之间一直保持着稳定和长期的合作关系，重大业务合同履行情况良好，近年来公司前五大客户的销售占比逐年提高，公司在一定程度上对前五大客户存在依赖。

　　应对措施：公司将顺应市场发展潮流，抓住产能扩张的机遇，在现有业务的基础上积极开拓新的客户，紧紧围绕“大单品”发展策略，除了做精主业天然无糖甜味剂市场，也加大了其他品种的市场开发力度，增加大单品种类，如八角提取物莽草酸、红景天提取物、工业大麻CBD等，扩大公司的市场份额，进一步树立公司植物提取行业领导品牌地位，以此来降低对大客户的依赖，降低公司的持续经营风险。

　　4、技术风险

　　公司在多年发展过程中积累了较强的技术实力，但天然提取物行业在新技术、新产品研发上面临着更新换代快、投入高、知识产权不易保护等风险，要求公司不断通过引进人才，加大研发投入等方式加快研发进度。如果公司在技术更新、新产品研发等方面不能保持行业领先的位置，将可能导致公司技术研发进度延期、技术失密及技术成果转化不力等结果，进而将对未来的经营带来不利影响。

　　应对措施：（1）公司将通过持续开展技术开发和创新，以保证产品的技术和质量优势，充分利用新工艺、新技术、新设备对现有产品不断的进行改造升级；（2）公司组建了海归博士领衔的农业技术研发团队，并于2017年设立了植物科学创新中心，为公司原料基地在种苗培育、田间管理、农艺技术等方面提供技术支持；（3）公司在上海浦东设立了产品应用研发中心，致力于新产品、新工艺、新配方的研究开发，专注于公司产品应用到各种食品饮料中的性状、口感等方面，为公司植物提取产品的应用创新发展提供强有力的技术支撑。（4）公司高度重视同国内知名高校和科研机构的技术合作，通过依托高校的技术和人才优势，加快推进自身产品的研发。公司目前已与华东理工大学、中科院天津生物工业研究所、广西植物研究所、广西大学、广西师范大学、桂林医学院、桂林理工大学等院所建立了长期合作关系。

　　5、管理风险

　　随着公司规模的扩大以及各子公司业务的扩张，公司及各子公司对于管理人才、营销人才、专业技术人才的需求大幅增长，规模的迅速扩张使公司管理任务加重。若不及时根据外部环境的变化对管理模式进行调整、对管理水平进行提升，将对公司未来的经营发展带来一定风险。

　　应对措施：公司将“内部培养与外部引进”两种人才机制平衡运用，统筹开发利用国内高校人才资源，聚焦高潜质人才的加速培养。坚持自主培养开发人才和引进人才相结合，强化以价值观培训为核心，辅以专业技能、管理技能及复合型人才培养相结合的人才培养模式，明确标准、精准培训、长期辅导，从资源、运营及制度三个层面同步推动人才发展的落地实施，优化人才的战略布局，强化人才储备。

　　公司努力为员工创造公平的竞争环境，实行关键管理岗位竞聘制，给予每位员工公平、公开的晋升机会。通过运用绩效管理工具，将公司经营目标逐级分解至员工工作考核中，充分发挥员工主观能动性，提高工作效能，实现绩效优的员工优先享受加薪、职级晋级、职务晋升等待遇。同时推行物质奖励与精神奖励相结合，奖励与惩罚相结合的模式，对有突出贡献的予以重奖；对造成巨大损失的予以重罚。公司综合运用各种激励措施，激发了全体员工的积极性、创造性，提升公司内部的凝聚力。

　　6、法律风险

　　尽管公司目前日常经营涉及的法律纠纷较少，但公司仍有可能因国家经济环境变化、市场行情变化、新老客户开拓、交易对手经营和履约情况，面临诉讼、仲裁等法律风险。或即便得到胜诉判决（裁决），亦有可能无法得到执行，对公司造成损失。

　　应对措施：公司将继续高度重视内控建设，按照国家法规以及上市公司相关监管条例规定建立完善的内控制度，力图防范风险于未然。针对目前公司的诉讼案件，公司已聘请专业法律顾问妥善处理，积极维护公司及中小股东利益。

　　7、财务风险

　　随着公司生产规模的持续扩大和海外市场的不断拓展，未来公司出口业务也将不断增加。由于公司进出口业务会产生一定数量的外汇收支，国家的外汇政策发生变化，或人民币汇率水平发生较大波动，将会对本公司的业绩造成一定的影响。同时，受行业因素影响，公司应收账款和存货余额随着公司主营业务的增长而逐年提高，虽然整体风险有限，公司也按照审慎原则计提了坏账准备，但是依然给公司运营资金带来一定的压力。

　　应对措施：对于汇率市场趋势，公司将通过提升产品附加值来加强议价能力，争取更大利润空间，规避人民币汇率波动对公司出口销售的影响，并通过远期结售汇、外汇宝等方式以规避外汇风险。公司高度重视财务管理工作中应收账款预期风险和存货减值等风险，加强内部控制和风险防范机制，最大限度地减少财务风险和财务损失。

　　二、公司对风险的披露

　　公司对经营运行中可能存在的风险进行了分析评估，并对相关风险采取了应对措施。公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第2 号：定期报告披露相关事项》等相关法律法规的规定，在年度报告等定期报告及重大事项临时报告等文件中，对风险事项进行了充分披露。

　　问题二：报告期内，你公司计入非经常性损益项目的合计金额为1,219.91万元。其中计入当期损益的政府补助1,469.60万元、非流动资产处置损益-196.07万元。请补充披露：1、收到政府补助款项的时点、相关信息披露情况，以及计入当期损益的合理性；2、你公司处置非流动资产的背景、原因、以及发生时点。请你公司年审会计师对上述项目会计处理的合规性核查并发表专业意见。

　　回复：

　　一、政府补助的相关情况

　　公司对获取的政府补助采用总额法进行核算，与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产的使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间计入当期损益；用于补偿已经发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益。

　　1、计入当期损益的政府补助情况

　　■

　　（1）与资产相关的政府补助计入当期损益的情况

　　■

　　说明：

　　1）公司获得的拆迁补偿和技术改造、工业发展专项资金补助用于新厂房及其生产线建设，在新厂建成和投入使用前收到的政府补助计入了递延收益。2017年12月新厂启用，并在相关资产预计使用寿命内平均分摊计入当期其他收益。

　　2）获取的科学研究与技术开发计划项目合同补贴，按照合同项目期限（均为3年）平均分摊计入当期其他收益。

　　3）2018年度收到的工信部门项目补贴，分别用于公司工业转型升级（中国制造2025）绿色制造系统集成项目、高纯度新型甜味剂甜菊糖产品产业化新增甜叶菊提取生产线一条等。收到的政府补助先计入了递延收益，并在补贴形成资产（机器设备）预计使用寿命内平均分摊计入当期其他收益。

　　（2）与收益相关的政府补助计入当期损益情况

　　■

　　■

　　说明：以上均为2018年收到的与收益相关的政府补助，且与日常经营活动相关，相应补助项目的成本费用已在本期发生，所以在2018年收到相应补助时计入当期损益，其中计入其他收益1,948,427.50元，贷款贴息补助冲减相关借款利息支出2,160,000.00元。

　　综上，公司已经根据补助内容，合理划分与资产相关或与收益相关的政府补助。报告期内以上政府补助的具体情况已经在年度报告中财务报表附注相关章节披露，不存在达到及时信息披露标准而未披露的情况，公司政府补助的会计核算符合《企业会计准则》相关规定。

　　二、处置非流动资产的相关情况

　　1、报告期处置非流动资产的具体项目情况

　　■

　　2、工程诉讼损失情况

　　本公司与上海同济建设有限公司（以下简称“同济公司”）于2015年12月30日签订《桂林莱茵生物科技股份有限公司植物资源综合应用产业化工程项目污水治理工程承包合同》（以下简称“合同”）。合同约定由同济公司承建莱茵公司的污水处理厂一座及配套辅助设施，工作内容包括图纸设计、土建及设备安装、试生产。其中设计工期40天，土建及设备安装工期为150天，试生产在2个月内完成。签约后本公司累计支付工程款320.7万元。由于同济公司存在工期严重逾期、设备安装整改项目未能在规定时间内完成、未按设计施工、更改材料等严重违约行为，本公司于2017年3月9日向同济公司发出《解除合同通知函》，通知解除合同，并要求同济公司在2017年3月15日前拆除并搬离已建设的建筑物、设施及设备。同济公司接函后并未作积极响应。本公司于2017年3月22日拆除并搬离了同济公司已建设的建筑物、设施及设备。本公司于2017年5月2日向临桂县人民法院提起诉讼，要求同济公司退还合同价款320.70万元，赔偿违约金194.70万元，支付清场费用40.56万元，并确认双方合同已于2017年3月9日已经解除。

　　2017年8月，同济公司向桂林市临桂县人民法院提起反诉，要求本公司支付剩余工程款307.30万元，应付未付部分金额违约金24.14万元，合计金额331.44万元。

　　2018年4月24日，临桂县人民法院一审判决本公司应支付同济公司工程款175.6万元，驳回其他诉讼请求。

　　本公司不服一审判决，于2018年5月18日向桂林市中级人民法院提起上诉。

　　2018年10月26日，桂林市中级人民法院作出终审判决，判决双方工程合同于2017年3月12日解除；同济公司赔偿违约金190.20万元；维持一审判决本公司支付同济公司工程款175.6万元；驳回其他诉讼请求。

　　公司在2018年半年报中根据2018年4月24日桂林市临桂区人民法院出具的“（2017）桂0312民初1064号”《民事判决书》，计提预计负债175.6万元；根据“（2018）桂03民终2488号”终审判决，公司2018年确认了工程诉讼损失175.6万元；同时，出于谨慎原则，在未收到上海同济公司赔偿金差额14.6万元前，只确认了赔偿违约损失金收入175.6万元。

　　3、2018年固定资产报废损失

　　2018年12月，公司报废一批使用期满或者不能使用的固定资产，具体如下：

　　■

　　三、年审会计师核查意见

　　公司审计机构瑞华会计师事务（特殊普通合伙）所根据本问询函要求，出具了《关于对桂林莱茵生物科技股份有限公司2018年年度报告的问询函（中小板年报问询函【2019】第124号）的专项说明》（瑞华专函字（2019）45040004号），并发表核查意见如下：

　　我们查阅了政府补助相关的文件、检查了相关的会计凭证、对分摊计入当期损益的政府补助进行分摊计算、检查与同济公司签署的合同、法院一审和二审的判决书，拆除工程和固定资产报废的审批文件等必要的核查程序，未发现莱茵生物对上述事项账务处理及信息披露存在不符合《企业会计准则》的相关规定的情况。

　　问题三：报告期内，你公司销售费用、管理费用分别为0.37亿元、0.64亿元，分别比上年同期增加32.23%、25.77%，而同期你公司营业收入同比减少22.68%。请你公司说明销售费用、管理费用大幅增加的具体原因，以及上述费用增长与营业收入变动不匹配的原因。

　　回复：

　　1、报告期公司营业收入的分业务变动情况如下表：

　　■

　　由上表可见，公司2018年度合并营业收入减少22.68%，主要是BT项目因已进入收尾阶段工程量减少导致BT项目收入同比减少了57.13%，但公司植物提取业务的营业收入则同比增长了32.04%。

　　2、公司销售费用和管理费用主要系植物提取相关业务形成，BT项目业务的管理费用规模相对较小，因此公司销售费用和管理费用的变动与植物提取业务的规模具有高度的相关性。2018年公司植物提取业务的营业收入同比增长了32.04%，从而导致公司销售费用和管理费用的支出与上年同期相比增长。

　　3、除此之外，为保证公司业务的持续增长，公司2018年以来加大了植物提取业务的战略性投入，积极投入研发和销售团队的建设。公司引进留英博士团队成立了植物科学创新中心，专注于育苗、种植技术和田间管理等研究；组建了上海健康产品应用研发中心并于2017年第4季度将浦东的办公楼正式投入使用。同时，公司全资子公司上海碧研生物技术有限公司组建了亚太销售团队并扩招人员，上述投入导致人员工资性费用、折旧费用同比增加，上海碧研报告期管理费用同比增长121.93%，销售费用同比增长102.76%。公司北美和欧洲子公司持续加强人才队伍建设，报告期欧洲业务有了爆发式增长，营业收入从17万元人民币增长到1,400万元人民币，销售费用同比增长了86.6%。北美子公司LAYN USA报告期收入创了新高，达到2.16亿元，同比增长74.2%，因人员增加，工资性性费用及差旅费、运杂费增加，销售费用同比增加69.6%。

　　综上所述，公司报告期销售费用、管理费用大幅增加主要系2018年公司植物提取业务营业收入规模大幅增长、公司加大战略性投入等原因造成的，上述费用增长与公司植物提取业务的营业收入变动是相匹配的。

　　问题四：2018年7月，华诚生物以你公司罗汉果甜苷系列产品侵犯了其发明专利为由向长沙市中院提交诉讼，请补充说明上述诉讼的具体情况（包括但不限于诉讼关键时点、诉讼金额、相关裁判主要内容等），并请结合报告期内罗汉果提取相关产品占你公司营业收入比重说明该次诉讼是否涉及你公司核心产品或技术、是否会对你公司业绩造成重大影响、是否需要履行临时公告披露义务以及你公司采取的应对措施，请你公司法律顾问对上述事项补充核查并发表意见。

　　回复：

　　一、本次诉讼的具体情况

　　1、2018年9月3日下午，公司收到长沙市中院于2018年8月30日通过EMS（快递单号1052710397430）寄送的开庭传票、应诉通知书、举证通知书及相关证据，案号为2018湘01民初3843号，开庭日期为2018年9月29日。根据上述资料显示，华诚生物于2018年7月13日向长沙市中院提交《民事起诉状》，以公司为被告，主张公司生产、销售、许诺销售的罗汉果甜苷（甜苷V）系列产品侵犯了华诚生物的“一种适用于工业生产的罗汉果提取物的制备方法”（专利号ZL2014103578386）的发明专利。华诚生物向长沙市中院主张的事由为，公司生产、销售、许诺销售的罗汉果甜苷（甜苷V）系列产品与华诚生物通过专利方法制备的产品在感官要求、理化指标、重金属含量、微生物控制等方面高度一致，因此主张公司侵犯其该项专利权。并提交了涉案发明专利权证书、莱茵生物与湘潭湘王食品有限公司之间签订的罗汉果甜甙销售合同、产品检验报告、罗汉果甜甙产品实物照片等证据。

　　华诚生物的诉讼请求包括：（1）判令被告立即停止生产、销售和许诺销售侵权产品；（2）判令被告赔偿侵犯原告专利权的损失，首批赔偿300万元；（3）要求被告提供国内、国际销售的数据，按照国内销售的产品每公斤赔偿800元的标准、外销但在国内生产的产品按照每公斤赔偿400元的标准，进行最终赔偿确定；（4）如被告在收到此通知后，仍继续侵权行为，则按以上标准双倍赔偿；（5）判令被告赔偿原告制止侵权行为所支付的费用5万元；（6）本案诉讼费用由被告承担。

　　2、2018年9月10日，我司向长沙市中级人民法院提出管辖权异议，2018年11月16日长沙市中级人民法院下发（2018）湘01民初3843号《民事裁定书》，驳回我司对管辖权提出的异议，案件受理费由我公司承担。

　　3、2018年11月28日，公司向湖南省高级人民法院提出管辖权异议上诉，湖南省高级人民法院于2019年1月23日作出（2019）湘民辖终15号《民事裁定书》，驳回莱茵生物提出的管辖权异议的上诉，维持原判。

　　4、2019年4月22日，我公司收到了长沙市中级人民法院邮寄的传票，定于2019年4月30日召开庭前会议以及2019年5月21日开庭；

　　5、2019年4月30日在长沙市中级人民法院进行了庭前会议，公司与华诚生物均当庭提交了证据，双方就证据进行了交换与质证，并就案件事实进行了审理。

　　6、目前公司与代理人正在准备5月21日的公开审理。

　　二、报告期内罗汉果提取相关产品占公司营业收入比重说明该次诉讼是否涉及你公司核心产品或技术

　　罗汉果提取相关产品占公司营业收入比重较高，是公司重要的产品品类之一，其与甜叶菊提取物相关产品构成了公司天然甜味剂产品这一重要“大单品”业务。公司已经生产、经营罗汉果提取相关产品近20年，具有多年的生产工艺技术和经验，也拥有多项自主知识产权，该产品不会受到本次诉讼的影响。

　　三、本诉讼不会对公司经营业绩产生重大不利影响

　　1、公司拥有自主知识产权，未侵犯涉诉专利权益

　　公司拥有多项罗汉果相关产品的发明专利，其中罗汉果提取技术相关专利“一种从罗汉果中提取罗汉果甜甙的方法”（专利号03117430.2）及“一种脱色、脱苦的罗汉果提取物的制备方法”（专利号200710003364.5）两项专利已将罗汉果提取物的制备方法和技术纳入保护范围，两项专利的申请日均早于华诚生物的成立日期，更早于涉案专利的申请日。公司可以提供足够的证据证明在华诚生物申请涉案专利之前，已经采用自主的生产工艺加工提取罗汉果甜甙，不构成对涉案专利权的侵害。

　　2、华诚生物目前提交的证据无法证明莱茵生物侵犯其专利权，需承担举证不能的法律责任

　　涉案专利为方法发明专利，是一种适用于工业生产的罗汉果提取物的制备方法。经本公司常年法律顾问北京德恒律师事务所核查，华诚生物目前提交的证据为：专利权证书、莱茵生物与湘潭湘王食品有限公司之间签订的罗汉果甜甙销售合同、产品检验报告、罗汉果甜甙产品实物照片、莱茵生物开具的发票。

　　上述证据系莱茵生物的产品情况，华诚生物尚未在4月30日庭前会议上递交莱茵生物使用其专利方法的直接证据，目前提交的证据无法证明莱茵生物的工艺流程，更无法证明莱茵生物的制备流程与涉案专利的制备流程一致。华诚生物需举证证明其所列销售合同涉及的产品是采用华诚生物专利方法制造的，并且需证明莱茵生物采用华诚专利保护的提取工艺流程，否则，应当承担举证不能的法律后果。

　　3、公司从成立之日起即掌握了罗汉果生产相关的整套工艺技术，并且在公司发展过程中不断提升和改进。多年来，公司围绕罗汉果产业的发展做了大量的工作，通过建立国家博士后科研工作站、院士工作站、自治区罗汉果产业工程院、自治区天然甜味剂工程技术中心、植物科学创新中心等研究开发平台，取得了一系列从罗汉果种植技术、生产工艺、市场法规等全产业链的成果。公司的罗汉果和甜叶菊提取产品更是于2011年通过了美国FDA的GRAS认证，是全球首家同时获得该两项产品认证的企业，成功将罗汉果提取物推向全球市场，也带动了周边企业甚至湖南部分企业进入到罗汉果领域。此外，公司在品牌建设、销售渠道、客户资源、生产规模及品质控制等方面与同业公司相比具有显著优势，上述专利权诉讼事项不会对公司经营业绩产生重大影响。

　　四、该诉讼事项未达到需要履行临时公告披露义务的标准

　　1、根据《深交所上市规则》第11.1.1的规定，“上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过一千万元的，应当及时披露。

　　未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者本所认为有必要的，以及涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼的，公司也应当及时披露。”

　　第11.1.2条，“上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续12个月累计计算的原则，经累计计算达到本规则11.1.1条标准的，适用11.1.1条规定。已按照11.1.1条规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。”

　　2、针对本诉讼的具体情况，公司积极的联合光大证券、北京德恒等中介机构和知识产权律师，对该诉讼可能对公司财务和生产经营的影响进行了全面的分析，本诉讼不会对公司财务状况和生产经营产生重大影响。

　　3、针对该诉讼涉及的具体诉求分析，其第2、3项诉讼请求均涉及到诉请金额，以目前华诚生物提交的起诉状、证据情况来判断，法院在立案时确定的本案诉请赔偿额为305万元人民币。本诉讼金额亦未达到临时披露标准。

　　综上，结合当时中介机构出具的核查意见以及律师出具的分析报告，公司董事会认为本诉讼事项不会对公司财务和生产经营产生重大影响，也未达到上市规则第11.1.1和11.1.2条的及时披露标准，因此公司未披露该事项。

　　五、公司采取的应对措施

　　针对本诉讼涉及到公司核心产品的情况，公司积极采取措施，捍卫自身合法权利。公司已经聘请了专业的知识产权律师团队对该诉讼涉及的具体情况做出专业的判断，并积极应诉。

　　六、法律顾问核查意见

　　北京德恒律师事务所接受桂林莱茵生物科技股份有限公司委托，担任莱茵生物常年法律顾问，并对深圳证券交易所下发公司的《关于对桂林莱茵生物科技股份有限公司2018年年报的问询函》（中小板年报问询函【2019】第 124 号）涉及的诉讼事项进行核查并出具了专项法律意见，主要意见如下：

　　1、华诚生物提起的诉讼不会对莱茵生物造成重大影响；

　　2、莱茵生物的本次诉讼不属于需要履行临时公告披露义务的情形。

　　问题五：2018年9月，你公司与芬美意签订了为期五年、累计目标收入为4亿美元（最低累计收入3.45亿美元）的天然无糖甜味剂产品独家分销《商业合同》，请补充披露合同签署至今的执行情况、合同目标实现的合理性及可执行性、对公司财务状况的影响以及存在的相关风险。

　　回复：

　　（一）合同签署至今的执行情况

　　截至2019年4月30日，公司与芬美意公司执行订单总计约195万美元。目前属于合同签订后的对接期，合作进展符合双方的预期。

　　（二）合同目标实现的合理性及可执行性

　　芬美意是全球香精香料行业最大的私营企业，成立于1895年，创造了许多深受全球消费者喜爱的知名香水和香料，芬美意旗下约有员工7,600名，最近一个会计年度（截止2018年6月30日）实现销售额达37亿瑞士法郎。芬美意在全球拥有25个生产基地，5个研发中心，其技术力量和销售额均在世界同行业中名列前茅，具有良好的信誉。

　　且根据合同约定，双方在合同中对每年的采购目标金额进行了约定，包括年度采购目标的调整、每月对未来6个月的采购进行预测、每年应完成的最低采购目标等条款。若芬美意在合同期限内实际采购金额未达到合同约定的最低累计目标收入3.45亿美元，且双方并未根据合同更新或延期条款商定新的最低累计目标收入，则芬美意应在合同到期后60日内通过增加采购以完成最低累计目标收入或向莱茵按合同约定支付一定比例的赔偿款。

　　因此公司认为，芬美意在全球拥有较高的知名度，经营规模较大、信用状况良好，具备支付能力和履约能力，本合同目标的实现具有合理性和可执行性。

　　（三）对公司财务状况的影响

　　本合同累计目标收入金额为4亿美元，年均合同金额约7,619.05万美元，折合人民币52,190.48万元（按5年3个月及美元兑人民币汇率6.85计算），本合同的履行将对公司未来天然甜味剂业务的拓展及生产经营产生积极的影响。

　　（四）合同履行存在的相关风险

　　1、合同在履行过程中如果遇到不可预计的或不可抗力等因素的影响，存在有可能导致合同无法全部履行或终止的风险；

　　2、本合同履行过程中，双方将尽最大的合理商业努力保证合同的履行，但仍存在一定的经济环境不确定性风险，有可能导致本合同无法全部履行或终止；

　　3、本合同履行过程中，可能存在公司无法及时交付产品等违约情形，并产生赔偿义务的风险；

　　4、如果未来公司在市场方面开拓不力或其他植物提取物的销售增长不达预期，将可能导致公司存在一定的重大客户依赖风险。为控制单一重大客户依赖的风险，一方面公司未来将加大天然甜味剂产品境内市场的开拓力度；另一方面将加快新产品开发，积极发挥新工厂的产能优势，继续发掘其他大单品植物提取物的市场需求，并推动其全球市场销售规模的扩大。

　　问题六：你公司披露称“公司及子公司LAYN USA 主要从事天然健康产品的生产经营业务”，请补充披露销售子公司LAYN USA自设立以来的实际经营情况、具体财务情况，并请结合你公司前期回复我部关注函的情况客观描述公司主营业务等。

　　回复：

　　2010年10月，鉴于公司产品基本以出口美国、欧洲及日韩地区为主，尤其以美国市场占比最大。为公司更好拓展公司产品在北美市场的销售，及时响应客户需求和收集反馈市场信息，提升客户服务质量以及与客户建立共同合作研发机制等目的，公司董事会决定设立美国子公司并于2011年2月28日在美国洛杉矶完成美国子公司Layn USA的注册登记，注册资本100万美元。截止2018年12月31日实缴注册资本42.4万美元。Layn USA自成立以来，收入实现跨越式增长。截止2018年12月31日，Layn USA已累计实现营业收入约9.69亿元，详细如下：

　　■

　　Layn USA负责公司在整个美洲地区植物提取物的销售、物流和市场推广工作，辐射美国、加拿大、墨西哥以及中南美等市场区域，将公司产品推进美国主流品牌市场。经过多年的运作，Layn USA在美国植物提取行业积累了丰富的经验，已成为公司植物提取产品在北美地区的销售及市场拓展主体。

　　问题七：报告期内，你公司对前五大客户的销售额为1.54亿元，占年度销售总额比例37.59%，集中度较高。其中对第一大客户的销售额为0.92亿元，占年度销售总额比例22.55%。请补充披露以下情况：

　　（一）请对比同行业可比公司情况，详细说明你公司销售集中度较高的原因及合理性。

　　回复：

　　一、销售集中度较高的原因及合理性

　　1、整体销售规模偏小

　　近年来，公司植物提取业务主要聚焦于天然甜味剂产品，主要产品为甜叶菊提取物和罗汉果提取物，天然甜味剂产品销售收入已经占植物提取业务收入的近70%。从植物提取行业的整体情况来看，尽管公司已经是业内规模最大的企业之一，但营业收入规模总体还是偏小，2018年实现4.08亿元已经创历史新高。

　　2、公司第一大客户销售增幅较大

　　报告期内，公司第一大客户嘉吉公司的销售额为0.92亿元，占公司前五大客户销售额比例近60%，该销售金额较上年同期增长50%以上。由此造成公司报告期内销售集中度较高。自2011年公司与嘉吉建立合作关系以来，其长期成为公司第一大客户，双方已经成为比较稳定的合作关系。公司与嘉吉不存在关联关系。

　　3、同行业可比公司情况

　　植物提取业务细分市场中同业可比公司无法取得相关数据，公司结合目前类似行业的上市公司、挂牌企业的主营业务、主要产品情况等分析如下：

　　■

　　报告期内，公司对前五大客户销售额低于可比公司平均值，其中第一大客户高于可比公司平均值，主要原因为，公司与美国嘉吉股份有限公司（简称“嘉吉公司”）签订了一份《食品原料供应协议》，自2011年合作以来，公司与嘉吉一直保持着稳定的合作关系，导致公司第一大客户销售额占比较高。

　　公司战略聚焦“大单品”品种，两大拳头产品为罗汉果提取物、甜叶菊提取物。经过多年的行业深耕细作，通过聚焦行业大客户和领导品牌，公司逐步与众多国际知名企业、行业领军企业建立了紧密的战略合作关系，企业品牌和专业能力得到越来越多客户的认可，公司前五大客户的销售总额以及各客户的销售规模均呈现较大增长，是公司“经营客户”战略取得积极成效的体现，因此销售相对集中是合理的。公司高度重视市场的稳定和开发工作，稳定与现有客户长期合作关系同时公司积极开拓国内外市场，报告期内，公司与芬美意签订了累计目标收入为4亿美元的《商业合同》，该合同的实施为公司植物提取业务发展提供了强有力的保障。

　　（二）请详细说明你公司与第一大客户的合作年限、合作模式及持续性，是否构成大客户依赖，如是，请提示相关风险及你公司拟采取的解决措施。

　　回复：

　　1、与第一大客户嘉吉合作的相关情况

　　嘉吉公司作为一家国际性的食品、营养品等产品供应商，在全球拥有较高的知名度，经营规模大、资金实力雄厚。2011年11月，公司及全资子公司Layn USA与嘉吉股份有限公司签订了长期独家《甜叶菊外包加工及供应协议》，自此公司与嘉吉公司建立了长期的合作关系，并且在合同期限到期后均自动续约直至2017年。

　　2017年12月，公司及全资子公司Layn USA与嘉吉公司重新签订了一份《食品原料供应协议》，取消了原协议约定的独家供应条款。该协议仍为长期供应协议，具体的产品品种及数量，嘉吉公司将根据实际需求向莱茵北美单独发送采购订单。2018年嘉吉公司天然甜味剂相关产品销售情况较好，因此加大了采购金额，导致报告期公司销售较为集中。

　　2、相关风险及应对措施

　　近三年嘉吉销售额占年度植物提取产品销售总额比例分别为24.86%、19.47%、22.55%。公司存在一定的大客户依赖风险，如嘉吉公司的采购额下滑将可能导致公司经营业绩发生较大波动的风险，请投资者注意相关风险。

　　为控制单一重大客户依赖的风险，公司一方面加大天然甜味剂产品境内外市场的开拓力度，2018年公司与芬美意签订了累计目标收入为4亿美元的《商业合同》，为公司植物提取业务发展提供了强有力的保障。

　　另一方面加快新产品开发，积极发挥新工厂的产能优势，紧紧围绕“大单品”发展策略，除了做精做大天然无糖甜味剂品类，公司将积极加大其他品种的市场开发力度，增加大单品种类，如八角提取物莽草酸、红景天提取物，扩大公司的市场份额，改善公司销售集中度高的情况。

　　特此公告。

　　桂林莱茵生物科技股份有限公司

　　二〇一九年五月十六日