本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　河南中孚实业股份有限公司（以下简称“公司” ）于2019年5月16日收到上海证券交易所下发的《关于对河南中孚实业股份有限公司2018年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2019】0678号）（以下简称“《问询函》”），根据相关要求，现将《问询函》全文公告如下：

　　“依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号－年度报告的内容与格式》（以下简称《格式准则第2号》）、上海证券交易所行业信息披露指引等规则的要求，经对你公司2018年年度报告的事后审核，为便于投资者理解，请你公司从整体业绩、财务数据、公司管理等方面进一步补充披露下述信息。

　　一、公司整体业绩层面

　　1、业绩大幅亏损。公司业绩连续两年亏损，2018年亏损25.44亿元，较上年1.89亿元的亏损扩大明显。请公司补充披露，造成2018年度大幅度亏损的主要原因，以及未来为改进公司业绩已采取或计划采取的有效举措。

　　2、分季度业绩。公司分季度业绩波动明显。（1）公司第二、第三季度营业收入大致相当，分别为35.73亿元与37.11亿元，但净利润为-5202万元与-1.85亿元。请公司补充披露，两个季度净利润相差较大的原因。（2）公司季度数据与已披露定期报告数据存在差异，原因为公司对营业收入以净额法反映，因此对 2018年前三季度收入和成本同时进行抵销。请公司补充说明，季报与年度报告对营业收入采取不同方式予以列示的主要原因。

　　3、公司分行业营业收入及营业成本的列示方法。公司形成了以煤炭开采、火力发电、电解铝、铝深加工、贸易为一体的经营模式。请公司确认上述各板块的收入确认和成本归集是否准确，是否存在交叉或重复，以及存在业务板块衔接的行业间的定价方式及营业收入与成本的计入方式。

　　4、有色金属板块业务。有色金属板块收入占到公司总营业收入的68%左右。（1）铝加工业务营业收入增长35.28%，但由于营业成本大幅上升，毛利率减少9.85个百分点，仅有1.68%。公司铝产品的销售价格采用“铝基价+加工费”的定价模式，请公司补充披露在现有定价模式下，营业利润会出现大规模下降的原因以及加工费的确定方式。（2）公司电解铝业务毛利率为-6.03%，较上年下降15.69个百分点。请公司分季度披露电解铝毛利率变化的情况，并说明在电解铝毛利率持续下降的情况下，公司电解铝产能的开工利用情况。（3）公司年报中披露，高附加值产品较2017年上涨15%，但在公司营业收入和毛利率上未能体现。请公司补充披露公司高附加值产品的产销量、营业收入及占比、毛利率以及近两年的同比变化情况。

　　5、电力与煤炭。公司电力板块和煤炭板块2018年度业务规模明显扩大，毛利率均出现大幅下滑。（1）请公司结合电力板块的直接材料构成、定价模式、主要客户及用途，补充说明电力板块毛利率出现15个百分点下滑的主要原因。（2）公司蒸汽业务近两年毛利率为负，出现大规模下滑。请公司补充披露在毛利率为负的情况下，扩大蒸汽业务规模的主要考虑。（3）公司煤炭业务毛利率较上年减少15.07个百分点，请公司补充披露主要原因。（4）根据公司年报披露，公司没有自有矿山。请公司补充披露煤炭开采业务的主要开展模式与定价依据。

　　6、贸易板块业务。公司贸易业务的营业规模有所下滑，毛利率仅为0.60%。（1）请公司补充披露贸易业务主要涉及的产品，是否与公司的有色金属、煤炭等行业存在交叉；（2）请公司补充说明贸易业务是采取总额法还是净额法确认收入，并说明采取该种结算方式的相关依据。（3）贸易板块的营业收入的确认时点与确认条件。（4）贸易业务营业成本的主要构成。

　　7、国外业务。公司2018年累计出口数量同比增长220%，但分地区披露中，公司国外营业收入同比增长445%。请公司结合出口的产品情况及定价方式，补充说明国外业务变动不成配比的主要原因。

　　二、公司财务数据层面

　　8、公司资产负债结构。公司资产负债率从上年末的79.05%上升至89.37%。流动比率和速动比率分别为0.32和0.26，利息保障倍数下降至-1.83。公司2018年的贷款偿还率为74.05%，利息偿付率为83.68%，已出现贷款和利息到期无法偿付的情况。（1）公司2018年流动负债的规模从111亿元上升至159亿元，目前流动负债高于流动资产107.62亿元。请公司补充披露流动负债规模大幅上升的原因，以及通过流动负债缓解流动性压力的主要考虑。（2）公司未来有一年内到期的非流动性负债70亿元。请公司补充披露是否存在本息筹措的相关安排。（3）公司2018年计提预计负债2.08亿元，其中将逾期利息2969万元计入预计负债。请公司补充披露上述会计处理的合理性。

　　9、应收账款规模。公司应收账款规模达到4.5亿元。（1）根据公司2017年年报，公司不存在1至2年与5年以上的应收账款，账龄在4至5年的应收账款为10万元。但在2018年年报中，公司账龄在2至3年的应收账款规模为406万元，5年以上的为842万元。同一账龄段的应收账款记载存在差异。请公司补充说明主要原因。（2）公司一年内新增的应收账款规模为3.14亿元，较上年4657万元增长明显，与公司营业收入增长比例不配比。请公司结合结算政策，补充说明一年内新增应收账款规模大幅上升的主要原因。（3）公司按欠款方归集的期末余额前五名应收账款汇总金额占比达到49.85%。请公司补充披露前五名欠款方的欠款金额、产生原因、账龄情况、坏账准备的计提情况。

　　10、其他应收款。公司其他应收款规模从3.61亿元上升至5.39亿元。（1）公司1年内新增其他应收款从1423万元增长至3.15亿元。暂借款子科目，金额从3.11亿元上升至7.53亿元，且二者数据变动不一致。请公司补充披露2018年其他应收款以及暂借款大幅增多的主要原因。（2）根据公司2017年年报，账龄为4至5年的其他应收款为356万元，5年以上的为2754万元。但在2018年年报中，5年以上的其他应收款为4318万元。同一账龄段的其他应收款金额存在矛盾，请公司予以补充说明。（3）公司称，本期将部分账龄较长的预付款转入其他应收款，请公司补充披露所转入的款项金额、长期难以结算的原因以及上述会计处理的合理性。（4）与河南金丰煤业集团有限公司3.31亿元的其他应收款账龄5年以上，公司坏账准备的计提比例为50%，与河南嘉拓煤炭运销有限公司1.09亿元的其他应收款账龄为3-5年，公司坏账准备计提比例为51.60%。请公司补充披露上述两笔其他应收款产生的原因、账龄、坏账准备计提的依据以及充分性、难以收回的原因，并核实是否存在关联关系。

　　11、财务费用与研发费用变动。（1）公司销售费用中的子科目运杂费，2018年的金额从3840万元上升至9312万元，变动情况与营业收入变动比例不配比，请公司予以补充披露。（2）公司2018年的研发费用支出从9217万元上升至2.7亿元。其中工资薪酬从334万元上升至1799万元。但公司研发人员数量反而从120人下降至98人，请公司就上述矛盾现象予以说明。

　　12、非经常性损益与资产减值损失。（1）公司2018年度非经常性损益金额较上年变动较大，主要集中在非流动资产处置损益、政府补助、投资收益等项目。请公司补充披露上述非经常性损益的确认时点和依据，并对比说明较上年发生较大变化的原因。（2）公司2018年因部分电解铝产能转移计提固定资产减值准备，导致公司资产减值损失18.28亿元，较去年同期增加16.52亿元。请公司披露电解铝产能转移对资产减值损失造成的具体影响，以及转移产能的后续资金投入安排。（3）公司坏账损失从5103万元上升至3.23亿元，请公司补充披露坏账损失大幅增长的原因。（4）公司长期股权投资减值损失从1553万元上升至1.82亿元，请补充披露长期股权投资减值损失大幅增长的主要原因。

　　13、税费情况。（1）公司2018年资源费发生额为1993万元，上年为567万元，变动比例高于有色金属行业营业收入的变动，请公司予以补充说明。（2）公司所得税费用从上年-2241万元变动至5.55亿元，主要为递延所得税费用发生较大变动。请公司补充披露递延所得税费用发生较大变动的主要原因。

　　三、公司管理层面

　　14、年报强调事项段。公司因连续两年亏损，流动负债高于流动资产107.62亿元，公司部分借款本金及利息逾期，部分资产被诉讼保全，营运资金短缺，偿债能力薄弱等事项，2018年年报被年审会计师出具强调事项段。请公司补充说明，就年报强调事项所采取的应对措施。

　　15、根据公司年报，2018年末公司对外担保余额为56.97亿元，占净资产的比例为172.61%。请列表补充披露对非全资子公司的资金拆借、委托贷款等财务资助及担保情况，非全资子公司的其他股东是否提供对等财务资助及原因，并说明非全资子公司其他股东与上市公司及公司董监高之间是否具有关联关系。

　　16、与河南洛汭商贸有限公司的股权交易。公司2018年度，分别将所持有的上庄煤矿40%的股权、邢村煤业37%的股权、宝烁商贸20%的股权、中孚热力100%的股权出售给河南洛汭商贸有限公司。请公司核查与河南洛汭商贸有限公司是否存在关联关系，交易对价、定价依据及合理性，目前价款的履行情况。

　　17、凤凰熙锦增资安阳高晶事项。公司2016年以自有资金入伙凤凰熙锦，用于收购公司子公司安阳高晶股权以及对安阳高晶增资。请公司补充披露，通过凤凰熙锦增资安阳高晶的主要考虑以及目前该增资事项的进展情况。

　　18、公司债券情况。公司2011年8月发行的11中孚债将于2019年8月到期。2018年11月，资信评级机构在对公司经营情况、财务状况、资金的流动性进行综合分析与评估的基础上，将公司主体长期信用等级下调至AA-。目前公司债券已暂停上市。（1）请公司补充披露11中孚债到期本息的筹措安排情况。（2）11中孚债的条款中，存在计提偿债基金安排计划的安排。但公司尚未按照约定予以计提，拟提请债券持有人会议予以豁免。请公司披露该事项的目前进展。

　　19、控股股东股份情况。截至2018年12月31日，公司控股股东及其一致行动人所持的全部股份被质押或冻结。请公司补充披露（1）股份被冻结的主要原因及进展情况。（2）控股股东场内及场外质押的股数占比以及未来一年内股份质押即将到期的金额情况。（3）高比例质押公司股份的主要用途。

　　请公司年审会计师发表意见。

　　对于前述问题，公司依据《格式准则第2号》、上海证券交易所行业信息披露指引等规定要求，认为不适用或因特殊原因确实不便说明披露的，应当详细披露无法披露的原因。

　　请你公司于2019年5月17日披露本问询函，并于2019年5月28日之前，回复上述事项并予以披露，同时对定期报告作相应修订。”

　　公司正积极组织有关各方按照《问询函》的要求安排问询函回复工作，并将及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。敬请广大投资者关注，并注意投资风险。

　　特此公告。

　　河南中孚实业股份有限公司董事会

　　二〇一九年五月十六日