本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：

　　1、本次股东大会不存在否决提案的情形。

　　2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。

　　一、会议召开和出席情况

　　（一）会议召开情况

　　1、会议召开日期、时间

　　（1）现场会议召开日期和时间：2019年5月16日（星期四）11:00。

　　（2）网络投票时间：2019年5月15日—2019年5月16日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年5月16日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2019年5月15日15:00至2019年5月16日15:00期间的任意时间。

　　2、现场会议召开地点：新疆阜康准东石油基地公司第四会议室

　　3、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式

　　4、会议召集人：公司董事会

　　5、现场会议主持人：公司董事长孙德安先生

　　6、本次股东大会的的召集、召开与表决程序符合《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和公司《章程》的规定。

　　（二）会议出席情况

　　1、出席会议的总体情况

　　参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东代理人共计34人，代表股份 61,365,475股，占公司股份总数的25.6569%。

　　2、现场会议出席情况

　　参加本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计6人，代表股份57,975,883股，占公司股份总数的24.2397%。

　　3、网络投票情况

　　通过网络投票参加本次股东大会的股东28人，代表股份3,389,592股，占公司股份总数的1.4172%。

　　4、参加投票的中小股东（指除持有上市公司股份的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司5%以上股份以外的股东）情况：

　　本次股东大会参加投票的中小股东及股东授权委托代表共29人，代表股份3,429,592股，占公司股份总数的1.4339%。

　　其中：通过现场投票的股东1人，代表股份40,000股，占公司股份总数的0.0167%。

　　通过网络投票参加本次股东大会的股东28人，代表股份3,389,592股，占公司股份总数的1.4172%。

　　公司董事长孙德安，副董事长李岩，董事、副总经理兼董事会秘书吕占民、独立董事朱明出席了现场会议；董事万亚娟、朱子立、张扬和独立董事李阳通过电话会议接入方式参加，独立董事汤洋因在国外出差无法参加；监事会主席佐军、监事赵树芝、艾克拜尔买买提出席了现场会议，监事宋美璇、宋凌霄通过电话会议接入方式参加；总经理简伟，副总经理兼财务总监张超，副总经理兼安全总监杨宏利现场出席本次股东大会。公司独立董事朱明、顾玉荣、王京伟进行了述职。

　　北京中伦律师事务所律师张大千、汤士永律师列席了本次股东大会进行见证，并出具了法律意见书。

　　二、议案审议表决情况

　　1、审议通过了《2018年度董事会工作报告》

　　总表决情况：

　　同意61,153,753股，占出席会议所有股东所持股份的99.6550%；反对211,702股，占出席会议所有股东所持股份的0.3450%；弃权20股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意3,217,870股，占出席会议中小股东所持股份的93.8266%；反对211,702股，占出席会议中小股东所持股份的6.1728%；弃权20股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0006%。

　　2、审议通过了《2018年度监事会工作报告》

　　总表决情况：

　　同意61,153,753股，占出席会议所有股东所持股份的99.6550%；反对211,702股，占出席会议所有股东所持股份的0.3450%；弃权20股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意3,217,870股，占出席会议中小股东所持股份的93.8266%；反对211,702股，占出席会议中小股东所持股份的6.1728%；弃权20股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0006%。

　　3、审议通过了《2018年度内部控制评价报告》

　　总表决情况：

　　同意61,153,753股，占出席会议所有股东所持股份的99.6550%；反对211,702股，占出席会议所有股东所持股份的0.3450%；弃权20股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意3,217,870股，占出席会议中小股东所持股份的93.8266%；反对211,702股，占出席会议中小股东所持股份的6.1728%；弃权20股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0006%。

　　4、审议通过了《2018年度财务决算报告和2019年度财务预算报告》

　　总表决情况：

　　同意61,153,773股，占出席会议所有股东所持股份的99.6550%；反对211,702股，占出席会议所有股东所持股份的0.3450%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意3,217,890股，占出席会议中小股东所持股份的93.8272%；反对211,702股，占出席会议中小股东所持股份的6.1728%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　5、审议通过了《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》

　　总表决情况：

　　同意61,153,753股，占出席会议所有股东所持股份的99.6550%；反对211,702股，占出席会议所有股东所持股份的0.3450%；弃权20股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意3,217,870股，占出席会议中小股东所持股份的93.8266%；反对211,702股，占出席会议中小股东所持股份的6.1728%；弃权20股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0006%。

　　6、审议通过了《2018年度利润分配方案》

　　总表决情况：

　　同意61,153,773股，占出席会议所有股东所持股份的99.6550%；反对211,702股，占出席会议所有股东所持股份的0.3450%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意3,217,890股，占出席会议中小股东所持股份的93.8272%；反对211,702股，占出席会议中小股东所持股份的6.1728%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　7、审议通过了《2018年年度报告全文及摘要》

　　总表决情况：

　　同意61,153,753股，占出席会议所有股东所持股份的99.6550%；反对211,702股，占出席会议所有股东所持股份的0.3450%；弃权20股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意3,217,870股，占出席会议中小股东所持股份的93.8266%；反对211,702股，占出席会议中小股东所持股份的6.1728%；弃权20股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0006%。

　　8、审议通过了《关于2019年融资并授权办理有关贷款事宜的议案》

　　总表决情况：

　　同意61,153,753股，占出席会议所有股东所持股份的99.6550%；反对211,722股，占出席会议所有股东所持股份的0.3450%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意3,217,870股，占出席会议中小股东所持股份的93.8266%；反对211,722股，占出席会议中小股东所持股份的6.1734%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　9、审议通过了《关于向控股股东新增借款暨关联交易的议案》

　　总表决情况：

　　同意5,415,495股，占出席会议有表决权股东所持股份的96.2379%；反对211,702股，占出席会议有表决权股东所持股份的3.7621%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股东所持股份的0.0000%。

　　中小股东总表决情况：

　　同意3,217,890股，占出席会议中小股东所持股份的93.8272%；反对211,702股，占出席会议中小股东所持股份的6.1728%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　三、律师出具的法律意见

　　北京市中伦律师事务所张大千、汤士永律师列席了本次会议，对本次股东大会进行见证并出具了法律意见书，认为：公司本次股东大会召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、会议表决程序均符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，表决结果合法、有效。

　　四、备查文件

　　1、公司2018年度股东大会会议决议

　　2、律师出具的法律意见书

　　特此公告。

　　新疆准东石油技术股份有限公司

　　董事会

　　二○一九年五月十七日