本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2019年5月16，海南椰岛（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对海南椰岛（集团）股份有限公司2018年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2019】0674号，以下简称“《问询函》”），根据相关要求，现将《问询函》全文公告如下：

　　依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号－年度报告的内容与格式》（以下简称《格式准则第 2 号》）、上海证券交易所行业信息披露指引等规则的要求，经对你公司 2018 年年度报告的事后审核，为便于投资者理解，请你公司结合经营业绩、会计处理、公司治理等方面进一步补充披露下述信息。

　　一、 经营业绩问题

　　报告期内,公司营业总收入7.06亿元，营业总成本9.41亿元，归母净利润4051.33万元，扣非后归母净利润为-2.07亿元。公司扣非后归母净利润连续多年为负，主营业务盈利能力较弱。请公司就经营业绩问题做如下补充披露：

　　1.年报显示，公司酒类业务2018年营业收入为3.16亿元，毛利率为59.44%，比上年增长12.17个百分点。同时，公司应收账款期末余额较年初增加了4,761.73万元，增幅77.80%，变动原因主要系期末公司酒类业务应收款增加所致。请补充披露说明：（1）结合细分领域其他可比公司毛利率水平和报告期内公司酒类业务生产经营模式、产品结构变化情况等，说明毛利率大幅上升的合理性；（2）列表披露报告期末前十名酒类业务应收账款的客户名称、成立时间、应收账款金额、账龄、是否系关联方、商业合作开始时间；（3）结合酒类业务销售信用政策、销售模式和客户变化情况等，说明酒类业务应收款期末余额大幅增加原因及其合理性。请年审会计师发表意见。

　　2.年报显示，报告期内公司房地产开发业务营业收入3,651.21万元,比上年同比减少54.42%，毛利率48.34%，比上年同比增加16.77个百分点。请公司补充披露说明：（1）列表披露公司所有房地产业务项目名称、用地面积、总投资金额、已投资金额、已完工待售建筑面积、待建建筑面积；（2）结合房地产业务成本明显变动情况，定量说明房地产业务毛利率大幅上升的具体原因。请年审会计师发表意见。

　　3.年报显示，本报告期期末长期股权投资额为24,442.94万元，同比期初8,596.47万元，增幅184.34%，主要是本期转让阳光置业60%股权而剩余股权以公允价值作为初始入账价值，同时新增投资浙银渝富（杭州）资本管理有限公司。请补充披露说明：（1）剩余股权以公允价值入账的会计依据、公允价值的具体确认过程和计算依据；（2）对浙银渝富（杭州）资本管理有限公司的累计投资金额、持股比例、入账金额确认方式和会计依据，目前主要经营活动情况和最近一年主要财务数据：（3）公司与浙银渝富（杭州）资本管理有限公司是否存在其他资金往来、具体金额、资金投向、是否存在其他关联关系。请年审会计师发表意见。

　　二、 会计处理问题

　　报告期内，公司销售费用、管理费用和资产减值损失均发生了较大幅度的增长，同时进行了子公司股权出售出表和一定金额的在建过程转固会计处理。请公司有相关问题补充披露如下问题：

　　4.年报显示，公司2018年度销售费用2.65亿元，比上年增长79.36%，主要原因系广告费及人员成本增加所致；2018年度公司管理费用8,271.64万元，比上年增长21.93%,主要是服务费咨询费和会议费增加所致。请补充披露说明：（1）列表披露销售费用金额增长前五名的明细项目名称、增长金额、新增金额增长具体原因，并结合报告期内销售费用明细、报告期内营业收入增长情况和公司未来的生产经营计划等说明销售费用大幅增长的合理性；（2）列表披露管理费用增长前五名的明细项目名称、增长金额、新增金额增长具体原因，并结合管理费用明细和报告期内生产经营变动情况说明管理费用大幅增长是否合理。请年审会计师发表意见。

　　5.年报显示，报告期内公司资产减值损失4,441.54万元,同比去年增长15.30%，主要是本期预付款项计提坏账损失和存货计提跌价准备所致。其中坏账损失3,937.07万元，同比增长16.78%；存货跌价损失504.47万元，而去年同期未计提减值损失。与此同时，年报显示报告期内公司其他应收款计提坏账准备金额3,175.91万元。

　　请补充披露说明：（1）预付账款计提坏账准备具体金额、计提方法及与前期计提政策是否保持一致，并说明年报关于资产减值损失增加原因的解释是否存在错误；（2）其他应收款坏账准备金额较去年变化幅度、变化原因及其合理性；（3）存货计提跌价准备具体明细科目计提情况、各科目可变现净值确认依据，与前期相比是否保持会计政策的一致性。请年审会计师发表意见。

　　6.年报显示，报告期内公司预付款项期末余额较年初减少13,819.99万元，减幅68.98%，主要系本期公司预付广告费及材料款转入其他应收款列示所致。请补充披露说明：（1）预付广告费及材料款转入其他应收款的具体金额、会计处理变更的具体原因和会计依据、是否符合会计准则的要求；（2）转回预付款项的具体预付对方名称、是否与公司存在关联关系和其他资金往来情况。请年审会计师发表意见。

　　7.年报显示，报告期内公司对海南椰岛阳光置业有限公司（以下简称阳光置业）追加投资1.49亿元，同时于报告期内出售了其60%股权，并自丧失控制权之时将剩余的40%股权以公允价值作为初始入账价值。请补充披露说明：（1）分阶段披露报告期内对阳光置业投资的具体会计处理、入账金额确认依据和具体方法；（2）将余下40%股权以公允价值作为初始入账价值的会计依据、公允价值的确认过程、是否符合会计准则要求。请年审会计师发表意见。

　　8.年报显示,报告期内新增可供出售金融资产账面余额为600万元，被投资单位为新余高新区盈兴投资中心（有限合伙），按成本计量。请公司补充披露：（1）结合该投资比例、合作模式、决策机制、收益分配和亏损分担等要素，详细说明将该笔股权投资计入可供出售金融资产的会计依据；（2）具体说明新余高新区盈兴投资中心（有限合伙）主要经营范围和目前已经实际开展的业务活动情况；（3）新余高新区盈兴投资中心（有限合伙）是否与公司存在其他关联关系、是否存在其他资金往来情况，如有，请详细披露具体关联关系和资金投向情况。请年审会计师发表意见。

　　9.年报显示，报告期内在建工程转入固定资产4,277.73万元，其中转入房屋及建筑物 3,658.15万元，转入机器设备619.58万元。

　　请补充披露说明:(1)在建工程转为固定资产的具体项目、具体转固时点、转固依据，会计处理依据；（2）在建工程转固后具体折旧计提情况。请年审会计师发表意见。

　　三、 股权管理和公司治理问题

　　报告期内公司第一大股东东方君盛所持公司股份被多次轮候司法冻结、第二大股东海口市国有资产经营有限公司（以下简称国资公司）与海南建桐投资管理有限公司（以下简称海南建桐）就解除股份转让协议产生纠纷、公司部分董监高将所持股份表决权委托给增持公司股份的第三方股东，同时公司2018年非财务报告内部控制被认定存在重大缺陷。公司股权结构存在一定的不确定性，公司治理出现一定的问题。请公司补充披露以下问题：

　　10.公司于2019年3月9日披露简式权益变动报告书显示，海南红舵实业有限公司（以下简称海南红舵）及其一致行动人海南红棉投资有限公司和王正强合计拥有表决权的股票为44,819,922股，占公司总股本的10.00%，并且拟在未来12个月内继续增持不低于公司总股本2.5%的股份。而年报披露的前十大股东中并不包括相关收购方名称。请公司及相关方补充披露说明：（1）目前海南红舵及其一致行动人具体持股情况、股份变动信息披露是否合法合规；（2）前期，公司监事邓亚平、副总经理曲锋和海口汇翔健康咨询服务中心（有限合伙）将增持的上市公司15,704,256股股票的表决权委托于海南红棉董事王正强先生的具体原因、采取表决权委托借款的形式是否符合一般商业借款担保惯例、表决权委托是否合法合规的法律依据、是否存在其他应披露未披露的协议安排。

　　11.年报显示，公司第一大股东东方君盛和第二大股东国资公司不存在未履行法院生效判决、所负数额较大的债务到期未清偿等情况。根据公司前期临时公告披露情况，东方君盛前期所持公司股份自2018年4月以来多次被法院轮候司法冻结。请补充披露说明：（1）东方君盛所持公司股份被司法冻结的具体裁判事项、裁判责任金额总数、目前尚未偿还金额；（2）结合前问回复情况说明，公司第一大股东东方君盛是否存在所负数额较大的债务到期未清偿等情况，信息披露是否存在错误。

　　12.报告期内，国资公司因收到海南省国资委复函，于2018年12月26日向海南建桐发函通知解除双方签订的2015年签订的股份转让协议，海南建桐对国资公司解除协议的原因及决解方案表示异议，不同意解除双方已签署的股份转让协议。请公司补充披露目前双方就股权转让协议解除是否达成一致意见、是否可能对公司股权结构造成不稳定影响。

　　13.年审会计师对公司2018年内部控制有效性出具了带强调事项段的无保留意见，认定公司非财务报告内部控制存在重大缺陷，在对外投资方面存在未严格按相关制度执行的情况。请补充披露说明：（1）非财务报告内部控制存在重大缺陷的具体事项、涉及金额、对公司的影响；（2）出现重大缺陷的具体原因、责任落实和整改情况。

　　请你公司于2019年5月17日披露本问询函，并于2019年5月23日之前，披露对本问询函的回复，同时按要求对定期报告作相应修订和披露。

　　公司将根据《问询函》要求，尽快就上述事项予以回复并履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　海南椰岛（集团）股份有限公司董事会

　　2019年5月16日