证券代码： 601375        证券简称：中原证券    公告编号：2019-033

　　中原证券股份有限公司

　　关于与中国平煤神马能源化工集团有限责任公司

　　签订战略合作协议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　●履约的重大风险及不确定性：本协议仅为双方开展战略合作的指导和基础性文件，具体的实施内容和进度尚存在不确定性。

　　●对上市公司当年业绩的影响：本协议的履行对公司2019年度经营业绩不构成重大影响。

　　●本协议所涉项目计划额及相关合作事项为双方初步意向，不具有强制约束力，最终实际金额具有不确定性，具体合作事项及实施进展具有不确定性。协议涉及项目存在不确定性。后续签订具体合作协议时，公司将根据项目及金额履行相应的审议程序及披露义务。

　　●敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、战略合作协议签订的基本情况

　　中原证券股份有限公司（以下简称“公司”）与中国平煤神马能源化工集团有限责任公司（以下简称“平煤神马集团”）于2019年5月16日在平煤神马集团所在地（河南省平顶山市矿工中路21号院）签署了《战略合作协议》（以下简称“本协议”）。

　　（一）对方基本情况

　　单位名称：中国平煤神马能源化工集团有限责任公司

　　法定代表人： 李毛

　　注册资本：1,943,209.00万元

　　注册地： 河南省平顶山市矿工中路21号院

　　经营范围：原煤开采和洗选；铁路运输；物资储运；建筑业；电力、热力、自来水生产和供应；电力、通信工程施工；管道安装与维修；环境监测；招标代理；租赁和商业服务业；专业技术管理与咨询服务；电梯安装及维修；信息传输服务；有线电视安装；电影放映；剧场营业与服务；环保设备生产及施工；物业管理；机电设备修理；承包境外工程；设计、制作、发布广告；煤矿安全仪器仪表的设计安装；进出口业务（国家限定或禁止进出口的商品及技术除外）；汽车销售；木材采伐；苗木花卉种植及销售；住宿、餐饮；旅行社；居民服务业；生产、销售：帘子布、工业及民用丝、地毯丝、塑料及橡胶制品、化工产品（不含易燃易爆及化学危险品）、机电产品及配件、矿灯、轻（新）型建材、金属、非金属管道及配件、防爆电器、矿用通风安全产品、金属构件、水泥、粉煤灰；批发、零售：焦炭、机动车配件、金属材料、建筑材料、劳保用品、电子产品、五金交电、皮带、木材、办公机具及配件、观赏鱼及渔具、农产品、食品、预包装食品、保健品、工艺品、日用百货、服装、饮料、酒；卷烟、雪茄烟零售（限分支机构）。

　　关联关系：平煤神马集团与公司不存在关联关系。

　　（二）签订协议已履行的审议决策程序

　　本协议为框架性协议，暂无需提交公司董事会或股东大会审议。公司将在具体投资合作事宜明确后，按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》等制度的规定和要求，履行相应的决策和审批程序及信息披露义务。

　　二、战略合作协议的主要内容

　　（一）合作背景与目的

　　为落实国家金融服务实体经济战略，进一步推动平煤神马集团与公司长期全面深入合作，充分发挥公司在资本市场方面的资源优势和专业优势，支持平煤神马集团产业整合与升级，助力平煤神马集团实现更高质量发展。根据国家法律、法规以及行业监督管理机构的有关规定，双方本着自愿、平等、互利、守信的原则，以共同发展和长期合作为目标，推进金融与产业深度融合。

　　（二）主要内容

　　双方开展战略合作的领域及内容包括下方所列事项：

　　1、债权融资：

　　公司根据平煤神马集团及其附属公司的经营状况、财务状况、主体评级情况和融资需求，为其制定债权融资方案，经平煤神马集团同意后组织实施。

　　2、股权融资：

　　（1）首发上市：平煤神马集团附属公司可在沪深交易所主板、中小板、创业板或科创板首发上市，也可在香港联交所首发上市。双方共同筛查平煤神马集团有上市意向的附属公司，由公司组织进行初步尽调，对具备上市可行性的公司，公司进行上市前的辅导。

　　（2）上市公司再融资：公司对平煤神马集团上市子公司财务和经营情况进行详细分析，并制定各自具体的股权再融资方案，经平煤神马集团同意后组织实施。具体方式包括：增发、配股、发行可转换债券和发行优先股等。

　　3、资产证券化：

　　平煤神马集团及其附属公司适合证券化的资产包括但不限于应收账款债权、租赁债权和供热供电收费权等，公司通过筛选、分析，向平煤神马集团提供包括但不限于应收账款ABS、供应链金融ABS、租赁债权ABS、供热供电收费权ABS等资产证券化融资方案，经其同意后组织实施。

　　4、财务顾问：

　　基于平煤神马集团及其附属公司的业务领域和发展需求，利用公司积累的资本运作经验和资源，公司为其提供财务顾问服务。公司提供的服务内容包括但不限于为平煤神马集团及其附属公司设计并购重组和市场化债转股方案，寻找合适的标的资产，提供尽职调查等服务。公司将助力平煤神马集团打造成为国内具有核心竞争力的产业集团。

　　5、产业基金：

　　围绕平煤神马集团在焦煤、化工、新能源新材料、环保等业务板块发展规划，共同发起设立产业基金，助力其相关业务发展壮大，发掘并培育科技型创新创业企业。待产业基金所投资产成熟后，将由平煤神马集团相关板块的控股上市子公司通过定向增发股票、发行股份购买资产等方式并入上市公司。

　　6、研究咨询：

　　公司重点围绕焦煤、煤化工、尼龙化工、盐化工、新能源、新材料等行业的研究，结合平煤神马集团的信息需求，为其行业发展和资本市场需求提供研究报告、咨询报告等服务。

　　7、其他：

　　（1）在符合公司相关规定前提下，根据平煤神马集团需求，公司以优惠利率为其员工提供个人贷款服务。

　　（2）根据平煤神马集团的需求，公司免费通过金融课堂、产品推介会等方式为其员工提供业务咨询、产品服务。

　　（三）合作机制

　　双方建立定期协调会制度，成立“中国平煤神马集团与中原证券战略合作小组”，推动战略合作关系不断发展和深化，互相沟通信息，密切双方的联系与合作，共同督促本协议的贯彻执行。

　　（四）协议生效时间及其他事宜

　　1、本协议自双方法定代表人或其授权代理人签字并加盖公章之日起生效；

　　2、本协议为框架性协议，是对双方权利和义务的原则性约定，不构成协议双方互相追究违约责任的依据。双方开展本协议项下各项业务合作前，需另行签订具体的业务合同，本协议与具体业务合同不一致的，以具体业务合同为准。

　　三、对上市公司的影响

　　本协议为框架协议，双方尚未开展具体合作事宜，若双方针对本协议约定范围展开具体项目合作，将对公司未来业绩产生积极影响。本协议的签署符合公司的战略发展需要，双方将按照法律、法规的要求开展业务合作，本合作协议的签署对公司具有积极作用，有利于公司的长远发展。

　　四、重大风险提示

　　（一）本协议属于双方合作意愿和基本原则的框架性、意向性、初步的约定，具体事宜尚在推进过程中，存在不确定性，双方在本协议书签署之后还需经过进一步商洽并签订正式协议等法律文件；

　　（二）本协议所涉项目计划及相关合作事项为双方初步意向，不具有强制约束力，最终实际金额具有不确定性，具体合作事项及实施进展具有不确定性。协议涉及项目存在不确定性。后续签订具体合作协议时，公司将根据项目及金额履行相应的审议程序及披露义务；

　　（三）敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　中原证券股份有限公司董事会

　　2019年5月17日

　　证券代码：601375          证券简称：中原证券         公告编号：2019-034

　　中原证券股份有限公司

　　为境外全资子公司中州国际金融控股有限公司

　　提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　●被担保人名称: 中州国际金融控股有限公司

　　●本次担保金额为港币1.5亿元，实际已向其内保外贷业务提供的担保金额为港币6.016亿元（不包含本次担保）

　　●本次担保无反担保

　　●对外担保逾期的累计数量:无

　　一、担保情况概述

　　2018年5月17日，中原证券股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）召开2017年年度股东大会，审议通过了《关于为子公司中州国际金融控股有限公司提供担保的议案》，同意公司为中州国际金融控股有限公司（以下简称“中州国际”）向境外银行借款或申请授信额度提供担保，担保总金额不超过公司最近一期经审计归属母公司净资产的20%（不含本数，人民币或等值港币、美元），授权期限为股东大会审议通过之日起1年，在上述时间内，公司可以分期出具担保或反担保函（或其他同等效力的文件）。

　　为促进公司境外业务加快发展，补充中州国际日常营运资金，2019年5月16日，公司与招商银行股份有限公司郑州分行（以下简称“招商银行郑州分行”）签署《担保协议》，公司以内保外贷方式向招商银行郑州分行申请为中州国际获取境外银行借款开具保函，为中州国际提供总额不超过港币1.5亿元的担保。2019年5月16日招商银行郑州分行开出保函，担保期限不超过12个月。

　　二、被担保人基本情况

　　1、名称：中州国际金融控股有限公司

　　2、注册地点：香港中环康乐广场8号交易广场二期1505及1508室

　　3、注册资本：港币7.6亿元

　　4、经营范围：投资控股公司，作为公司海外业务的平台，透过下设附属公司开展具体业务。

　　5、财务状况：

　　根据经审计的财务数据，截至2018年12月31日，中州国际总资产为34. 90亿港元，净资产13.39亿港元；负债总额21.52亿港元，其中的银行贷款总额19.10亿港元、流动负债总额21.52亿港元；2018年，实现营业收入1.13亿港元，净利润-0.09亿港元。

　　根据未经审计的财务数据，截至2019年3月31日，中州国际总资产为33.87亿港元，净资产14.2亿港元；负债总额19.67亿港元，其中的银行贷款总额16.99亿港元、流动负债总额16.18亿港元；2019年1-3月份，实现营业收入1.06亿港元，净利润0.5亿港元。

　　无影响中州国际偿债能力的重大或有事项。

　　6、本公司持有中州国际100%股权。

　　三、担保协议的主要内容

　　公司以内保外贷方式向招商银行郑州分行申请为中州国际获取境外银行借款开具保函，为中州国际提供总额不超过港币1.5亿元的担保，担保期限不超过12个月。

　　四、董事会意见

　　为进一步促进中州国际的业务发展，补充营运资金，推进公司国际化战略实施，董事会同意为上述融资保函提供担保并授权经营管理层根据实际需要办理相关事宜。本次担保事项是董事会在对中州国际的资产质量、偿债能力等各方面进行综合分析的基础上，经过谨慎研究后做出的决定。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至公告披露日，公司及控股子公司存续担保金额（包含本次担保）合计约人民币6.58亿元（港币7.516亿元，以2019年5月16日港币/人民币汇率中间价0.87508折算为人民币）。上述担保金额占公司2018年12月31日经审计净资产的比例为6.61%。

　　除上述担保外，公司及控股子公司不存在其他仍负有责任的对外担保/反担保的情况，亦无逾期担保/反担保。

　　特此公告。

　　中原证券股份有限公司董事会

　　2019年5月17日