本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次股东大会无增加、变更、否决提案的情况；

　　2、本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议。

　　一、会议召开和出席情况

　　1、会议召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式

　　2、会议召开地点：本公司三楼会议室（武进高新技术开发区龙翔路9号）。

　　3、会议召开时间：

　　①现场会议时间：2019年5月16日（星期四）下午2：00

　　②网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年5月16日上午9：30至11：30，下午1：00至3：00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2019年5月15日15：00 至2019年5月16日15：00期间的任意时间。

　　4、召集人：江苏南方轴承股份有限公司董事会

　　5、主持人：董事姜宗成先生

　　6、股东出席的总体情况：

　　通过现场和网络投票的股东4人，代表股份151,610,732股，占上市公司总股份的43.5663％。

　　其中：通过现场投票的股东3人，代表股份151,607,732股，占上市公司总股份的43.5654％。通过网络投票的股东1人，代表股份3,000股，占上市公司总股份的0.0009％。

　　中小股东出席的总体情况：

　　通过现场和网络投票的股东1人，代表股份3,000股，占上市公司总股份的0.0009％。

　　其中：通过现场投票的股东0人，代表股份0股，占上市公司总股份的0％。

　　通过网络投票的股东1人，代表股份3,000股，占上市公司总股份的0.0009％。

　　本公司及其董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本次会议由公司董事会召集，因董事长史建伟先生公差，经其他董事一致推选董事姜宗成先生主持了本次股东大会。公司董事、监事出席了本次会议、高级管理人员列席了本次会议，公司聘请的律师到会见证。

　　本次会议的召集和召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所中小板股票上市规则》和《公司章程》等有关规定。

　　二、议案审议表决情况

　　本次股东大会当场公布了表决结果，通过了下列议案：

　　1、议案1.00 《公司2018年度董事会工作报告》

　　总表决情况：

　　同意151,610,732股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意3,000股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　2、议案2.00 《公司2018年度监事会工作报告》

　　总表决情况：

　　同意151,610,732股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意3,000股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　3、议案3.00 《公司2018年度财务决算报告》

　　总表决情况：

　　同意151,610,732股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意3,000股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　4、议案4.00 《公司2018年年度报告及摘要》

　　总表决情况：

　　同意151,610,732股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意3,000股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　5、议案5.00 《关于公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告》

　　总表决情况：

　　同意151,610,732股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意3,000股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　6、议案6.00 《关于公司续聘会计师事务所的议案》

　　总表决情况：

　　同意151,610,732股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意3,000股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　7、议案7.00 《关于公司2019年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案》

　　总表决情况：

　　同意151,610,732股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意3,000股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　8、议案8.00 《关于2018年度利润分配的预案的议案》

　　总表决情况：

　　同意151,610,732股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意3,000股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　9、议案9.00 《关于修改〈公司章程〉的议案》

　　总表决情况：

　　同意151,610,732股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意3,000股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　10、议案10.00 《关于公司部分土地征用和补偿事项的议案》

　　总表决情况：

　　同意151,610,732股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意3,000股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　11、议案11.00 《关于公司向银行申请综合授信额度以及担保事项的议案》

　　总表决情况：

　　同意151,610,732股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意3,000股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　三、律师出具的法律意见

　　国浩律师（南京）事务所指派李文君、柏德凡律师出席了本次股东大会，进行了现场见证，并出具了《法律意见书》，认为：公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格及本次股东大会的表决程序、表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定，会议形成的决议合法、有效。

　　《关于江苏南方轴承股份有限公司2018年年度股东大会的法律意见书》

　　全文刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　四、备查文件

　　1、《江苏南方轴承股份有限公司2018年年度股东大会决议》；

　　2、《国浩律师（南京）事务所关于江苏南方轴承股份有限公司2018年年度股东大会的法律意见书》。

　　特此公告。

　　江苏南方轴承股份有限公司

　　董事会

　　2019年5月17日