证券代码：002044          证券简称：美年健康        公告编号：2019-061

　　美年大健康产业控股股份有限公司

　　第七届董事会第七次（临时）会议决议公     告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称 “公司”）第七届董事会第七次（临时）会议经全体董事同意，会议于2019年5月15日下午17时以通讯表决方式召开。应出席本次会议的董事11名，实际出席会议的董事11名。公司监事及部分高级管理人员列席了会议。本次会议的出席人数、召开表决程序、议事内容均符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。会议由公司董事长俞熔先生主持，经与会董事认真讨论，会议通过如下决议：

　　一、审议通过《关于公司股份回购实施期限延期的议案》

　　表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　原回购方案实施期限6个月内，公司受回购敏感期、引进战略投资者及股价高于预定价格区间等多重因素的综合影响，未能全额完成回购计划。为了推动公司股票价值的合理回归，公司对股份回购实施期限延期6个月，延长至2019年11月15日止，即回购实施期限自2018年11月15日起至2019年11月15日止。除回购期限延长外，回购预案的其他内容未发生变化，延期后的股份回购实施期限未超过一年。

　　具体内容详见公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于股份回购实施期限延期的公告》。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见，具体详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　二、审议通过《关于召开公司2019年第三次临时股东大会的议案》

　　表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　《关于召开公司2019年第三次临时股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　美年大健康产业控股股份有限公司

　　董  事  会

　　二0一九年五月十六日

　　证券代码：002044         证券简称：美年健康       公告编号：2019-062

　　美年大健康产业控股股份有限公司

　　关于股份回购实施期限延期的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年5月15日召开了第七届董事会第七次（临时）会议，审议通过了《关于公司股份回购实施期限延期的议案》，具体内容如下：

　　一、股份回购基本情况及回购进展

　　公司于2018年10月29日召开的第七届董事会第二次（临时）会议和2018年11月15日召开的2018年第五次临时股东大会，审议通过了《关于公司以集中竞价方式回购部分社会公众股份预案的议案》。同意公司以自有资金通过二级市场以集中竞价方式回购部分社会公众股份，用于员工持股计划或股权激励计划。回购的资金总额不低于人民币30,000万元且不超过人民币50,000万元，回购价格不超过人民币17元/股，回购期限为自股东大会审议通过回购股份预案之日起不超过6个月，即回购实施期限自2018年11月15日起至2019年5月15日止。

　　公司于2018年12月18日首次通过股票回购专用账户以集中竞价方式实施回购，回购股份800,000股，占公司总股本的0.03%，其中最高成交价为15.48元/股，最低成交价为15.09元/股，合计支付的总金额为12,245,137.20元（不含交易费用）。

　　截至2019年5月15日，公司累计回购股份数量为7,449,700股，占公司总股本的0.239%，其中最高成交价为15.48元/股，最低成交价为13.81元/股，合计支付的总金额为109,995,765.02元（不含交易费用）。

　　二、本次股份回购实施期限延期的具体说明

　　自公司股东大会审议通过回购方案起，公司根据整体资金规划积极实施回购。截至2019年5月15日，公司回购总金额未达到回购方案计划数，主要受回购敏感期、引进战略投资者及股价高于预定价格区间等多重因素的综合影响，公司实际可实施回购操作的机会较少，具体情况如下：

　　根据实施细则第十七条规定，上市公司不得在下列期间回购股份：

　　1、上市公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前十个交易日内；

　　2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后两个交易日内；

　　3、中国证监会规定的其他情形。

　　根据上述规定，公司在引进战略投资者上海国盛海通股权投资基金合伙企业（有限合伙）及海通证券股份有限公司期间、2018 年度业绩快报、2019 年第一季度业绩预告、2018 年度报告及2019年第一季度报告的敏感期内（即2019年1月23日至4月30日期间）未实施回购。除上述原因之外，由于公司回购期间，市场行情变化，2019年2月18日至3月15日期间，公司股价处于17元/股的回购最高限价以上或附近，公司等待时机继续实施回购，直至回购期届满，未能完成预期回购数量。

　　根据《中华人民共和国公司法》（2018年修订）、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》及《公司章程》等相关规定，公司拟对股份回购实施期限延期6个月，延长至2019年11月15日止，即回购实施期限自2018年11月15日起至2019年11月15日止。

　　除回购期限延长外，回购预案的其他内容未发生变化，延期后的股份回购实施期限未超过一年，符合相关法律法规的规定。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、独立董事意见

　　公司延长股份回购实施期限的事项符合《中华人民共和国公司法》（2018年修订）、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》及《公司章程》等相关规定。董事会会议的召集、出席人数、表决程序符合上述有关规定。

　　本次回购实施期限延期是结合公司回购实际情况及进度对公司股份回购期限进行的延期，有利于维护公司价值及股东权益，审议和决策程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　我们同意本次股份回购实施期限延期。

　　四、风险提示及其他说明

　　1、本次回购股份方案尚需以特别决议事项提交股东大会审议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，存在股东大会审议议案未通过的风险。

　　2、若回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，则本次回购方案存在无法实施的风险。

　　3、若本次回购股份所需资金未能及时到位，将导致回购方案无法按计划实施的风险。

　　4、公司此次回购股票用于员工持股计划或股权激励计划，回购存在因员工持股计划或股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。

　　5、根据实施细则第二十条规定，上市公司在回购期间不得发行股份募集资金，但依照有关规定发行优先股的除外。公司非公开发行股票事项正在推进中，可能存在非公开发行事项获批而提前终止回购事项的风险。

　　6、根据实施细则第十八条规定，每五个交易日回购股份的数量，不得超过首次回购股份事实发生之日前五个交易日公司股票累计成交量的25%。公司首次回购股份事实发生之日前五个交易日公司股票累计成交量的25%为4,857.52万股，公司将严格遵守上述要求回购。

　　公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　美年大健康产业控股股份有限公司

　　董事会

　　二0一九年五月十六日

　　证券代码：002044     证券简称：美年健康        公告编号：2019-063

　　美年大健康产业控股股份有限公司董事会关于召开2019年第三次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”）2019年第三次临时股东大会现场会议的召开地点为上海市静安区灵石路697号健康智谷9号楼三楼公司会议室，敬请投资者特别留意。

　　根据公司于2019年5月15日召开的第七届董事会第七次（临时）会议，公司定于2019年6月3日召开公司2019年第三次临时股东大会，本次股东大会将采用股东现场记名投票与网络投票表决相结合的方式召开，现就本次股东大会的有关事宜通知如下：

　　一、本次会议召开基本情况

　　1、股东大会届次：公司2019年第三次临时股东大会。

　　2、股东大会召集人：公司第七届董事会第七次（临时）会议决议召开，由公司董事会召集。

　　3、本次股东大会的召集、召开及审议事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规及《公司章程》等规定，提案内容明确并在法定期限内公告。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间：2019年6月3日（星期一）下午14：30。

　　（2）网络投票时间：

　　2019年6月2日至2019年6月3日。其中，通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为2019年6月3日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2019年6月2日下午15：00至2019年6月3日下午15：00期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：

　　本次股东大会采取现场记名投票表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台。股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种方式。同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2019年5月27日

　　7、出席对象：

　　（1）2019年5月27日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

　　（2）公司董事、监事及高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　（4）其他相关人员。

　　8、现场会议召开地点：上海市静安区灵石路697号健康智谷9号楼三楼公司会议室。

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议的议案如下：

　　1、议案一《关于公司股份回购实施期限延期的议案》

　　上述议案将对中小投资者的表决单独计票并予以披露。

　　【注：中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。】

　　上述议案已经2019年5月15日召开的公司第七届董事会第七次（临时）会议审议通过。具体内容详见2019年5月17日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　本次股东大会议案属于特别决议事项，需逐项表决及经出席本次会议的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的2/3以上通过。

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编码表：

　　■

　　四、会议登记等事项

　　1、登记时间：2019年5月30日（上午9：00-11：00，下午14：00-16：00）。

　　2、登记方式：自然人须持本人身份证、股东账户卡、持股证明进行登记；法人股东须持营业执照复印件、法人持股证明、股东账户卡和出席人身份证进行登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件、股东账户卡和持股证明进行登记；路远或异地股东可以书面信函或传真方式办理登记（信函或传真方式以2019年5月30日17：00前到达本公司为准）。

　　3、登记地点：上海市静安区灵石路697号健康智谷9号楼三楼证券部。

　　信函登记地址：上海市静安区灵石路697号健康智谷9号楼三楼证券部，邮编：200072，信函上请注明“股东大会”字样；传真号码：021-66773220。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、其他事项

　　1、本次股东大会现场会议会期为半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

　　2、会议联系方式：

　　联系人：刘丽娟；电子邮箱：liulj@health-100.cn；

　　联系电话：021-66773289；传真：021-66773220；

　　联系地址：上海市静安区灵石路697号健康智谷9号楼三楼证券部。

　　3、网络投票系统异常情况的处理方式：

　　网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　七、备查文件

　　1、公司第七届董事会第七次（临时）会议决议。

　　特此公告。

　　美年大健康产业控股股份有限公司

　　董事会

　　二0一九年五月十六日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票代码：362044，投票简称：美年投票

　　2.填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2019年6月3日交易时间，即9：30-11：30和13：00-15：00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统的投票程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2019年6月2日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为2019年6月3日（现场股东大会结束当日）下午15：00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：授权委托书

　　美年大健康产业控股股份有限公司

　　2019年第三次临时股东大会授权委托书

　　兹委托先生/女士代表本人（本单位）出席美年大健康产业控股股份有限公司2019年第三次临时股东大会，并代表本人（本单位）依照以下指示对下列议案投票。本人（本单位）对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人（本单位）承担。

　　■

　　委托人姓名或名称（签章）：　　委托人身份证号码或营业执照号码：

　　委托人持股数：　　　　　　　委托人证券账户号码：

　　受托人签名：　　　　　　　　受托人身份证号码：

　　委托书有效期限：　　　　　　委托日期：2019年月日

　　注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。