证券代码：002503                证券简称：搜于特                  公告编号：2019-042

　　搜于特集团股份有限公司

　　关于控股股东之一致行动人协议转让公司部分

　　股份的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、搜于特集团股份有限公司（以下简称“公司”或“搜于特”）控股股东、实际控制人马鸿先生之一致行动人广东兴原投资有限公司（以下简称“兴原投资”）为给公司引入战略投资者，拟将其持有的公司309,250,540股（占公司总股本的10%）股份转让给广州高新区投资集团有限公司（以下简称“广州高新区”），转让完成后，广州高新区将持有公司10%股份。

　　2、本次协议转让股份事项不会导致公司控股股东、实际控制人变更。

　　3、本次协议转让股份事项尚需深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续。

　　4、若本次协议转让股份各方未能严格按照协议约定履行相关义务，本次交易是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、本次股份转让概述

　　2019年5月15日，公司收到公司控股股东之一致行动人兴原投资通知，获悉兴原投资与广州高新区于2019年5月15日签署了《股份转让协议》。

　　兴原投资向广州高新区转让其持有的公司无限售流通股309,250,540股，占公司总股本的10%。本次交易以《股份转让协议》签订日的前一交易日（2019年5月14日）公司股票二级市场收盘价为基准，转让价格确定为每股人民币2.46元。

　　本次股份转让前后双方持股情况如下：

　　■

　　二、交易双方基本情况

　　（一）转让方基本情况

　　企业名称：广东兴原投资有限公司

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　注册地址：东莞市道滘镇昌平村商业路8号

　　法定代表人：马鸿

　　注册资本：2,500万元人民币

　　统一社会信用代码：91441900675212159D

　　成立日期：2008年5月30日

　　营业期限：长期

　　经营范围：销售：预包装食品（含冷藏冷冻食品）、散装食品（含冷藏冷冻食品、不含散装熟食）、食品添加剂、饲料、饲料添加剂、有色金属、黄金、白银、稀土材料、矿产品、橡胶、小包装润滑油、翡翠玉石、工艺配件、消防器材、教学仪器、实验室设备、汽车零配件、汽车轮胎、磁性材料（除危险化学品）、磁钢、儿童车、仪表仪器、冶金炉料、包装材料、木材、花卉、塑料、玻璃制品、玻璃纤维、接插件、电子元器件；货物及技术进出口；实业投资、企业投资及管理、投资咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　兴原投资不存在未清偿对公司的负债，不存在未解除公司为其负债提供的担保，不存在损害公司利益的其他情形。

　　兴原投资未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在失信被执行的情形，不存在证券市场不良诚信记录。

　　（二）受让方基本情况

　　企业名称：广州高新区投资集团有限公司

　　企业类型：有限责任公司（国有独资）

　　注册地址：广州经济技术开发区开发大道233号

　　法定代表人：许鸿生

　　注册资本：271730.98万元人民币

　　统一社会信用代码：91440101190671576K

　　成立日期：1984年8月3日

　　营业期限：1984年8月3日至长期

　　经营范围：商务服务业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目，请相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　经公司在最高人民法院网查询，本次协议转让事项的受让方广州高新区不属于失信被执行人。

　　（三）关联关系情况说明

　　转让方兴原投资与受让方广州高新区不存在关联关系，且不属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。

　　三、股份转让协议主要内容

　　1、协议转让双方：

　　甲方：广东兴原投资有限公司

　　乙方：广州高新区投资集团有限公司

　　2、本交易的股份转让数量及股比

　　乙方在本交易中，受让的甲方现持有的上市公司无限售流通股股份数量总计为309,250,540股（下称“标的股份”），占搜于特总股本的10%。

　　3、股份转让

　　3.1本交易价格为每股人民币2.46元，对应交易对价总额为人民币760,756,328.40元（下称“交易对价”）。

　　3.2 付款安排：

　　（1）在本交易取得深圳证券交易所出具的合规确认后5个工作日内，乙方以银行转账方式向甲方支付首期款（交易对价的50%）计人民币380,378,164.20元；

　　（2）在完成股份过户登记后5个工作日内，乙方以银行转账方式向甲方支付剩余股份转让款（交易对价的50%）计人民币380,378,164.20元。

　　3.3甲方应在收到首期款后15个工作日内配合乙方就本交易所涉标的股份的转让完成过户登记。

　　3.4除双方另有约定外，因本交易所产生的相关税费，由双方按照有关规定各自承担。

　　4、双方的陈述、保证和承诺

　　4.1 本协议双方均保证具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规以及政府规章，亦不会与以其为一方的合同或者协议产生冲突。

　　4.2 本协议双方均有义务配合对方，开展和完成与本交易相关的各项工作（包括但不限于根据中国法律履行信息披露义务）。

　　4.3 甲方保证：（1）在办理标的股份过户登记前，标的股份未被行政机关、司法机关采取查封、扣押等强制措施，其将积极配合乙方办理标的股份的过户登记手续；（2）截至本协议签订日，甲方不存在未向乙方披露的借贷、担保或其它负债。

　　4.4 乙方保证，其将严格按照本协议的约定向甲方支付交易对价。

　　5、协议的修改与解除

　　任何对本协议的修改、增加或删除需以书面方式进行。除本协议另有约定外， 双方一致同意解除本协议时，本协议方可解除。

　　四、对公司的影响

　　本次权益变动为公司控股股东马鸿先生之一致行动人兴原投资为实现公司的长远发展，拟通过协议转让部分公司股份的方式为公司引入战略投资者。

　　本次协议转让后，兴原投资持有公司232,317,117股股份，马鸿先生持有公司1,047,670,188股股份，合计持有公司1,279,987,305股股份，占公司总股本的比例为41.39%。马鸿先生仍为公司控股股东、实际控制人，本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人变更。

　　五、股份锁定承诺履行情况

　　1、兴原投资曾于公司首次公开发行股票并上市时承诺：“自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份”。截至本公告披露之日，该承诺已履行完毕。本次股份转让未出现违反上述承诺的情况。

　　2、公司控股股东马鸿先生及其一致行动人兴原投资承诺:自2019年3月5日起连续六个月内通过深圳证券交易所证券交易系统出售的股份低于公司股份总数的5%。截至本公告披露之日，该承诺尚在严格履行中，本次股份转让不存在违反上述承诺的情形。

　　六、其他相关说明

　　1、本次权益变动符合《上市公司收购管理办法》等有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定的情形，不存在公司控股股东、实际控制人及公司董事、监事、高级管理人员等相关人员在不得买卖公司股份的期间买卖公司股份的情形，也不存在因本次股份转让而违反履行承诺的情形。

　　2、根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》等相关法律、法规的规定，相关信息披露义务人已就本次股份转让事项出具《简式权益变动报告书》，具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《简式权益变动报告书》（一）、《简式权益变动报告书》（二）。

　　3、本次股份转让尚需通过深圳证券交易所合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户相关手续。公司将持续关注相关事项的进展，及时披露进展情况，并督促交易双方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。

　　七、备查文件

　　1、《股份转让协议》；

　　2、《简式权益变动报告书》（一）；

　　3、《简式权益变动报告书》（二）。

　　特此公告。

　　搜于特集团股份有限公司董事会

　　2019年5月16日

　　证券代码：002503                    证券简称：搜于特            公告编号：2019-043

　　搜于特集团股份有限公司

　　第五届董事会第五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　搜于特集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年5月15日在公司会议室举行了第五届董事会第五次会议（以下简称“会议”），会议通知于2019年5月11日以书面形式向全体董事发出。本次会议采用现场与通讯相结合方式召开，由公司董事长马鸿先生召集和主持，董事马鸿、伍骏、廖岗岩3人出席现场会议，董事徐正振、独立董事许成富、周世权、王珈4人以通讯方式参会并进行表决，公司部分高管、监事列席了本次会议。本次会议的召集、召开以及参与表决董事人数符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。与会董事经审议以投票方式表决审议通过以下议案：

　　7名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权，审议通过《关于与广州高新区投资集团有限公司签署战略合作框架协议的议案》。

　　同意公司与广州高新区投资集团有限公司签署《广州高新区投资集团有限公司与搜于特集团股份有限公司战略合作框架协议》。

　　具体内容详见刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《2019-044：搜于特关于与广州高新区投资集团有限公司签署战略合作框架协议的公告》。

　　特此公告。

　　搜于特集团股份有限公司董事会

　　2019年5月16日

　　证券代码：002503    证券简称：搜于特       公告编号：2019-044

　　搜于特集团股份有限公司

　　关于与广州高新区投资集团有限公司签署

　　战略合作框架协议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次签署的战略合作框架协议仅为意向性协议，旨在载明双方就合作初步达成的意向，以促进双方就未来具体合作项目开展进一步的商谈和一致行动。双方一致认可，本框架协议约定的合作内容将以双方签署明确、详细的具有法律约束力的协议或合同文件为准。

　　2、因本协议仅为意向性协议，没有约定具体金额，未发生转移资源或者义务的具体事项，未构成关联交易的实质，不会对公司2019年经营业绩产生重大影响。

　　3、公司将根据战略合作具体事项的后续进展，按照相关法律法规及《公司章程》的规定，履行相应的审批程序和信息披露义务。

　　一、 协议签署概况

　　2019年5月15日，搜于特集团股份有限公司（以下简称“公司”或“乙方”）与广州高新区投资集团有限公司（以下简称“广州高新区”或“甲方”）签署《广州高新区投资集团有限公司与搜于特集团股份有限公司战略合作框架协议》。未来双方将发挥各自的优势，紧紧围绕广州开发区作为粤港澳大湾区创新中心、研发中心、总部经济中心等高端载体与平台定位，推动公司向更高层次的目标、更广阔的领域发展，实现双方长期合作共赢。

　　二、 协议合作方情况介绍

　　1、基本情况

　　公司名称：广州高新区投资集团有限公司

　　统一社会信用代码：91440101190671576K

　　成立日期：1984年8月3日

　　类型：有限责任公司(国有独资)

　　注册资本：271,730.98万元人民币

　　地址：广州经济技术开发区开发大道233号

　　法定代表人：许鸿生

　　经营范围：商务服务业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目，请相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　2、与公司的关系

　　2019年5月15日，公司控股股东、实际控制人马鸿先生之一致行动人广东兴原投资有限公司（以下简称“兴原投资”）与广州高新区签署了《股份转让协议》，兴原投资为给公司引入战略投资者，将其持有的公司309,250,540股（占公司总股本的10%）股份转让给广州高新区；转让完成后，广州高新区将持有公司10%股份，为公司关联法人。

　　三、 协议的主要内容

　　甲、乙双方经友好协商，本着自愿平等、互利守信、合作共赢的原则，签订战略合作框架协议，协议的主要内容如下：

　　1、合作目标

　　积极贯彻落实习近平总书记在广东视察重要讲话精神，双方以《粤港澳大湾区发展规划纲要》为指引，充分发挥甲方作为广州开发区设立最早、实力最强的国有企业在资金实力、政策扶持、产业运营、园区建设等方面的优势，充分发挥乙方作为中国大中型时尚产业集团上市公司在产业资源、研发设计、品牌与供应链管理等方面的优势，紧紧围绕开发区作为粤港澳大湾区创新中心、研发中心、总部经济中心等高端载体与平台定位，推动乙方向更高层次的目标、更广阔的领域发展，实现双方长期合作共赢。

　　2、合作内容

　　在国家政策、法律法规允许的范围内，甲方积极支持乙方在广州市黄埔区、开发区开展各类投资，双方合作包括但不仅限于以下的投资项目：

　　（1）甲方积极支持乙方对接广州市黄埔区、开发区内企业资源，促进乙方品牌与供应链管理等各项业务进一步发展壮大。

　　（2）乙方积极推动乙方产业上下游关联企业在广州市黄埔区、开发区落户，开展各类投资活动；同时，拟研究在广州市黄埔区、开发区设立搜于特集团广州总部。

　　（3）甲方充分利用自身资金和投资管理优势，探索成立产业投资基金，围绕乙方上下游关联企业进行股权投资及开展各种投资活动。

　　（4）乙方充分利用自身在品牌与供应链管理方面的优势，积极参与甲方产业园区建设与运营，促进双方合作共赢。

　　3、合作方式

　　（1）建立沟通协调机制。建立双方协调机构，高层领导每半年会晤一次，就双方深化合作事宜沟通情况、交换意见、协调推进，推动合作项目落地。

　　（2）提供支持。甲方依法向乙方提供政策咨询、招商服务和其他保障。

　　（3）创新合作模式。整合甲、乙方各自拥有的优势资源，围绕国家的产业政策，不断创新合作模式。

　　四、 审议程序

　　2019年5月15日，公司第五届董事会第五次会议以7票同意、0票发对、0票弃权审议通过了《关于与广州高新区投资集团有限公司签署战略合作框架协议的议案》，同意公司签署《广州高新区投资集团有限公司与搜于特集团股份有限公司战略合作框架协议》。本协议的签署属于公司董事会审批权限，无需提交股东大会审议批准。

　　公司本次签署战略合作框架协议仅为意向性协议，没有约定具体金额，未发生转移资源或者义务的具体事项，未构成关联交易的实质，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　五、 对上市公司的影响

　　公司的发展战略目标是要成为中国具备领先优势的时尚生活产业综合服务提供商。要实现公司的发展战略目标，需要与全国各地具有优势资源的合作伙伴深入合作，优势互补，互惠互利，共谋发展。

　　广州高新区是广州开发区设立最早、实力最强的国有企业，公司与广州高新区签署战略合作框架协议，能够充分发挥广州高新区在资金实力、政策扶持、产业运营、园区建设等方面的优势，充分发挥公司作为中国大中型时尚产业集团上市公司在产业资源、研发设计、品牌与供应链管理等方面的优势，紧紧围绕开发区作为粤港澳大湾区创新中心、研发中心、总部经济中心等高端载体与平台定位，推动公司向更高层次的目标、更广阔的领域发展，实现双方长期合作共赢。

　　此项战略合作的顺利推进，将为公司未来发展带来积极影响，符合公司的发展战略规划和全体股东的利益。

　　六、 风险提示

　　1、本协议为公司与广州高新区签署的战略合作框架协议，旨在载明双方就合作初步达成的意向，以促进双方就具体合作项目开展进一步的商谈和一致行动。双方一致认可，本框架协议约定的合作内容将以双方签署明确、详细的具有法律约束力的协议或合同文件为准。

　　2、本协议仅为意向性协议，没有约定具体金额，未发生转移资源或者义务的具体事项，未构成关联交易的实质，不会对公司2019年经营业绩产生重大影响。

　　3、公司将根据战略合作具体事项的后续进展，按照相关法律法规及《公司章程》的规定，履行相关的审批程序和信息披露义务。

　　敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　七、 备查文件

　　1、《公司第五届董事会第五次会议决议》；

　　2、《广州高新区投资集团有限公司与搜于特集团股份有限公司战略合作框架协议》。

　　特此公告。

　　搜于特集团股份有限公司董事会

　　2019年5月16日