本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1.本次股东大会无增加、无否决议案的情形。

　　2.本次股东大会无变更前次股东大会决议。

　　3.内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司（以下简称“本公司”,“公司”）定于2019年5月15日召开2018年度股东大会，有关公告详见2019年4月23日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）上的《2018年度股东大会的通知》（公告编号：2018029）。本次股东大会采取现场表决与网络表决相结合的方式，会议召开情况如下：

　　一、会议召开和出席情况

　　1.现场会议召开时间：2019年5月15日（周三）下午14:00

　　互联网投票系统投票时间：2019年5月14日下午3:00—2019年5月15日下午3:00

　　交易系统投票具体时间为：2019年5月15日（周三）上午9:30—11:30,下午1:00—3:00

　　2.地点：内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司机关办公楼

　　3.会议召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式

　　4.会议召集人：公司董事会

　　5.主持人：刘建平董事（半数以上董事推荐）

　　6.出席情况：

　　通过现场和网络投票的股东20人，代表股份1,069,665,864股，占上市公司总股份的65.4479％。

　　其中：（1）通过现场投票的股东4人，代表股份1,063,157,252股，占上市公司总股份的65.0496％。

　　（2）通过网络投票的股东16人，代表股份6,508,612股，占上市公司总股份的0.3982％。

　　（3）中小股东出席的总体情况：通过现场和网络投票的股东18人，代表股份8,019,321股，占上市公司总股份的0.4907％。

　　其中：通过现场投票的股东2人，代表股份1,510,709股，占上市公司总股份的0.0924％。通过网络投票的股东16人，代表股份6,508,612股，占上市公司总股份的0.3982％。

　　7.公司部分董事、监事出席会议，高级管理人员、律师列席股东大会。

　　8.本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、议案审议表决情况

　　本次股东大会议案采用现场表决和网络投票表决方式，审议通过如下议案：

　　1. 《公司2018年度董事会工作报告》

　　表决结果为：同意1,069,530,164股，占出席会议所有股东所持股份的99.9873％；反对135,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0127％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。审议通过该议案。

　　2. 《公司2018年度监事会工作报告》

　　表决结果为：同意1,069,530,164股，占出席会议所有股东所持股份的99.9873％；反对135,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0127％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。审议通过该议案。

　　3. 《公司2018年度财务决算报告》

　　表决结果为：同意1,069,530,164股，占出席会议所有股东所持股份的99.9873％；反对135,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0127％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。审议通过该议案。

　　4. 《关于公司2018年度利润分配方案的议案》

　　表决结果为：同意975,724,740股，占出席会议所有股东所持股份的91.2177％；反对93,941,124股，占出席会议所有股东所持股份的8.7823％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。经出席会议2/3以上有效表决票审议通过该议案。

　　中小股东总表决情况：

　　同意7,863,621股，占出席会议中小股东所持股份的98.0584％；反对155,700股，占出席会议中小股东所持股份的1.9416％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　5. 《关于公司2018年度经营计划执行情况暨2019年度经营计划的议案》

　　表决结果为：同意1,069,530,164股，占出席会议所有股东所持股份的99.9873％；反对135,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0127％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。审议通过该议案。

　　6. 《关于公司2019年度财务预算的议案》

　　表决结果为：同意1,069,530,164股，占出席会议所有股东所持股份的99.9873％；反对135,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0127％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。审议通过该议案。

　　7. 《关于公司2018年度投资计划执行情况暨2019年度投资计划的议案》

　　表决结果为：同意1,069,530,164股，占出席会议所有股东所持股份的99.9873％；反对135,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0127％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。审议通过该议案。

　　8. 《关于公司2018年度关联交易执行情况暨2019年度关联交易预计情况的议案》

　　本议案为关联事项，股东中电投蒙东能源集团有限责任公司和内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司为关联股东，分别持有表决权股份数量967,861,119股和93,785,424股。审议该项议案时关联股东主动采取了回避。

　　表决结果为：同意7,883,621股，占出席会议所有股东所持股份的98.3078％；反对135,700股，占出席会议所有股东所持股份的1.6922％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。审议通过该议案。

　　中小股东总表决情况：

　　同意7,883,621股，占出席会议中小股东所持股份的98.3078％；反对135,700股，占出席会议中小股东所持股份的1.6922％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　9. 《关于向银行申请办理国内保理业务的议案》

　　表决结果为：同意1,069,530,164股，占出席会议所有股东所持股份的99.9873％；反对135,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0127％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。审议通过该议案。

　　中小股东总表决情况：

　　同意7,883,621股，占出席会议中小股东所持股份的98.3078％；反对135,700股，占出席会议中小股东所持股份的1.6922％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　10. 《关于与国核商业保理股份有限公司办理保理业务关联交易的议案》

　　本议案为关联事项，股东中电投蒙东能源集团有限责任公司为关联股东，持有表决权股份数量967,861,119股。审议该项议案时关联股东主动采取了回避。

　　表决结果为：同意101,669,045股，占出席会议所有股东所持股份的99.8667％；反对135,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.1333％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。审议通过该议案。

　　中小股东总表决情况：

　　同意7,883,621股，占出席会议中小股东所持股份的98.3078％；反对135,700股，占出席会议中小股东所持股份的1.6922％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　11. 《关于向银行申请综合授信额度的议案》

　　表决结果为： 同意1,069,530,164股，占出席会议所有股东所持股份的99.9873％；反对135,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0127％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。审议通过该议案。

　　12. 《关于与国家电投集团财务有限公司办理存款、信贷、结算等业务的议案》

　　本议案为关联事项，股东中电投蒙东能源集团有限责任公司为关联股东，持有表决权股份数量967,861,119股。审议该项议案时关联股东主动采取了回避。

　　表决结果为：同意99,916,645股，占出席会议所有股东所持股份的98.1454％；反对1,888,100股，占出席会议所有股东所持股份的1.8546％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。审议通过该议案。

　　中小股东总表决情况：

　　同意6,131,221股，占出席会议中小股东所持股份的76.4556％；反对1,888,100股，占出席会议中小股东所持股份的23.5444％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　13. 《关于公司2018年年度报告正文和报告摘要的议案》

　　表决结果为：同意1,069,530,164股，占出席会议所有股东所持股份的99.9873％；反对135,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.0127％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。审议通过该议案。

　　三、律师出具的法律意见

　　1.律师事务所名称：北京国枫律师事务所

　　2.律师姓名：梁清华、王鑫

　　3.结论性意见：公司2018年度股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，出席会议人员的资格合法有效，会议表决程序符合法律、法规和公司章程的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

　　四、备查文件

　　1.2018年度股东大会决议。

　　2.2018年度股东大会法律意见书。

　　内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司

　　董事会

　　2019年5月15日