证券代码：002742                证券简称：三圣股份                公告编号：2019-33号

　　重庆三圣实业股份有限公司关于对

　　深圳证券交易所年报问询函的回复公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重庆三圣实业股份有限公司（以下简称“公司”）收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对重庆三圣实业股份有限公司2018年年报的问询函》（中小板年报问询函〔2019〕第102号），就公司2018年年报有关事项进行了问询。现就该问询函及回复相关事项公告如下：

　　一、重庆市春瑞医药化工股份有限公司（以下简称“春瑞医化”） 2017年、2018年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“扣非后净利润”）分别为6,315.93万元、6,646.88万元，未完成业绩承诺。

　　（1）请结合春瑞医化主营业务所处的市场环境、主要产品价格和成本变动、期间费用、以前年度经营业绩、业务拓展等情况，说明春瑞医化未完成业绩承诺的原因。

　　回复：

　　春瑞医化主要从事医药中间体的研发、生产和销售。主要产品有盐酸普鲁卡因、头孢西丁、氯霉素、氨曲南、奥利司他、叶酸等中间体，同时和世界五百强企业配套生产抗艾滋病、糖尿病、丙肝等中间体。春瑞医化拥有自营进出口权，产品主要出口到印度、东南亚、俄罗斯、欧美等海外市场，国内主要销往武汉武药、东北制药、江西东风、石药集团、扬州三药等制药公司，其中盐酸普鲁卡因、氯霉素、精左等产品市场占有率较高。

　　未完成业绩承诺的原因主要有：1、2018年度主要化工原料价格上涨，带来主要产品成本提高，而产品售价提升具有一定传导滞后性，导致利润有所降低；2、公司内部加大环保投入和治理，单位成本进一步增加；3、受环保政策的影响不能发挥全部产能，造成单位生产成本上升，毛利润下降。

　　公司已在2019年4月23日披露的《关于重庆春瑞医药化工有限公司未完成2018年度业绩承诺的公告》（          公告编号：2019-28号）中，就春瑞医化业绩承诺基本情况、完成情况、未完成的原因及拟采取的措施进行了说明。

　　（2）补充披露相关补偿义务人预计需向你公司补偿的金额、履约能力、补偿资金来源、业绩补偿方式和预计完成时间及拟采取或已采取的履约保障措施。如不能以现金完成前述补偿，相关股份补偿的具体规则，请独立财务顾问、律师发表专业意见。

　　回复：

　　2019年4月22日，公司收到实际控制人潘先文先生支付的业绩承诺补偿款371,875.91元，潘先文先生已履行了业绩补偿承诺，公司在2019年4月23日披露的《关于实际控制人履行业绩补偿承诺的公告》（          公告编号：2019-29号）中披露了该承诺履行情况。

　　二、2019年2月26日，你公司审议通过以现金19,614.50万元（含税）购买关联方重庆市碚圣医药科技股份有限公司（以下简称“碚圣医药”）及其全资子公司重庆晟恭商业管理有限公司（以下简称“晟恭管理”）位于重庆市北碚区云汉大道99号和85号的17项办公用房，作为公司管理总部和医药、建材研发中心。评估机构采用收益法对上述交易标的价值进行了预估，截止评估基准日，交易标的评估值为18,298.93万元，评估增值额为5,627.80万元，评估增值率为44.41%。

　　（1）请结合你公司自有及租赁办公楼的情况、业务开展情况及战略规划，说明本次交易的原因及必要性，是否具有商业实质。

　　回复：

　　公司自上市以来，持续租赁关联方位于北碚区水土高新技术产业园云汉大道的部分写字楼，作为总部办公、医药研发中心和建材研发中心使用，且上述租赁房产为公司的银行贷款无偿提供了抵押担保。近年来，随着公司多元化、国际化发展，公司业务板块、业务规模逐步扩大，现有租赁的办公场所已趋于饱和；同时，公司拟进行资源整合，推动经营管理机制改革，强化总部职能，对办公场所及环境提出新的需求。为理顺资产权属，减少关联交易，提升公司总部形象，保障公司办公大楼及研发中心的长期稳定使用，公司拟以现金方式购买上述租赁房产作为公司管理总部和医药、建材研发中心，并严格履行相关决策程序推进交易。本次交易有其必要性，是具备商业实质的。

　　（2）结合本次评估的关键参数及选择依据，评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性，说明本次交易评估定价的公允性。

　　回复：

　　本次评估目的为三圣股份购买权属于重庆市碚圣医药科技股份有限公司及重庆晟恭商业管理有限公司的位于重庆市北碚区云汉大道的部分不动产。本次拟交易的不动产为办公房地产，对其评估方法的适用性分析如下：

　　成本法是通过测算评估对象在评估基准日的重置成本或重建成本和折旧，将重置成本或重建成本减去折旧得到评估对象价值或价格的方法。虽然本次评估理论上可以采用成本法，但受到运用的客观条件限制，特别是现时办公房地产价格主要受到市场供求关系左右，成本法的均衡原理已被淡化，在这种背景下，办公房地产价格与开发成本的关联性很差，房地产的开发成本根本不能反映出办公房地产的现时市场价格，因此不适合采用成本法。

　　根据《资产评估执业准则——不动产》采用市场法评估不动产时，应当收集足够的交易实例。由于标的房产临近地段近期同类型土地用途的办公用房的交易实例较难取得，故不能采用市场法进行评估。

　　综上，本次采用收益法对拟交易的办公用房进行评估，收益法的评估公式为：

　　■

　　根据第一太平戴斯数据显示，2018年重庆甲级写字楼租金为90.4元/月/平方米。委估房地产位于第三个国家级新区—重庆两江新区—水土高新技术产业园内，该片区租金水平大约为50-60元/月/平方米。同时评估专业人员查询到博腾股份（股票代码：300363）披露的2017-073号《重庆博腾制药科技股份有限公司关于部分房屋租赁暨关联交易的公告》，博腾股份将位于重庆市北碚区水土高新技术产业园方正大道的研发大楼第三层、第四层的部分闲置实验室（面积约995平方米）出租给重庆润生科技有限公司，出租价格为不含税租金55元/月/平方米，租期3年，且博腾股份出租的房产距本次拟交易房地产的距离较近，故本次评估的含税月租金取值为55元/月/平方米。

　　未来可获收益的年限n的确定

　　委估房地产为钢混结构，设计寿命年限为60年，截至评估基准日建筑物尚可使用年期为57.8年。根据委托人提供的评估对象《不动产权证书》记载，评估对象所在地块终止日期2052年5月30日，截至评估基准日，该宗地剩余使用年限为33.40年。根据孰短原则，本次估价收益年限设定为33.40年。

　　报酬率R的确定

　　本次报酬率采用累加法确定，即以安全利率加上风险调整值作为报酬率。根据《房地产估价规范》，安全利率可选用同一时期的一年期国债年利率或中国人民银行公布的一年期存款年利率，本次为了与未来收益期(剩余33.40年，可参照30年期银行间国债即期收益率)匹配，故安全利率选用评估基准日Wind资讯30年期银行间国债即期收益率；风险调整值则根据待估对象所在地区的经济现状及未来预测、评估对象的用途及新旧程度、委估物业租赁的市场前景及运营风险、委估物业区域的同类物业租售比等综合确定。

　　具体确定过程如下：

　　安全利率选用Wind资讯上交所30年期银行间国债即期收益率，在2019年1月31日即3.7231% (取整为3.7%)；由于委估办公用房位于重庆市北碚区两江新区，商务聚集度一般，本次委估房产取风险调整值为2.8%，全部加总得报酬率为6.5%。

　　从周边市场比较来看，同处水土高新园区的某健康科技城写字楼，最近成交均价为 7,500 元/平方米；同处两江新区范围内中央公园附近写字楼最近成交均价为13,500元/平方米，本次评估单价均未高于上述可比市场价格。

　　综上，本次评估选取的参数客观，评估结论公允。

　　（3）补充说明本次交易选择收益法的评估结果作为参考依据的原因及合理性。

　　回复：

　　经咨询评估机构，本次采用收益法未采用市场法评估的主要原因是：标的房产临近地段近期办公用房买卖成交实例较少，园区内自建或租赁办公楼情况较多，故参考园区内活跃房屋租赁市场的现有租金水平，考虑空置率及折现的影响，以收益法进行估值。标的房产所处水土高新技术产业园发展较为成熟，产业、人员将进一步集中，房屋租赁价格呈上涨趋势，且当前国内房地产行情租售比一直处于较低水平，评估采用收益法有其合理性，较采用市场法并不会产生高估情况。本次交易选择收益法的评估结果是合理公允的。

　　为便于投资者理解，公司在2019年3月1日披露的《关于购买办公楼暨关联交易的补充公告》（          公告编号：2019-11号）中，就交易的背景及必要性、交易价格的公允性及采用收益法未采用市场法评估的原因进行了补充说明。

　　三、2014年8月15日，你公司从重庆市北碚区国土资源管理分局取得每年60万吨的石膏开采许可，矿权有效期3年，截至年报批准报出日，你公司尚未获取延期批准。年报显示，石膏为你公司膨胀剂和硫酸联产水泥等的原材料，公司石膏矿采矿权因未获得延续登记而停采，致使硫酸生产线因缺少原材料而停产。请补充披露上述生产线停产的时间、对你公司产品产量及销售额的影响，并说明是否存在无法复产的风险，如是，说明你公司拟采取的措施，并作必要的风险提示。

　　回复：

　　石膏是公司制硫酸废渣综合利用联产水泥、氧化钙膨胀剂的原材料。因石膏采矿权许可证未能延期，石膏矿停采，公司硫酸生产线从2018年下半年起被动停产。2018年底公司采取积极措施，从周边地区临时择选了供应商购买石膏，以恢复硫酸生产；但因运输成本较高，而择选长期优质供应商需要时间，暂未形成持续稳定的供应保障，生产线处于不饱和状态。

　　上述情况导致公司膨胀剂成本显著提高,硫酸生产线亦形成2,530.31万元生产停工损失。公司石膏矿停采以来，公司积极与政府部门沟通协调，希望得到政策支持，争取延续石膏矿采矿权。

　　（一）对产品的影响

　　1、膨胀剂和硫酸近两年销量、收入、成本及变动比率如下：

　　■

　　据上表所示，公司膨胀剂成本显著上升，但自身毛利较高，可以消化成本上涨带来的负面影响；受近年来国家环保政策的影响，硫酸下游客户关停、转型较多，市场需求总量不足，同时2018年度因石膏供应影响，公司硫酸产销不足，但因化工产品周期性波动的影响，市场价格有所回升，一定程度缓解了成本上升带来的影响。

　　近年来，随着公司多元化发展，医药板块业务收入比重逐步增加，公司收入规模增长迅速。膨胀剂2017年、2018年占公司总营业收入比重为1.11%、0.93%，硫酸2017年、2018年占公司总营业收入比重为1.20%、0.44%，占比均较小，对公司总体盈利水平影响不大。

　　2、水泥自供与外购情况

　　■

　　公司自供水泥2017年、2018年占水泥使用总量比例分别为8.31%、1.87%，石膏停采对公司水泥自供产生了一定的影响。但在公司水泥总体使用量较大的情况下，自供水泥占比不大，该影响程度有限。

　　（二）拟采取的措施及风险提示

　　公司将继续积极与各级政府部门沟通协调，希望通过恢复矿产开采、调整矿区范围、给予缓冲调整期等方式延续石膏矿采矿权；同时将积极组织力量，择优从邻近地区购买石膏，争取形成稳定持续的供应保障，维持生产线的正常运行。

　　公司已在2019年4月23日披露的《2018年年度报告》第四节“经营情况讨论与分析”中“九、公司未来发展的展望”部分，详细描述了包含石膏矿采矿权不能获得延续登记在内的可能存在的风险及应对措施。

　　四、报告期内，你公司实现营业收入28.65亿元，同比增长50.61%；归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）1.11亿元，同比降低38.54% ；经营活动产生的现金流量净额-8,546.46万元，同比降低147.65% 。

　　（1）请结合行业特点、公司业务模式、产品类别、收入和成本构成、费用等因素，说明公司营业收入与净利润增幅差异较大的原因及合理性。

　　回复：

　　收入及成本构成：

　　■

　　建材板块受产品销售价格调整的影响，收入规模涨幅较大；公司于2017年6月完成对春瑞医化的收购，春瑞医化2017年1-5月未纳入合并范围，故公司2018年度药品及中间体收入增长较多。除上述情形外，公司2018年度较2017年度产品类别、收入和成本构成并无明显变化。

　　公司营业收入与净利润增幅差异较大的原因主要为：1、因硫酸停产形成管理费用-生产停工损失2,530.31万元；2、随着业务发展需要，医药板块及海外人员增加，人力支出增加，管理费用-工资福利增加1,420.07万元；3、因融资规模增加，财务费用-利息支出增加7,217.43万元；4、因应收账款规模增大以及单项计提坏账准备增加，导致资产减值损失-坏账损失增加4,553.18万元；5、2017年公司因并购春瑞医化产生投资收益6,403.79万元（属非经常性损益），本期无此项。

　　（2）结合公司行业特点、产品类别、销售模式、收入确认政策和收款政策等说明经营活动产生的现金流量净额与净利润差异较大的原因及合理性。

　　回复：

　　经营活动产生的现金流量净额与净利润差异较大的主要原因为： 1、2018年公司营收规模扩大，营业收入较上年增长50.61%，应收账款随同收入规模同步增长了32.22%，增长额为36,550.37万元；但由于原材料供应紧张，付现比例提高及付现周期缩短，应付账款增长21.71%，增长额为12,272.47万元；2、销售收款中2018年票据收款比例明显提高，而该部分收支情况并未在现金流量中体现；3、位于埃塞俄比亚的三圣药业2018年12月建成投产，前期流动资金投入较多。

　　上述原因集中体现为经营活动现金流入增加较少，经营活动现金流出增加较多，故经营活动产生的现金流量净额与净利润差异是合理的。

　　（3）报告期内，你公司财务费用发生额为1.29亿元，同比增长87.32%。报告期末，你公司资产负债率为65.14%，多项负债显著增加，其中，一年内到期的非流动负债余额为3.40亿元，同比增长891.83%；应付票据及应付账款余额为13.34亿元，同比增长86.34%；新增长期应付款1.93亿元。请补充说明你公司财务费用大幅增长及上述各项负债显著增加的原因，以及由此可能对你公司正常生产经营、运营资金需求等带来的影响。

　　回复：

　　近年来，公司加快发展步伐，实施多元化、国际化发展进行产业布局，在非洲埃塞俄比亚投资了新型建材、医药项目，并购了春瑞医化，相关资金需求带来融资规模增长。受流动性收紧和金融去杠杆等宏观因素影响，市场融资成本不断上涨。为改善负债结构，拓宽融资渠道，除银行贷款外，公司增加了公司债券、融资租赁（长期应付款）等中长期融资。 2018年度，公司财务费用发生额为12,908.302万元，同比增长87.32%，主要原因系公司债券、融资租赁和2017年6月收购春瑞医化新增并购贷款3.2亿带来的利息支出增加所致。

　　公司应付票据及应付账款较2018年年初增长35.50%，其中：1、为缓解资金压力公司加大了供应链票据池融资力度，造成应付票据较2018年年初增长54.10%；2、受建筑行业2018年整体资金周转放缓及公司建材板块营收增长的影响，公司应收账款和应付账款都有一定程度增长，应付账款较2018年年初增长21.71%。

　　目前公司经营稳健，虽财务费用增长会对经营带来一定的负面影响，但公司有能力消化增加的财务费用。公司所有借款本金及利息均已按时兑付，未出现延期支付或无法兑付的情形。

　　五、报告期末，你公司存在多项资产权利受限情形，合计9.42亿元，占资产总额的比重为18.71%。其中，货币资金受限金额为2.84亿元，固定资产受限金额为4.42亿元，无形资产受限金额为0.43亿元，应收票据及应收账款受限金额为1.73亿元。请补充说明上述资产权利受限的具体原因，核查你公司及控股子公司资产是否存在其他被查封、扣押、冻结等权利受限的情况，是否及时履行了信息披露义务。

　　回复：

　　公司2018年度及2017年度受限资产账面价值及变化金额如下表：

　　■

　　货币资金为银行承兑汇票保证金272,852,514.75元、保函保证金11,234,465.15元；应收票据及应收账款为质押的173,038,846.21元银行承兑汇票；固定资产2018年增加377,801,274.13元，系售后回租产生的固定资产受限。

　　除上述受限情形外，公司及控股子公司资产不存在其他被查封、扣押、冻结等权利受限的情况。

　　六、报告期末，你公司应收账款余额为16.11亿元，占资产总额的比重为31.98%，计提的坏账准备金额为1.11亿元，占利润总额的比重为64.55%。请结合公司应收账款分类、信用政策、主要客户变动及期后收款情况，详细说明坏账计提的充分性、合理性，并说明是否符合《企业会计准则》的相关规定。

　　回复：

　　公司2018年应收账款坏账准备余额1.11亿，2018年度计提应收账款坏账准备4,066.16万元，占净利润比重为28.94%。

　　报告期内，公司坏账计提的会计政策为：

　　1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项

　　■

　　2、按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项

　　(1) 具体组合及坏账准备的计提方法

　　■

　　(2) 账龄分析法

　　■

　　3、单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项

　　■

　　经减值测试后，应收账款本期计提坏账准备40,661,616.34 元，实际核销应收账款2,273,290.30元。其中：单项金额重大并单项计提坏账准备增加两项，增加金额17,085,830.66元；按信用风险特征组合计提坏账准备增加20,813,533.33元；单项金额不重大但单项计提坏账准备增加488,962.05元；2018年度主要客户变动及期后收款情况均无明显异常，主要系营业收入增长，造成应收账款及相应的坏账准备均形成较快增长。

　　对单项金额重大并单项计提坏账准备及单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收账款根据对其未来现金流量现值的测试，公司全额计提了坏账准备；对按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项，坏账准备计提比例是根据公司应收款项回收的实际风险状况确定，组合划分合理，计提金额充分。

　　七、截至2017年12月31日和2018年12月31日，你公司存货余额分别为3.00亿元和2.30亿元，计提的存货跌价准备金额分别为127.24万元和157.37万元。请结合产品分类、产品价格、原材料采购价格的变动情况等，补充说明存货跌价准备计提的依据及充分性。

　　回复：

　　报告期内，公司存货计提存货跌价准备的会计政策为：资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。产成品、库存商品等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。

　　经减值测试后，公司对少部分可变现净值低于存货成本的医药中间体产品及医药化工原材料确认跌价准备75.91万元；公司年末对存在质量问题、过期无转让价值的药品，及生产已不再需要，并且无使用价值与转让价值的药品确认减值准备51.33万元，年末存货跌价准备合计余额127.24万元。除上述情况，2018年公司其余产品盈利较好，其可变现净值高于存货价值，且年报报告期后主要产品平均销售单价较2017年全年持平或上涨，不存在存货跌价迹象。

　　同时公司所持原材料及在产品等，主要为生产产品而备货。结合产品的毛利率情况，考虑结存原材料及在产品考虑继续加工成本及销售费用和税金后，其可变现净值高于成本，不存在减值。

　　综上，我们认为公司存货跌价准备计提充分。

　　八、你公司年报第十节“八：截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标”部分数据错误，请予以更正。

　　回复：

　　经核实，该部分数据列报有误。公司董事会对上述错误为投资者带来的不便表示歉意，并将立即进行更正。

　　特此公告。

　　重庆三圣实业股份有限公司董事会

　　2019年5月16日

　　证券代码：002742                证券简称：三圣股份                公告编号：2019-34号

　　重庆三圣实业股份有限公司

　　关于2018年年度报告及摘要的更正公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重庆三圣实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月23日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《2018年年度报告》、《2018年年度报告摘要》。因工作疏忽，导致部分数据列报有误，现对公司2018年年度报告全文及摘要部分内容予以更正，具体如下：

　　一、公司《2018年年度报告》 “第十节公司债券相关情况”之“八、截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标”原披露为：

　　■

　　更正为：

　　■

　　二、公司《2018年度报告摘要》“二 、公司基本情况”之“5、公司债券基本情况”“（3）截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标”原披露为：

　　■

　　更正为：

　　■

　　三、公司《2018年年度报告》“第四节 经营情况讨论与分析”之“二、主营业务分析”中“2、收入与成本”“（3）公司实物销售收入是否大于劳务收入”原披露为：

　　■

　　更正为：

　　■

　　四、除上述更正内容外，公司《2018年年度报告》、《2018年年度报告摘要》中的其他内容不变。本次更正不会对已经披露的2018年年度财务状况和2018年年度经营成果产生影响，更正后的《2018年年度报告》、《2018年年度报告摘要》将刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)，敬请投资者查阅。

　　特此公告。

　　重庆三圣实业股份有限公司董事会

　　2019年5月16日