本公司董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示:

　　1.本次股东大会未出现否决议案的情形。

　　2.本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议。

　　一、会议召开和出席情况

　　1．召开时间：

　　（1）现场会议时间：2019年5月15日14:00

　　（2）网络投票时间：

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年5月15日9:30—11：30，13:00—15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年5月14日15:00至2019年5月15日15:00期间的任意时间。

　　2．现场会议召开地点：本公司三楼会议室

　　3．召开方式：现场表决与网络投票相结合

　　4．召集人：公司董事会

　　5．主持人：董事长于恩沅先生

　　6．会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定,合法有效。

　　7.出席本次会议的股东及股东代理人共11人，代表股份338,119,096股，占公司总股份的23.9823％。

　　其中：

　　（1）出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共计8人，代表股份338,007,473股，占公司总股份的23.9744％。

　　（2）通过网络投票出席本次股东大会的股东共计3人，代表股份111,623股，占公司总股份的0.0079％。

　　（3）参加本次股东大会的中小股东共计10人，代表股份5,517,070股，占公司总股份的0.3913％。

　　公司董事、监事、高级管理人员出席了本次股东大会，北京市时代九和律师事务所见证律师列席并见证了本次股东大会。

　　二、提案审议表决情况

　　本次股东大会议案采用现场记名投票与网络投票相结合的表决方式，审议并通过了以下议案：

　　1.审议公司《2018年度董事会工作报告》 ；

　　总表决情况：

　　同意338,097,473股，占出席会议所有股东所持股份的99.9936％；反对21,623股，占出席会议所有股东所持股份的0.0064％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意5,495,447股，占出席会议中小股东所持股份的99.6081％；反对21,623股，占出席会议中小股东所持股份的0.3919％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　表决结果：通过。

　　2.审议公司《2018年度监事会工作报告》；

　　总表决情况：

　　同意338,097,473股，占出席会议所有股东所持股份的99.9936％；反对21,623股，占出席会议所有股东所持股份的0.0064％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意5,495,447股，占出席会议中小股东所持股份的99.6081％；反对21,623股，占出席会议中小股东所持股份的0.3919％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　表决结果：通过。

　　3.审议公司《2018年年度报告全文》及《报告摘要》；

　　总表决情况：

　　同意338,097,473股，占出席会议所有股东所持股份的99.9936％；反对21,623股，占出席会议所有股东所持股份的0.0064％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意5,495,447股，占出席会议中小股东所持股份的99.6081％；反对21,623股，占出席会议中小股东所持股份的0.3919％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　表决结果：通过。

　　4.审议《2018年度财务决算报告》；

　　总表决情况：

　　同意338,097,473股，占出席会议所有股东所持股份的99.9936％；反对21,623股，占出席会议所有股东所持股份的0.0064％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意5,495,447股，占出席会议中小股东所持股份的99.6081％；反对21,623股，占出席会议中小股东所持股份的0.3919％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　表决结果：通过。

　　5.审议公司《2018年度利润分配预案》；

　　总表决情况：

　　同意338,097,473股，占出席会议所有股东所持股份的99.9936％；反对21,623股，占出席会议所有股东所持股份的0.0064％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意5,495,447股，占出席会议中小股东所持股份的99.6081％；反对21,623股，占出席会议中小股东所持股份的0.3919％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　表决结果：通过。

　　6.审议《2018年计提资产减值准备的议案》；

　　总表决情况：

　　同意338,097,473股，占出席会议所有股东所持股份的99.9936％；反对21,623股，占出席会议所有股东所持股份的0.0064％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意5,495,447股，占出席会议中小股东所持股份的99.6081％；反对21,623股，占出席会议中小股东所持股份的0.3919％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　表决结果：通过。

　　7．审议公司《关于2019年申请银行综合授信的议案》；

　　总表决情况：

　　同意338,097,473股，占出席会议所有股东所持股份的99.9936％；反对21,623股，占出席会议所有股东所持股份的0.0064％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意5,495,447股，占出席会议中小股东所持股份的99.6081％；反对21,623股，占出席会议中小股东所持股份的0.3919％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　表决结果：通过。

　　8．审议《关于续聘公司2019年度审计机构的议案》；

　　总表决情况：

　　同意338,097,473股，占出席会议所有股东所持股份的99.9936％；反对21,623股，占出席会议所有股东所持股份的0.0064％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意5,495,447股，占出席会议中小股东所持股份的99.6081％；反对21,623股，占出席会议中小股东所持股份的0.3919％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　表决结果：通过。

　　9.审议修订《公司章程的议案》；

　　总表决情况：

　　同意338,097,473股，占出席会议所有股东所持股份的99.9936％；反对21,623股，占出席会议所有股东所持股份的0.0064％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　　中小股东总表决情况：

　　同意5,495,447股，占出席会议中小股东所持股份的99.6081％；反对21,623股，占出席会议中小股东所持股份的0.3919％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　表决结果：通过。

　　三、律师出具的法律意见

　　1．律师事务所名称：北京市时代九和律师事务所

　　2．律师姓名：武惠忠 牛金钢

　　3．结论性意见：本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议表决程序、表决结果以及形成的会议决议均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《公司股东大会议事规则》的规定，本次股东大会决议合法有效。

　　四、备查文件

　　1．葫芦岛锌业股份有限公司股东大会决议；

　　2．法律意见书。

　　葫芦岛锌业股份有限公司

　　2019年5月15日