证券代码：002425             证券简称：凯撒文化            公告编号：2019-019

　　凯撒（中国）文化股份有限公司

　　第六届董事会第十六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　凯撒（中国）文化股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十六次会议于2019年5月15日以现场及通讯的方式召开。会议通知于2019年5月14日以电子邮件的方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。本次会议由董事长郑合明先生召集主持，会议应出席董事9名，实际出席董事 9 人，其中部分董事以电话方式参加会议并以通讯方式进行表决。本次会议召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。经与会董事认真审议和表决，作出如下决议：

　　一、会议以 9票同意、 0 票弃权、0 票反对的表决结果，审议通过《关于公司前次非公开发行股票方案到期失效的议案》；

　　具体内容详见同日披露于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。

　　二、会议以 9票同意、 0 票弃权、0 票反对的表决结果，审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》(2017年修订)(以下简称《实施细则》)等法律、法规、规范性文件的有关规定，公司逐项对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，在对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证的基础上，公司董事会认为公司符合非公开发行股票的各项条件。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　三、会议以 9票同意、 0 票弃权、0 票反对的表决结果，逐项审议通过《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》；

　　公司董事会逐项审议通过了本次非公开发行股票(以下简称“本次发行”)的具体方案；

　　公司本次发行的方案及表决情况如下：

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票种类为人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　2、发行方式及发行时间

　　本次发行采取非公开发行的方式，在中国证监会核准的有效期内择机发行，公司将在取得发行核准批文后，与保荐机构（主承销商）协商确定发行期。若国家法律、法规对此有新的规定，公司董事会根据股东大会的授权按新的规定进行调整。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　3、发行对象和认购方式

　　本次发行的发行对象不超过10名(含10名)，为符合条件的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、合格境外机构投资者、其他符合中国证监会规定的境内法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则，由董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司董事会根据股东大会的授权按新的规定进行调整。

　　所有投资者均以现金的方式并以相同的价格认购本次发行的股票。

　　本次非公开发行股票不安排向原股东配售。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　4、定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。

　　本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，将对前述发行价格作相应调整，调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D；

　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)；

　　两项同时进行：P1＝(P0－D)/(1＋N)。

　　其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。

　　最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《实施细则》等有关规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。

　　若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行定价基准日、发行价格有新的规定，公司董事会根据股东大会的授权按新的规定进行调整。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　5、发行数量

　　本次非公开发行股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出，且不超过本次非公开发行前公司总股本81,374.44万股的20%的发行上限，即不超过16,274.88万股（含16,274.88万股）。最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定发行价格，再确定具体发行股票数量。

　　若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送红股、资本公积转增股本等除权、除息的，本次发行股票数量上限将作相应调整。

　　若本次非公开发行股票数量因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调整的，则公司本次非公开发行的股份数量将作出相应调整。在上述范围内，由公司股东大会授权董事会根据募集资金总额上限与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　6、募集资金数额及用途

　　公司本次非公开发行募集资金计划用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。

　　在本次非公开发行募集资金到位之前，公司可以通过自筹资金先行用于上述项目的建设，待募集资金到位后，公司将以募集资金对前期投入的资金进行置换。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　7、本次发行股票的限售期

　　发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起12个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。

　　自本次发行结束之日起至股份解禁之日止，认购对象就其所认购的本次发行的股份，由于本公司送红股、转增股本的原因增持的本公司股份，亦应遵守上述约定。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　8、上市地点

　　本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　9、本次发行决议的有效期

　　本次非公开发行股票决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12个月。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　10、本次发行前公司滚存未分配利润的归属

　　本次非公开发行股票完成后，公司在截至本次发行时滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　根据有关法律法规的规定，本次发行方案尚需中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会最后核准的方案为准。

　　四、会议以 9票同意、 0 票弃权、0 票反对的表决结果，审议通过《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》；

　　《凯撒（中国）文化股份有限公司非公开发行股票预案》全文详见2019年5月16日披露在指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的公告。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　五、会议以 9票同意、 0 票弃权、0 票反对的表决结果，审议通过《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；

　　具体内容详见同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《凯撒（中国）文化股份有限公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　六、会议以 9票同意、 0 票弃权、0 票反对的表决结果，审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；

　　根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字﹝2007﹞500号)等有关规定，公司董事会编制了《凯撒（中国）文化股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的专项报告》，公司审计机构瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《关于凯撒（中国）文化股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。

　　公司及审计机构出具的报告的具体内容详见同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的公告。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　七、会议以 9票同意、 0 票弃权、0 票反对的表决结果，审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票事宜的议案》；

　　为合法、高效地完成公司本次发行的相关工作，公司董事会拟提请公司股东大会全权授权公司董事会办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：

　　1、根据法律法规及其他规范性文件和《公司章程》的规定，按照监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次发行的具体方案，包括发行起止日期、具体申购方法、发行数量和募集资金规模、发行价格、发行对象以及其他与发行上市有关的事项；

　　2、决定并聘请参与本次非公开发行的中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行有关的一切协议和文件，并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；

　　3、根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在本次发行前调整募集资金投资项目；

　　4、如监管部门要求，或与本次发行有关的规定、政策或市场条件发生变化，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，终止本次非公开发行股票方案或对本次非公开发行股票方案进行相应调整，包括但不限于发行规模、发行数量、发行价格、发行方式、发行对象，调整后继续办理本次非公开发行的相关事宜；

　　5、在本次发行完成后，根据本次发行结果对《公司章程》的相关条款进行相应修订，增加公司的注册资本，并办理工商变更登记手续，处理与本次发行有关的其他事宜；

　　6、在本次发行完成后，办理有关股份登记、股份锁定及上市事宜；

　　7、授权办理与本次发行有关的其他事项。

　　上述授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　八、会议以 9票同意、 0 票弃权、0 票反对的表决结果，审议通过《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的议案》；

　　为保障公司中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告〔2015〕31号)等法律、法规和规范性文件的相关要求，公司就本次发行对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并制作了《凯撒（中国）文化股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》。

　　为确保公司本次非公开发行摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东及其一致行动人、实际控制人以及董事、高级管理人员等相关主体出具了关于本次发行摊薄即期回报填补措施的承诺。相关文件具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站上的相关公告。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　九、会议以 9票同意、 0 票弃权、0 票反对的表决结果，审议通过《关于提请召开2019年第二次临时股东大会的议案》。

　　根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司决定于2019年5月31日召开2019年第二次临时股东大会。

　　具体内容详见同日披露于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　凯撒（中国）文化股份有限公司董事会

　　2019年5月15日

　　证券代码：002425             证券简称：凯撒文化             公告编号：2019-020

　　凯撒（中国）文化股份有限公司

　　第六届监事会第十二次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　凯撒（中国）文化股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十二次会议于2019年5月15日以现场的方式召开。会议通知于2019年5月14日以电子邮件的方式送达给全体监事。本次会议由公司监事会主席吴美虹女士召集和主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名，3名监事均以现场的方式对议案进行表决。本次会议召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。经与会监事认真审议和表决，作出如下决议：

　　一、会议以 3票同意、 0 票弃权、0 票反对的表决结果，审议通过《关于公司前次非公开发行股票方案到期失效的议案》；

　　公司监事会认为: 前次非公开发行方案的失效，符合有关法律法规及《公司章程》的规定，履行了必要的程序，该程序合法、有效。前次非公开发行方案的失效，不会对公司的业务经营等造成不利影响，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

　　具体内容详见同日披露于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。

　　二、会议以 3票同意、 0 票弃权、0 票反对的表决结果，审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》(2017年修订)(以下简称《实施细则》)等法律、法规、规范性文件的有关规定，公司逐项对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，在对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证的基础上，公司监事会认为公司符合非公开发行股票的各项条件。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　三、会议以 3票同意、 0 票弃权、0 票反对的表决结果，逐项审议通过《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》；

　　公司监事会逐项审议通过了本次非公开发行股票(以下简称“本次发行”)的具体方案；

　　公司本次发行的方案及表决情况如下：

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票种类为人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　2、发行方式及发行时间

　　本次发行采取非公开发行的方式，在中国证监会核准的有效期内择机发行，公司将在取得发行核准批文后，与保荐机构（主承销商）协商确定发行期。若国家法律、法规对此有新的规定，公司董事会根据股东大会的授权按新的规定进行调整。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　3、发行对象和认购方式

　　本次发行的发行对象不超过10名(含10名)，为符合条件的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、合格境外机构投资者、其他符合中国证监会规定的境内法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则，由董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司董事会根据股东大会的授权按新的规定进行调整。

　　所有投资者均以现金的方式并以相同的价格认购本次发行的股票。

　　本次非公开发行股票不安排向原股东配售。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　4、定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。

　　本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，将对前述发行价格作相应调整，调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D；

　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)；

　　两项同时进行：P1＝(P0－D)/(1＋N)。

　　其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。

　　最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《实施细则》等有关规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。

　　若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行定价基准日、发行价格有新的规定，公司董事会根据股东大会的授权按新的规定进行调整。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　5、发行数量

　　本次非公开发行股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出，且不超过本次非公开发行前公司总股本81,374.44万股的20%的发行上限，即不超过16,274.88万股（含16,274.88万股）。最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定发行价格，再确定具体发行股票数量。

　　若公司股票在本次发行董事会决议日定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积转增股本等除权、除息的，本次发行股票数量上限将作相应调整。

　　若本次非公开发行股票数量因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调整的，则公司本次非公开发行的股份数量将作出相应调整。在上述范围内，由公司股东大会授权董事会根据募集资金总额上限与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　6、募集资金数额及用途

　　公司本次非公开发行募集资金计划用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。

　　在本次非公开发行募集资金到位之前，公司可以通过自筹资金先行用于上述项目的建设，待募集资金到位后，公司将以募集资金对前期投入的资金进行置换。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　7、本次发行股票的限售期

　　发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起12个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。

　　自本次发行结束之日起至股份解禁之日止，认购对象就其所认购的本次发行的股份，由于本公司送红股、转增股本的原因增持的本公司股份，亦应遵守上述约定。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　8、上市地点

　　本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　9、本次发行决议的有效期

　　本次非公开发行股票决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12个月。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　10、本次发行前公司滚存未分配利润的归属

　　本次非公开发行股票完成后，公司在截至本次发行时滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　根据有关法律法规的规定，本次发行方案尚需公司股东大会审议批准并报中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会最后核准的方案为准。

　　四、会议以 3票同意、 0 票弃权、0 票反对的表决结果，审议通过《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》；

　　《凯撒（中国）文化股份有限公司非公开发行股票预案》全文详见同日披露在指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的公告。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　五、会议以 3票同意、 0 票弃权、0 票反对的表决结果，审议通过《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；

　　具体内容详见同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《凯撒（中国）文化股份有限公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　六、会议以 3票同意、 0 票弃权、0 票反对的表决结果，审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；

　　根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字﹝2007﹞500号)等有关规定，公司董事会编制了《凯撒（中国）文化股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的专项报告》，公司审计机构瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《关于凯撒（中国）文化股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。

　　公司及审计机构出具的报告的具体内容详见同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的公告。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　七、会议以 3票同意、 0 票弃权、0 票反对的表决结果，审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票事宜的议案》；

　　为合法、高效地完成公司本次发行的相关工作，公司董事会拟提请公司股东大会全权授权公司董事会办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：

　　1、根据法律法规及其他规范性文件和《公司章程》的规定，按照监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次发行的具体方案，包括发行起止日期、具体申购方法、发行数量和募集资金规模、发行价格、发行对象以及其他与发行上市有关的事项；

　　2、决定并聘请参与本次非公开发行的中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行有关的一切协议和文件，并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；

　　3、根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在本次发行前调整募集资金投资项目；

　　4、如监管部门要求，或与本次发行有关的规定、政策或市场条件发生变化，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，终止本次非公开发行股票方案或对本次非公开发行股票方案进行相应调整，包括但不限于发行规模、发行数量、发行价格、发行方式、发行对象，调整后继续办理本次非公开发行的相关事宜；

　　5、在本次发行完成后，根据本次发行结果对《公司章程》的相关条款进行相应修订，增加公司的注册资本，并办理工商变更登记手续，处理与本次发行有关的其他事宜；

　　6、在本次发行完成后，办理有关股份登记、股份锁定及上市事宜；

　　7、授权办理与本次发行有关的其他事项。

　　上述授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　八、会议以 3票同意、 0 票弃权、0 票反对的表决结果，审议通过《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的议案》；

　　为保障公司中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告〔2015〕31号)等法律、法规和规范性文件的相关要求，公司就本次发行对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并制作了《凯撒（中国）文化股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》 。

　　为确保公司本次非公开发行摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东及其一致行动人、实际控制人以及董事、高级管理人员等相关主体出具了关于本次发行摊薄即期回报填补措施的承诺 。相关文件具体内容详见同日刊登在中国证监会指定信息披露网站上的相关公告。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　特此公告。

　　凯撒（中国）文化股份有限公司监事会

　　2019年5月15日

　　证券代码：002425             证券简称：凯撒文化            公告编号：2019-021

　　凯撒（中国）文化股份有限公司

　　关于召开2019年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　凯撒（中国）文化股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十六次会议于2019年5月15日在广东省深圳市南山区科兴科学园A2-9楼会议室召开，会议决定于2019年5月31日（星期五）召开公司2019年第二次临时股东大会，现将本次股东大会会议有关事项通知如下：

　　一、召开会议基本情况

　　1.股东大会届次：本次股东大会为2019年第二次临时股东大会。

　　2.会议召集人：公司董事会，公司第六届董事会第十六次会议审议同意召开本次临时股东大会。

　　3.会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　4.会议召开的日期、时间：

　　(1)现场会议召开时间为：2019年5月31日14:00

　　(2)网络投票时间为：2019年5月30日——2019年5月31日

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年5月31日上午9：30－11：30，下午13：00－15：00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年5月30日15：00至2019年5月31日15：00期间的任意时间。

　　5.会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　6.会议的股权登记日：2019年5月28日

　　7.出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。

　　出席对象为在股权登记日持有本公司股份的股东，凡于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；或在网络投票时间内参加网络投票。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8.会议地点：深圳市南山区科兴科学园A2座9楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　（一）提交股东大会表决的提案名称如下：

　　1. 关于公司符合非公开发行股票条件的议案

　　2. 关于公司本次非公开发行股票方案的议案

　　2.1 发行股票的种类和面值

　　2.2 发行方式及发行时间

　　2.3 发行对象和认购方式

　　2.4 定价基准日、发行价格及定价原则

　　2.5 发行数量

　　2.6 募集资金数额及用途

　　2.7 本次发行股票的限售期

　　2.8 上市地点

　　2.9 本次发行决议的有效期

　　2.10 本次发行前公司滚存未分配利润的归属

　　3. 关于公司本次非公开发行股票预案的议案

　　4. 关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案

　　5. 关于前次募集资金使用情况报告的议案

　　6. 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票事宜的议案

　　7. 关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的议案

　　（二）以上议案已经公司第六届董事会第十六次会议和第六届监事会第十二次会议审议通过，具体内容详见2019年5月16日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网披露的相关公告。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码一览表

　　■

　　四、会议登记等事项

　　（一）登记方式：拟出席本次现场会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：

　　1、自然人股东亲自出席的，凭本人的有效身份证件、证券账户卡办理登记。 自然人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、自然人股东（即委托人）出具的授权委托书和自然人股东的有效身份证件、证券账户卡办理登记。

　　2、法人股东的法定代表人出席的，凭本人的有效身份证件、法定代表人身份证明书（或授权委托书）、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

　　法人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、法人股东出具的授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

　　3、授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。

　　4、股东可以信函或传真方式登记。其中，以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。本公司不接受电话登记。

　　（二）登记时间：2019年5月28日， 9:30-11:30，13:30-15:30。

　　（三）登记地点：深圳市南山区科兴科学园A2座9楼会议室。

　　（四）会议联系方式：

　　联 系 人：彭玲、邱明海

　　电话号码：（0755）26913931、（0755）86531031

　　传真号码：（0755）26918767

　　电子邮箱：kaiser@vip.163.com

　　联系地址：深圳市南山区科兴科学园A2座9楼会议室

　　邮政编码：518057

　　（五）出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。网络投票的具体操作流程见附件1。

　　（五）股东授权委托书（附件2）、参会股东登记表（附件3）的格式附后。

　　六、备查文件

　　（一）公司第六届董事会十六次会议决议；

　　（二）公司第六届监事会十二次会议决议。

　　特此公告。

　　凯撒（中国）文化股份有限公司董事会

　　2019 年 5 月15 日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一． 网络投票的程序

　　1、投票代码：362425，投票简称：凯撒投票

　　2、填报表决意见或选举票数

　　本次均为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

　　在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　4、对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2019年5月31日上午9：30－11：30，下午13：00－15：00，投票程序比照深圳证券交易所买入股票操作。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三.通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票交易系统开始投票的时间为2019年5月30日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2019年5月31日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。 具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授  权  委  托  书

　　本人（本单位）作为凯撒（中国）文化股份有限公司的股东，兹委托    先生/女士代表出席凯撒（中国）文化股份有限公司2019年第二次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

　　本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

　　■

　　（说明：请在“表决事项”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

　　委托人名称（签字盖章）：

　　委托人身份证号码：

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数量：  股

　　股份性质：

　　受托人身份证号码：

　　受托人姓名（签字）：

　　委托日期：    年  月   日

　　附件3：

　　凯撒（中国）文化股份有限公司

　　2019年第二次临时股东大会参会股东登记表

　　致：凯撒（中国）文化股份有限公司

　　股东姓名(法人股东名称)：

　　股东地址：

　　出席会议人员姓名：                  身份证号码：

　　委托人(法定代表人姓名)：            身份证号码：

　　持股数量：                          股东账号：

　　联系人：                电话：                    传真：

　　发表意见及要点：

　　股东签字(法人股东盖章)

　　年    月    日

　　注：1）上述回执的剪报、复印件或按以上格式自制均为有效。

　　2）出席会议股东应当须在2019年5月28日15：30前送达或传真至公司。

　　证券代码：002425             证券简称：凯撒文化            公告编号：2019-022

　　凯撒（中国）文化股份有限公司关于公司前次非公开发行股票方案到期失效的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　凯撒（中国）文化股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月20日及2018年5月16日分开召开第六届董事会第五次会议和2017年度股东大会，审议通过了《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》及相关议案（以下简称：“前次非公开发行股票”）。前次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。截至本公告披露日，根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，公司前次非公开发行股票方案自动失效。

　　前次非公开发行方案的失效，不会对公司投资及经营造成影响，公司将根据自身发展规划及对资金的需求情况，另行规划非公开发行股票的安排，详细内容详见公司同日在指定的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　特此公告。

　　凯撒（中国）文化股份有限公司董事会

　　2019 年 5 月 15 日

　　证券代码：002425      证券简称：凯撒文化    公告编号：2019-023

　　凯撒（中国）文化股份有限公司

　　关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示和采取措施的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　凯撒（中国）文化股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年5月15日召开第六届董事会第十六次会议，审议通过了关于非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）的相关议案，本次非公开发行尚需获得公司股东大会审议通过和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就公司本次发行摊薄即期回报的情况、本次发行的必要性与合理性、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况、相关风险提示、以及公司拟采取何种措施以保证此次募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险公告如下：

　　一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　由于募集资金投资项目实施需要一定的时间周期，在公司总股本和净资产规模增加的情况下，若公司盈利水平短期内未能产生相应幅度增长，公司每股收益、净资产收益率等财务指标存在短期内被摊薄的风险。虽然短期内本次非公开发行对公司产生摊薄即期回报的影响，但随着募投项目的效益产生，中长期来看有利于公司经营业绩的提升及对中小股东的回报。

　　（一）财务指标计算主要假设和说明

　　1、本次非公开发行预计于2019年11月实施完毕。该完成时间仅为估计，最终以实际发行完成时间为准；

　　2、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用）等的影响；

　　3、本次发行股票数量不超过发行前公司总股本的20%，即162,748,886股，募集资金不超过90,600.00万元，以本次发行股份数量和预计募集资金额的上限来测算本次发行对公司主要财务指标的影响。前述假设不代表公司对于本次发行实际完成时间和发行股票数量的判断，最终应以经中国证监会核准的发行股份数量和实际发行完成时间为准；

　　4、根据公司公告的《2018年年度报告》，公司2018年归属于母公司股东净利润为27,824.59万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为12,925.18万元。同时，假设2019年度扣非前及扣非后归属于母公司所有者的净利润均较2018年度分别为：持平、上涨10%、上涨20%。

　　5、在预测2019年末总股本和计算每股收益时，仅考虑本次非公开发行股票对总股本的影响，不考虑其他因素的影响。

　　6、2019年4月25日，公司召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了关于公司《2018年度利润分配预案的议案》，公司董事会拟定以公司2018年12月31日总股本813,744,432 股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利0.60元（含税），预计共计派发股利48,824,665.92元。本利润分配预案尚需提交公司2018年度股东大会审议，审议通过后2个月内实施，此处假设2019年6月实施完毕。

　　7、本次测算未考虑除本假设外的其他因素对公司2019年度净资产及股本的影响；

　　8、本次非公开发行股票募集资金总额预计为90,600.00万元，不考虑扣除发行费用的影响；

　　9、上述假设仅为测试本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2019年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）对公司主要指标的影响

　　基于以上假设，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

　　1、假设情形一：2019年扣非前及扣非后归属于上市公司普通股股东的净利润较上年持平

　　■

　　2、假设情形二：2019年扣非前及扣非后归属于上市公司普通股股东的净利润同比增长10%

　　■

　　3、假设情形三：2019年扣非前及扣非后归属于上市公司普通股股东的净利润同比增长20%

　　■

　　关于测算说明如下：

　　1、对2019年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　2、上述测算未考虑本次募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等影响。

　　3、本次非公开发行股份数量和发行完成时间仅为估计值，最终以证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。

　　4、基本每股收益、稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9条—净资产收益和每股收益率的计算及披露》计算方式计算。

　　二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示

　　本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会增加。由于募投项目产生效益需要一定的时间，因而项目建设期间公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果2019年公司业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，公司未来每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后发行人即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。请投资者注意公司即期回报被摊薄的风险。

　　三、董事会选择本次融资的必要性和合理性

　　本次非公开发行股票募集资金投资项目有利于公司通过精品IP实现一体化泛娱乐战略的持续发展，具有实施的必要性。投资项目符合国家产业政策，有利于提高公司核心竞争力，提升公司整体盈利能力，符合公司及全体股东的利益。

　　关于本次募集资金使用可行性分析详见公司同日在指定的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《本次非公开发行股票预案》 “第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析之二、投资项目基本情况和项目发展前景”。

　　四、募集资金运用与公司现有业务的关系以及公司在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　本次募集资金将投向以下项目：1、游戏研发及运营建设项目；2、代理游戏海外发行项目；3、补充流动资金。

　　游戏研发及运营建设项目，有利于扩大公司的产品内容和覆盖范围，为用户提供更优质的游戏体验，聚拢核心玩家，拓展二次元细分市场，通过精品IP实现一体化泛娱乐战略的持续发展。

　　通过代理游戏海外发行项目的建设，公司的游戏业务将更加深入和丰富，扩大海外市场，丰富公司游戏产品，扩展用户群体和全球市场范围。同时，公司通过对代理游戏实行海外运营，吸引国内外众多粉丝玩家，提高用户和玩家的游戏体验，纵向聚拢核心玩家，提升公司的市场竞争力和盈利能力。

　　补充流动资金，可以缓解公司营运资金压力，为公司的长期发展提供可靠的资金保障，为实现公司业绩的持续增长打下坚实基础。

　　因此，本次募集资金投资项目与公司现有主业紧密相关，不会导致公司主营业务及发展目标发生变化。募集资金投资项目实施完毕后，有利于公司通过精品IP实现一体化泛娱乐战略的持续发展。

　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　公司管理团队在互联网泛娱乐等领域有着极其丰富的行业经验和管理经验。为适应公司向互联网文化领域转型的发展战略，公司在2015年聘请拥有在互联网游戏领域具备丰富开发经验的管理人员担任公司总经理等高管职位，管理团队在专业度和资源上都有充分的积淀，具备较强的整合上下游资源的能力。在管理层的带领下，公司已完成专业化的泛娱乐运作团队搭建，其职能包括IP运营、游戏运营、动漫运营、影视运营、市场公关等，团队成员大部分来自于知名互联网和文化传媒企业。

　　同时，全资子公司拥有成熟稳定、从业经验丰富的管理层团队，并拥有丰富的大型移动网络游戏设计和管理经验和自主知识产权，具有对网络IP资源的快速转化能力。公司充分利用上市公司平台优势、资金优势、品牌优势以及规范化管理经验积极支持子公司业务的发展，为子公司制定清晰明确的战略远景规划，并充分发挥子公司现有研发和运营能力，大力拓展互联网泛娱乐的其他领域。

　　凭借数年来多款成功产品的数据积累，公司积累了大量的用户群体并聚拢了可观的核心玩家数量。大量的用户资源使得公司能够更全面地掌握玩家从进入到留存、再到消费的全过程，准确地把握游戏的运营节奏，更有针对性地开展游戏改善与设计，并为新产品研发立项提供精准的决策依据，提高市场推广的针对性，让游戏用户获得越来越好的游戏体验。

　　五、本次非公开发行募集资金有效使用的保障措施及防范本次非公开发行摊薄即期回报风险的措施

　　为了保护投资者的利益，保障公司募集资金的有效利用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回报能力，公司将采取以下措施：

　　（一）加强募集资金管理，确保募集资金规范使用

　　为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定并持续完善了《凯撒（中国）文化股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用和管理、闲置募集资金的使用、超募资金的使用、用途变更、监督与报告进行了明确的规定。本次募集资金到位后，将及时与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金三方监管协议，并严格遵照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，在募集资金使用过程中，严格履行申请和审批手续，并设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。

　　（二）加快募投项目投资与建设进度，尽快实现募投项目收益

　　本次发行募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务，符合国家相关产业政策，募集资金到位后公司将加快募投项目的投资与建设进度，及时、高效完成募投项目建设，争取募集资金投资项目早日达产并实现预期效益。

　　（三）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

　　公司本次非公开发行股份的募集资金到位后，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。

　　（四）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制

　　为更好地保障全体股东获得合理回报，提高利润分配决策的透明度和可操作性，便于股东对公司经营及利润分配进行监督，公司制定了《未来三年股东回报规划（2018年-2020年）》，该规划已经公司第六届董事会第四次会议、2017年第三次临时股东大会审议通过。公司将按照法律法规的规定和《公司章程》、《未来三年股东回报规划（2018年-2020年）》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。

　　六、相关主体出具的承诺

　　（一）公司董事、高级管理人员承诺

　　公司董事、高级管理人员承诺：

　　“根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）要求，公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东合法权益。

　　为贯彻执行上述规定和文件精神，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：

　　“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、如公司未来实施股权激励计划，承诺未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、自本承诺出具之日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若证券监督管理部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。

　　7、若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意，中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。”

　　（二）控股股东、实际控制人承诺

　　为使公司填补回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东凯撒集团（香港）有限公司（以下简称 “凯撒集团”）以及一致行动人志凯有限公司（以下简称“志凯公司”）做出如下承诺：

　　“一、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　二、自本承诺出具之日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若证券监督管理部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，凯撒集团、志凯公司承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。

　　三、若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，凯撒集团、志凯公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

　　公司的实际控制人郑合明、陈玉琴夫妇承诺：

　　“一、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　二、自本承诺出具之日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若证券监督管理部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。

　　三、若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

　　特此公告

　　凯撒（中国）文化股份有限公司董事会

　　2019年5月15日

　　证券代码：002425           证券简称：凯撒文化    公告编号：2019-024

　　凯撒（中国）文化股份有限公司

　　关于非公开发行股票相关承诺事项的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　凯撒（中国）文化股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象非公开发行股票（以下简称“本次发行”）。公司于2019年5月15日召开第六届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》等相关议案。现将本次发行的相关责任主体的有关承诺事项进行单独披露。

　　一、公司控股股东出具的承诺函

　　详见附件一。

　　二、公司控股股东的一致行动人出具的承诺函

　　详见附件二。

　　三、公司实际控制人出具的承诺函

　　详见附件三。

　　四、公司董事、高级管理人员出具的承诺函

　　详见附件四。

　　特此公告。

　　凯撒（中国）文化股份有限公司董事会

　　2019年5月15日

　　附件一：

　　凯撒（中国）文化股份有限公司控股股东关于公司非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺函

　　为贯彻执行《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件精神和要求，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，凯撒集团(香港)有限公司（以下简称“凯撒集团”）作为凯撒（中国）文化股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东，现就公司非公开发行股票摊薄即期回报采取的填补措施事项承诺如下：

　　一、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　二、自本承诺出具之日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若证券监督管理部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，凯撒集团承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。

　　三、若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，凯撒集团愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　特此承诺。

　　凯撒集团(香港)有限公司

　　年月日

　　附件二：

　　凯撒（中国）文化股份有限公司控股股东的一致行动人关于公司非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺函

　　为贯彻执行《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件精神和要求，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，志凯有限公司（以下简称“志凯公司”）作为凯撒（中国）文化股份有限公司（以下简称“公司”）的控股股东凯撒集团(香港)有限公司的一致行动人，现就公司非公开发行股票摊薄即期回报采取的填补措施事项承诺如下：

　　一、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　二、自本承诺出具之日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若证券监督管理部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，志凯公司承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。

　　三、若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，志凯公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　特此承诺。

　　志凯有限公司

　　年月日

　　附件三：

　　凯撒（中国）文化股份有限公司实际控制人关于公司非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺函

　　为贯彻执行《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件精神和要求，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，本人作为凯撒（中国）文化股份有限公司（以下简称“凯撒文化”、“公司”）实际控制人，现就公司非公开发行股票摊薄即期回报采取的填补措施事项承诺如下：

　　一、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　二、自本承诺出具之日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若证券监督管理部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。

　　三、若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　特此承诺。

　　实际控制人：________________         ________________

　　郑合明                陈玉琴

　　年   月  日

　　附件四：

　　凯撒（中国）文化股份有限公司董事、高级管理人员关于公司

　　非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺函

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）要求，公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东合法权益。

　　为贯彻执行上述规定和文件精神，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：

　　1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、如公司未来实施股权激励计划，承诺未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、自本承诺出具之日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若证券监督管理部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。

　　7、若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意，中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。

　　特此承诺。

　　公司董事会成员签字：     ___________  ___________  ___________ 

　　郑合明  郑雅珊  蔡开雄

　　___________  ___________  __________ 

　　官建华  吴裔敏  熊波

　　___________  ___________  ___________ 

　　郑鸿胜  郑林海   郑学军

　　高级管理人员签名:

　　___________     __________     ________

　　吴裔敏  郑雅珊  彭玲

　　__________      _________

　　刘军  熊波

　　凯撒（中国）文化股份有限公司

　　年月日