证券代码：002485              证券简称：希努尔               公告编号：2019-032

　　希努尔男装股份有限公司

　　关于对深圳证券交易所2018年年报

　　问询函回复的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　希努尔男装股份有限公司（以下简称“希努尔”或“公司”）于2019年4月25日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对希努尔男装股份有限公司2018年年报的问询函》（中小板年报问询函【2019】第92号）（以下简称“问询函”）。根据问询函的要求，公司对有关问题逐条进行了认真分析核查，现将有关问题回复如下：

　　1、报告期内，你公司实现营业收入17.20亿元，同比上升121.99%，归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为1.29亿元，同比上升120.06%，扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非后净利润”）为5,010.93万元，同比上升426.17%，经营活动产生的现金流量净额为6,743.46万元，同比上升868.84%。

　　（1）请结合你公司不同业务所处行业的竞争格局、公司市场地位、业务开展情况和报告期内毛利率、期间费用、非经常性损益、经营性现金流等因素的变化情况，说明营业收入、净利润、扣非后净利润变动幅度较大的具体原因及合理性。

　　回复：

　　报告期内，公司在保持服装业务稳健经营的同时，积极开拓文化旅游业务作为公司新的利润增长点，并初见成效，因此报告期内公司营收规模及盈利能力大幅度提升。具体说明如下：

　　（一）服装业务

　　面对国内外市场发展新形势，以及技术变革条件下产业创新发展的新需求，我国服装行业进入深度调整、转型升级新时代。基于消费需求的变迁，“互联网+”、云计算、大数据等新技术的出现，各服装企业探索产业转型升级路径。

　　为顺应服装行业的转型趋势，打造新市场环境下的核心竞争力，公司对传统服装业务进行了调整和优化，聚焦服装销售及品牌运营。目前公司服装业务处于模式迭代过渡期，营业收入及毛利率略微下降。

　　（二）文旅业务

　　作为对国民经济、社会就业综合贡献均超过10%的战略性支柱产业，文化旅游行业从高速增长迈向优质发展阶段，经济效益大幅提升，产业体系日臻完善。据统计，我国近几年旅游总收入逐年递增，2018年全年实现旅游总收入5.97万亿元，同比增长10.5%；预计至2020年，我国旅游市场总规模达到67亿人次，旅游投资总额2万亿元，旅游业总收入达到7万亿元。

　　基于对文旅产业市场需求、发展趋势及自身产业整合能力的综合研判，为增强持续经营能力、培育新的利润增长点，公司积极开拓文化旅游业务，布局文旅全产业链，并初见成效。报告期内，公司优选国内稀缺性旅游景区，打造全渠道营销平台，并通过专业运营团队和标准化管理体系完成轻资产输出，为公司业绩的大幅度增长奠定了坚实基础。2018年度，公司文旅项目布局落子云南香格里拉、浙江嘉兴西塘、山东诸城、陕西西安等地。同时，公司旗下的B2B平台松旅网于2018年6月份上线，迄今已取得较好成绩。另外，报告期内公司落地首单轻资产业务，为诸城恐龙文化保护区，提供规划设计、建设安装、编创推广等整体服务。在公司文旅各细分板块业务顺利开展的驱动下，2018年公司实现文旅业务营业收入98,273.58万元，占总营业收入比重达57.13%，相较去年同比增长204,370.37%。

　　因此，在公司文旅业务高速发展的带动下，报告期内公司整体营收规模及盈利能力大幅度成长。

　　（三）公司财务指标变动情况及说明

　　报告期内公司相关财务数据如下：

　　单位：元

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　　1）毛利率：公司2018年毛利率为16.61%，同比下降8.97%。其中，服装业务毛利19.51%，同比下降4.86%，主要系公司服装业务转型，在过渡期间因产品结构调整、采购由原内部生产转为外部采购等因素导致；旅游服务毛利率减少29.29%，主要是由于报告期内公司大力开展B2B业务平台，为提高市场占有率，吸引更多的供应商、分销商、零售商、资源提供商等的入驻采取阶段性营销政策；旅游策划和小镇业务为本年度新增业务，主要是依托公司专业的运营团队和标准化的管理体系，融合创新演艺秀、情景商业街、特色餐饮、酒店客栈、主题乐园、非物质文化馆、地道民间艺术馆等丰富业态，为客户提供全面升级的旅游服务。

　　业务细分收入成本毛利情况如下：

　　■

　　2）期间费用：公司2018年期间费用为16,952.97万元，同比下降10.5%，主要系公司业务转型、调整人员及组织架构所致。

　　3）非经常性损益：公司2018年非经常性损益为7,878.26万元，同比增长6.56%，系因收到9,739.44万元诸城市旅游产业发展奖励资金所致。

　　4）经营活动产生的现金流量净额：公司2018年经营活动产生的现金流量净额为6,743.46万元，同比增长868.84%，主要系公司文旅业务规模大幅扩张，正常经营流转产生的资金相应增加所致。

　　综上，报告期内公司服装业务调整优化，并积极开拓文旅业务，公司营业规模及盈利能力大幅度提升。

　　（2）结合销售政策、采购政策以及经营收支情况说明经营活动产生的现金流大幅上升的具体原因及合理性。

　　回复：

　　报告期内，公司经营活动产生的现金流情况如下：

　　单位：元

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　　报告期内，公司服装业务销售政策保持稳定；在采购政策上，为确保采购质量，公司向供应商提前预付。同时，公司文旅业务销售及采购账期基本在3个月内，具备良好的经营收支情况。

　　因报告期内公司文旅业务营收规模及盈利能力的大幅度增长，公司销售商品、提供劳务收到的现金为17.75亿元，同比增长113.92%，基本与公司营业收入增长情况相当。同时，因业务转型公司对人员架构进行调整，报告期内支付给职工以及为职工支付的现金同比下降73.19%，降低了公司日常运营的资金支付压力。

　　综上，在公司文旅业务大幅增长的带动下，公司经营收支情况良好，经营性现金流大幅提升。

　　2、报告期内，你公司实现服装收入6.95亿元、占营业收入总额的比重为40.42%，旅游收入9.83亿元、占营业收入总额的比重为57.13%，其他业务收入4,218.58万元，占营业收入总额的比重为2.45%。同时，发生服装成本5.60亿元、旅游成本8.58亿元。请你公司补充说明以下事项：

　　（1）服装行业发展状况，公司行业地位，销售模式，收入结算方式、确认时点和确认方法，报告期内实体门店的经营情况，门店的变动情况，及门店店效信息等，并自查是否需按照《深圳证券交易所行业信息披露指引第8号——上市公司从事零售相关业务》的相关规定履行审议程序及信息披露义务；如是，请补充披露相关信息；

　　回复：

　　近五年来，服装行业整体增速趋于平稳，行业资源重新配置。随着居民收入水平的持续提高以及消费观念的转变，居民消费从注重量的满足转向追求质的提升，消费升级促使产业转型，新商业模式不断涌现，我国服装产业整合变革、转型升级成为大势所趋。

　　公司主营西装、衬衫及其他服饰类产品的销售，拥有“希努尔”、“普兰尼奥”、“皇家新郎”、“润尔”等品牌，其中“希努尔”定位于中高档商务男装品牌，“普兰尼奥”定位于高级个性化定制品牌，“皇家新郎”定位于高端礼服定制品牌，“润尔”定位于中高档女装定制品牌。公司形成以直营店和特许加盟店为主，团体订购、外贸出口和网上直销为辅的销售模式。

　　品牌方面，公司男装产品在国内北方市场具有较高的知名度，拥有一批忠诚、稳定的消费群体。渠道方面，公司以山东为基地，构筑了以山东、河北、河南、山西、江苏、陕西六省为核心的第一市场圈，以上六省区大部分县级以上城市都设有销售网络。

　　服装业务营业收入主要包括销售商品收入、提供劳务收入和让渡资产使用权收入，收入的确定应同时满足：①与交易相关的经济利益能够流入企业；②收入的金额能够可靠地计量。收入确认原则如下：

　　1）销售商品收入确认时间的具体判断标准

　　本公司销售的商品在同时满足下列条件时，按从购货方已收或应收的合同或协议价款的金额确认销售商品收入：①已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；②既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；③收入的金额能够可靠地计量；④相关的经济利益很可能流入企业；⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

　　合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。

　　具体原则：对于商品销售收入的确认，公司具体执行的确认条件为：

　　①加盟店销售：a属于加盟店经销（买断）的商品于货物发出时确认销售收入；b属于加盟店代销的商品于货物发出，收到加盟店销售清单时确认销售收入；②自营店销售:于商品交付消费者，并收取价款时确认销售收入；③定制成品销售：货物交付定制方验收完成，开具发票时确认销售收入；④加工费收入：于加工完成，开具发票时确认加工费收入。⑤出口商品销售：于取得运单或提单向银行办理交单，开具出口商品专用发票时确认销售收入。

　　2）确认提供劳务收入的依据

　　在同一会计年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入；如果劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。本公司根据已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度（完工百分比）。

　　在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：

　　①已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。

　　②已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。

　　本公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，销售商品部分和提供劳务部分能够区分且能够单独计量的，将销售商品的部分作为销售商品处理，将提供劳务的部分作为提供劳务处理。销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分全部作为销售商品处理。

　　3）确认让渡资产使用权收入的依据

　　本公司在与让渡资产使用权相关的经济利益能够流入和收入的金额能够可靠的计量时确认让渡资产使用权收入。

　　利息收入按使用货币资金的使用时间和适用利率计算确定。使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

　　本公司出租商铺收入确认方法：按租赁合同、协议约定的承租日期（有免租期的考虑免租期）与租金额，在相关租金已经收到或取得了收款的证据时确认出租商铺收入的实现。

　　报告期内，公司门店经营情况，变动情况，及门店店效信息等如下：

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　　《深圳证券交易所行业信息披露指引第8号——上市公司从事零售相关业务》第二条规定，“上市公司零售业务的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入30%以上的，或者归属于母公司所有者的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润30%以上的，或者该业务可能对公司业绩或股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的，应当按照本指引规定履行信息披露义务。”

　　2018年度，公司服装零售业务的营业收入为17,794.35万元，占本年经审计营业收入的比例为10.34%。服装零售业务在公司业绩中所占比重较小，不具有重大影响。因此，公司服装业务不属于应当按照指引规定履行信息披露义务的情形。

　　（2）旅游行业的业务开展情况、经营业态、主要项目所在城市的市场地位及竞争优势、收入和成本的具体构成、主要客户等，并自查是否需按照《深圳证券交易所行业信息披露指引第3号——上市公司从事房地产业务》的相关规定履行审议程序及信息披露义务，如是，请补充披露相关信息；

　　回复：

　　在综合研判旅游产业市场需求、行业趋势及自身资源契合度的基础上，报告期内公司搭建业界一流团队、积极发展文化旅游业务，以文旅小镇开发、旅游全产业链管理和轻资产输出为发展驱动，初见成效，大幅提升公司盈利水平及可持续经营能力。报告期内，公司文旅业务实现营业收入98,273.58万元、营业成本为85,833.4万元。

　　单位：万元

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　　（一）文旅业务经营业态

　　2018年度，公司旅游小镇业务布局落子云南香格里拉、浙江嘉兴西塘、山东诸城及陕西西安，均处一线旅游目的地黄金地段、具备资源稀缺性，将作为旅游观光、休闲度假、娱乐演艺、文化体验和情景商业的优质载体，为公司文旅业务的开展奠定良好基础。

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　　公司旅游小镇业务主要通过演艺门票、商铺租赁获取旅游综合服务收入，不涉及房地产开发。2018年度，公司旅游小镇业务营业收入为1,669.27万元，营业成本为248.43万元。

　　同时，公司积极整合线上线下旅游渠道资源，旗下的B2B平台松旅网于2018年6月份上线，迄今已取得较好成绩，报告期内实现旅游服务收入89,392.04万元。另外，2018年公司通过专业运营团队和标准化管理体系积极开拓轻资产输出，提供规划设计、编创推广等整体服务，报告期内实现旅游策划收入7,212.26万元。公司旅游服务及旅游策划业务均不涉及房地产开发。

　　（二）文旅业务主要客户

　　公司文旅业务前五大客户如下：

　　单位：元

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　　根据《深圳证券交易所行业信息披露指引第3号——上市公司从事房地产业务》第二条规定，“上市公司房地产业务（不含房地产经纪）的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入30%以上的，或者净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润30%以上的，或者该业务可能对上市公司业绩或者股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，应当遵守本指引的规定履行审议程序和信息披露义务。”

　　综上，公司文旅业务发展态势良好，旅游小镇、旅游服务及旅游策划等细分业务领域均不涉及房地产开发，不属于应当按照指引规定履行信息披露义务的情形。

　　（3）其他业务的具体经营内容、业务模式、营业收入及成本构成等信息；

　　回复：

　　报告期内，公司其他业务的经营内容、业务模式、营业收入及成本构成情况如下：

　　单位：元

　　■

　　（4）公司未来的经营计划，包括但不限于服装、旅游行业的具体计划、整体发展战略，是否存在主营业务变更的风险；同时，请你公司在日常工作中注意比照本所发布的相关行业指引做好信息披露工作。

　　回复：

　　（一）服装业务

　　1）聚焦品牌运营管理，重塑品牌形象

　　在品牌推广方面，运用新媒体营销方式，实现专业化品牌策划，通过多种途径提升品牌影响力。

　　2）大力拓展、优化营销渠道

　　加快渠道终端建设，升级店铺形象；拓展营销渠道，大力扶持样板店铺，对加盟店进行分类管理，加强加盟店的考核，优胜劣汰；对营销终端的精细化管理，积极探索新零售模式。

　　3）加大团购市场开拓力度

　　实施区域划分的运营模式，巩固现有大区建设及市场布局，继续加大团购市场开拓力度，逐步实现省会城市、重点地市的全覆盖。

　　（二）文旅业务

　　公司未来将积极推进文旅行业以需求为导向的用户逻辑，以文旅项目作为平台化、场景化的运营载体，丰富内容、体验以满足新兴消费者的需求。

　　1）增强文旅项目核心竞争力，多维度提升运营能力

　　进一步丰富经营项目业态，在原有情景商业、特色餐饮、酒店客栈、旅游演艺等业态外，进行文创产品、亲子教育、康养体育及其他新业态孵化，打造业态产品矩阵，并引进国际知名IP开展全方位深度合作。同时，以用户需求为导向，通过数据积累丰富用户画像，并基于用户画像进行定制化产品投放、开展精准营销，进一步提升品牌形象。

　　对于在建项目，将加快开发建设、规划设计，做好运营筹备，通过与战略伙伴合作，尝试构筑数字化场景体验。

　　2）进一步加强文旅资源、旅游渠道、流量平台的深度整合

　　扩大线上B2B平台、线下渠道的规模和覆盖面，促进互相融合；扩展与OTA、BAT互联网平台的内容和资源合作，在资源+渠道+流量的闭环发展模式上，提升规模量级和融合深度。

　　3）提升轻资产输出核心能力，增强对外赋能

　　建立五星小镇服务体系，对项目进行标准化、体系化建设，提高商业系统的整体运营效率及质量标准，同时进一步沉淀优质内容、IP资源、品牌及内部管理体系，全方位提升轻资产输出核心能力。

　　综上，为适应市场环境变化，进一步提升公司持续经营能力和盈利能力，保障公司股东，特别是中小股东的利益，公司将继续加大对文旅业务的拓展力度，未来若公司根据实际需要筹划相关事项，将严格按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。

　　3、你公司2018年分季度实现的营业收入分别为1.61亿元、2.28亿元、6.03亿元、7.28亿元；分季度实现的归属于上市公司股东的净利润分别为-893.78万元、1,055.94万元、7,778.35万元、4,948.68万元。请你公司结合行业情况、收入确认和成本费用归集及结转政策等情况分析分季度营业收入、净利润波动较大原因，并说明公司销售是否具有季节性、是否存在跨期确认收入、跨期结转成本费用等情形。

　　回复：

　　报告期内，公司分季度实现的收入和净利润数据如下：

　　单位：元

　　■

　　公司分季度营业收入、净利润波动主要原因如下：

　　1）公司业务存在一定的季节性特征

　　公司所从事的服装及文旅行业均具有一定的季节性特征，导致销售存在相应的季节性波动。公司服装业务主要产品为西装、衬衫等男士系列服饰，销售旺季为每年10月至次年2月，销售淡季公司通过承接更多团体订购销售以及增加促销的方式增加营业收入，以减少季节性波动带来的影响。第三季度及节假日为文旅业务的传统旺季，公司通过丰富业态，加大资源整合力度，并在销售淡季增大宣传及促销力度，以减少季节性波动的影响。

　　2）公司文旅业务布局初见成效，增厚三、四季度业绩

　　公司积极开拓文化旅游业务，在报告期内通过收购和新设的方式新增合并范围内公司25家，新增子公司主要发生在第二和第三季度，由于暑期及小长假等传统文旅行业旺季的影响，收购和新设的子公司在第三和第四季度贡献了大部分的收入和利润。

　　3）政府补助增加三季度利润

　　公司在第三季度收到旅游产业发展奖励资金6,739.44万元，导致第三季度净利润大幅增加。

　　综上，公司销售存在一定的季节性，不存在跨期确认收入、跨期结转成本费用等情形。

　　4、报告期内，你公司实现营业外收入1.02亿元，其中政府补助金额9,739.44万元，为旅游产业发展奖励资金，你公司备注信息为“因符合地方政府招商引资等地方性扶持政策而获得的补助”。同时，你公司披露计入当期损益的政府补助金额为9,823.89万元。请你公司补充以下事项：

　　（1）上述政府补助收入的详细情况，包括但不限于政府补贴的具体政策、出台时间、你公司符合政策的情况、款项到账情况以及是否涉及信息披露，如涉及信息披露，请说明信息披露情况；

　　回复：

　　根据山东省人民政府办公厅下发的《山东省人民政府办公厅转发省旅游发展委贯彻国办发[2015]62号文件促进旅游产业转型升级实施方案的通知》（鲁政办发[2016]40号），鼓励“推动旅游投资和消费持续增长，深化旅游综合改革，促进全域旅游发展，实现旅游产业转型升级”；“加大财政支持力度。统筹服务业、中小企业、新农村建设、扶贫开发、节能减排等方面财政专项资金，支持符合条件的旅游企业和项目建设。”

　　公司积极参与诸城市文化旅游产业发展，引进创新文旅模式和新业态，于2018年2月投资设立了诸城市松旅恐龙文化旅游发展有限公司（以下简称“诸城松旅”），拟建设恐龙文化主题乐园，符合上述政府补助政策的要求。根据诸城市旅游局下发的《关于下达2018年度旅游产业发展扶持资金的通知》（诸旅字[2018]12号、17号和20号），公司全资子公司诸城市松旅恐龙文化旅游发展有限公司分别于2018年7月、9月和10月收到诸城市财政局以现金形式拨付的2018年度第一期、第二期和第三期旅游产业发展奖励资金合计9,739.44万元，该款项已全部到账。

　　具体内容详见公司于2018年8月3日、9月7日、9月13日、9月21日和11月2日在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》刊登的《关于全资子公司获得政府补助的公告》（    公告编号：2018-051、075、082、085和106）。

　　（2）结合政府补助的具体内容以及会计处理，说明相关会计处理的合理性、是否符合《企业会计准则》要求、相关金额计入当期损益的依据、是否存在需递延确认收入等，并请年审会计师发表明确意见。

　　回复：

　　公司在收到诸城市财政局支付的文化旅游产业发展奖励资金后，确认为一次性的与日常活动无关的政府补助，计入营业外收入-政府补助。

　　会计师回复：

　　1）公司报告期内主要政府补助相关情况如下：

　　单位：万元

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　　2）会计准则的相关规定

　　财政部印发的《企业会计准则第 16 号—政府补助》第十一条规定：与公司日常活动相关的政府补助，按照经济业务的实质，计入其他收益或冲减相关成本费用；与日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。

　　3）会计处理情况

　　截至2018年12月31日，企业的子公司诸城市松旅恐龙文化旅游发展有限公司已收到的旅游产业发展奖励资金合计9,739.44万元，该项奖励与公司日常经营活动无关，不具有可持续性，企业将其计入营业外收入。

　　4）核查意见

　　针对影响公司报告期损益的政府补助，我们执行的主要审计程序：

　　①检查与政府补助有关的收款单据及相关政府补助文件，根据相关文件内容复核是否满足政府补助所附条件，是否与公司日常活动相关，并逐项判断其是与资产相关还是与收益相关。

　　②关注政府补助资金来源的适当性，关注政府补助资金的拨款单位和资金来源是否与补助文件一致。

　　③检查与政府补助有关的账务处理是否符合会计准则的规定。

　　经核查，我们认为希努尔对政府补助相关的会计处理符合企业会计准则的相关规定。

　　5、报告期末，你公司存货账面余额为2.14亿元，存货跌价准备余额为581.16万元，存货账面净值为2.08亿元，主要是服装采购备货增加和收购西塘项目所致。请你公司结合存货构成及业务开展、产销情况，说明“开发产品”的具体内容，存货增加的具体原因，相关会计处理的依据和合理性，计提存货跌价准备的依据及充分性，请对比同行业公司情况说明公司存货跌价准备计提比例是否处于较低水平。并请年审会计师发表明确意见。

　　回复：

　　（一）存货构成及变动情况说明

　　报告期末，公司存货的构成如下：

　　单位：元

　　■

　　报告期末公司服装存货较年初新增约4,700万，主要为库存商品增加，系为满足2019年2月春节前的服装传统销售旺季需求、采购备货增加所致。开发产品期末新增4,421.42万元，主要为公司收购嘉善康辉西塘旅游置业开发有限责任公司，在收购之前嘉善康辉西塘旅游置业开发有限责任公司持有的西塘花巷十套房屋总面积3,565.19平方米，作为待处置资产，预计在未来一至两年内出售后无开发产品余额。

　　（二）存货跌价准备计提情况说明

　　公司存货在取得时按实际成本计价，借记存货，贷记银行存款/应付账款。在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。由于公司期末存货主要是服装产品，因此摘取部分服装行业上市公司已披露年报2018年12月31日的存货跌价准备情况如下表：

　　单位：亿元

　　■

　　1）以上同行业公司2018年末平均存货周转率为1.98。因公司于2017年底将与服装生产相关的资产、负债划转给全资子公司诸城市普兰尼奥男装有限公司（以下简称“普兰尼奥”），并将普兰尼奥100%股权转让给原控股股东新郎希努尔集团股份有限公司，从而聚焦品牌运营及渠道整合，轻资产运营，存货周转率高于同行业可比上市公司。

　　2）公司服装业务存货跌价准备计提比例处于行业较低水平，主要原因如下：公司主要对过时及滞销产品计提存货跌价准备，由于公司对过时和滞销产品采取了严格管控和及时特价特销等措施，过时和滞销产品占存货比重较低，故存货跌价准备计提比例处于行业较低水平。具体说明如下：

　　服装业务主要为库存商品、发出商品及少部分原材料，存货跌价准备计提情况如下：

　　公司的原材料主要为宣传材料，具有较强的通用性；发出商品为发客户待开票结算货款之服装，经分析测试，不存在可变现净值低于账面价值的情况，无需计提跌价准备。

　　公司的库存商品主要为男士正装及其他服饰类产品，国内不同地区男装面料、款式流行时间不同步，不同年龄段的消费者对产品流行的接受程度也不同，因此该类产品的销售周期相对较长。而公司其他服饰类产品的时尚性相对较强。公司主要对库龄一年以上产品计提了存货跌价准备。

　　公司将自产西装、休闲西装、衬衣、西裤产品入库超过一年确认为过时及滞销产品，外购T恤、毛衫等产品入库超过一年确认为过时及滞销产品。按公司存货跌价准备计提政策进行测算，公司计提的存货跌价准备源自于过时和滞销产品。

　　存货跌价准备按单个品种成本高于其可变现净值的差额计提；可变现净值按日常经营活动中存货的估计售价减去估计的销售费用以及相关税费后的金额确定。公司依据历年服装销售定价策略和经验，对预计售价的确定如下：自制产品1-2年的按零售价的5折，2年以上的按零售价的4折确定；外购服饰类产品1-2年的按零售价的4折，2年以上的按零售价的3折确定。与商品出售相关的预计费用及税费的确定：工资及福利费、物流费和相关税费占销售收入的比重。

　　2017年12月31日公司的过时及滞销产品合计1,531.72万元，占存货余额的比例为13.43%，相应计提的跌价准备为460.47万元，综合计提比例30.06%；2018年12月31日公司的过时及滞销产品合计2,492.50万元，占存货余额的比例为15.32%，相应计提的跌价准备为557.42万元，综合计提比例22.36%；

　　综上，公司存货跌价准备计提充分，符合公司实际情况。

　　会计师回复：

　　针对希努尔可能存在的存货减值风险，我们执行了以下审计程序：

　　①了解和测试了与存货可变现净值估计相关内部控制，评估其设计的合理性及执行有效性。

　　②获取了存货减值明细表，复核了存货可变现净值估计中使用的预计售价、销售费用和相关税费。其中，对于预计售价，我们将其与最近的实际售价进行了比较，我们通过查看定价资料、检查期后销售状况并结合我们的行业经验，对管理层确定预计售价时所考虑的未来市场趋势因素，进行了独立的评估，并重新计算存货减值结果。

　　基于我们为希努尔 2018 年度的财务报表整体发表审计意见执行的审计工作，我们认为希努尔对“开发产品”的具体内容描述，存货增加的具体原因，相关会计处理的解释是合理的，对存货跌价准备计提与公司的会计政策相符且符合企业会计准则的相关规定。

　　6、报告期内，你公司前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例达45.31%，其中第一大采购商单独占比达42.03%。请你公司就以下事项予以详细说明：

　　（1）结合公司行业特点、采购模式及采购的主要内容，说明供应商集中度较高的原因及合理性，前五大供应商结构是否较2017年度发生重大变化；

　　回复：

　　公司第一大供应商为普兰尼奥，公司主要向其进行服装采购并提前预付部分采购货款。2017年，公司对传统服装业务进行了调整和优化，将与服装生产相关的资产、负债、人员全部划转至普兰尼奥，随后将普兰尼奥100%股权转让，服装业务经营模式从“重资产”运营模式向“轻资产”运营模式转型。普兰尼奥了解公司业务需求，拥有成熟的工艺技术，具备生产规模和原材料集采优势，降低了单件产品的生产成本，并保持稳定的产品质量，使其在公司的供应商中具有明显的竞争优势，能为公司提供高品质男装商品。鉴于上述原因，公司报告期内继续与普兰尼奥保持较好的合作关系。

　　公司的前五大供应商除普兰尼奥外，较2017年度有较大变化，主要由于报告期内公司积极开拓文化旅游业务，文旅业务收入占到总收入的57.13%，其他四家供应商主要为旅游服务供应商，较为分散，集中度较低。公司2017年-2018年前五大供应商变化情况如下：

　　单位：元

　　■

　　（2）第一大供应商的具体名称，款项支付情况，是否存在对第一大供应商的依赖，若存在，请补充提示相关风险；

　　回复：

　　公司第一大供应商为普兰尼奥，期末对其预付账款余额为58,544,494.29元。普兰尼奥了解公司业务需求，拥有成熟的工艺技术，具备生产规模和原材料集采优势。公司与普兰尼奥的采购行为是本公司正常经营的需要，交易价格均遵循公平合理的定价原则，以市场价格为基础，各方根据自愿、平等、互惠互利原则签署交易框架协议，并保证相互提供的产品的价格不偏离第三方价格；交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算，付款安排和结算方式参照合同约定执行或行业公认标准。

　　报告期内，公司积极开拓文旅业务并初见成效，2018年公司文旅业务收入占比57.13%，服装业务收入占比则下降至40.42%。普兰尼奥为公司当前服装业务的重要供应商，但未对公司整体运营构成重大影响，公司不存在对其的重大依赖。此外，公司未来也将持续优化采购渠道，开发不同类别的供应商，逐步降低对单一供应商的采购比例。

　　（3）第一大供应商与你公司是否存在关联关系，若是，你公司对相关关联交易履行的信息披露义务情况。

　　回复：

　　2018年1-9月，普兰尼奥为公司的关联方，相关交易金额已计入2018年度关联交易预计，具体内容详见公司于2017年12月13日和2018年8月15日在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》刊登的《2018年度日常关联交易预计公告》和《关于增加2018年度日常关联交易预计的公告》（    公告编号：2017-065和2018-059）。同时，公司在定期报告中按规定对相关关联交易进行了披露。

　　截至报告期末，公司与诸城市普兰尼奥男装有限公司不存在关联关系。

　　7、报告期内，你公司发生研发费用为0，主要是公司战略升级与业务转型，本年无研发投入所致。请你公司补充说明本期无研发费用发生的原因，战略升级与业务转型的具体计划以及实际效果、对你公司2018年度营业数据的影响等。

　　回复：

　　公司对传统服装业务进行了调整和优化聚焦于服装销售主业，同时积极开拓文化旅游业务，因此本年无研发投入。

　　2018年，公司在保持服装业务稳健经营的同时，积极开拓文化旅游行业，通过快速布局一线旅游目的地，丰富文旅业态内容，搭建全渠道营销平台，目前已初步形成全产业链布局的业务模式。

　　其中，公司旗下香格里拉·独克宗花巷于2018年9月18日开业，西塘、西安及诸城项目正在积极进行升级改造及规划建设，同时公司自2019年起受托管理丽江大研花巷；渠道方面，公司广泛布局华东、西南等地线下渠道，积极开展与OTA互联网平台的战略合作，一站式综合性旅游交易管理平台松旅网于2018年6月份上线，目前主要服务广东、山东、北京、河南、福建等地区；在文旅业务带动下，2018年度公司营业收入同比增长121.99%、归属于上市公司股东的净利润同比增长120.06%，业绩规模及盈利能力实现了大幅度提升。

　　8、因企业合并，你公司报告期末无形资产、投资性房地产余额大幅增加，其中无形资产科目中土地使用权增加5.02亿元，投资性房地产科目中房屋、建筑物增加6.65亿元。同时，你公司未办妥产权证书的投资性房地产账面价值为6.28亿元，原因为正在履行审批手续。请你公司补充说明以下事项：

　　（1）详细列示因企业合并增加资产的主要构成，在公司生产经营中的作用；

　　回复：

　　报告期内，公司因企业合并增加的主要资产如下：

　　单位：元

　　■

　　以上资产分别由香格里拉项目、西安项目和西塘项目公司经营，开展相关文旅小镇业务。

　　（2）上述投资性房地产未取得产权证书的原因、办理进度及存在问题，是否履行信息披露义务，是否已有相关约定或安排，预计办妥产权证书的时间、后续费用承担方，如未按时取得相应产权证书，上述产权瑕疵对你公司日常经营的影响，是否存在实质法律障碍及你公司的应对措施；

　　回复：

　　公司尚未办妥产权证书的投资性房地产如下：

　　■

　　上述未办妥产权证的房产已在公司2017年年度报告和2018年半年度报告中披露，公司正推动相关房产的不动产权证的办理手续。山东、河南、山西房产的产权证办理过程中产生的费用由开发商承担，浙江嘉兴房产的产权证办理过程产生的费用由公司子公司嘉善康辉西塘旅游置业开发有限责任公司承担。

　　综上，上述未办妥权证的房产对公司日常经营业务无影响。同时，相关办理手续不存在实质法律障碍。

　　（3）无形资产、投资性房地产科目的会计处理方法、依据及具体审计程序，并请会计师发表明确意见。

　　回复：

　　公司无形资产按成本进行初始计量，取得的土地使用权通常作为无形资产核算，并根据土地使用权证载明的使用期限按直线法摊销。因企业合并增加的土地使用权，公司在合并报表层面根据资产的公允价值入账，并相应调整无形资产的价值。

　　公司投资性房地产采用公允价值模式进行后续计量，在资产负债表日以投资性房地产的公允价值为基础调整其账面价值，公允价值与原账面价值之间的差额计入当期损益。因企业合并增加的投资性房地产，公司在合并层面根据资产的公允价值入账，并相应调整投资性房地产的价值。

　　会计师回复：

　　针对报告期内因企业合并新增的无形资产，我们执行的主要审计程序：

　　①判断企业合并的类型；

　　②获取收购协议及被收购方的评估报告，复核合并日无形资产的作价依据；

　　③检查无形资产的权属证书原件及资产交接手续，对无形资产进行实地查看；

　　④复核本期摊销是否正确；

　　⑤检查无形资产的后续支出是否合理，会计处理是否正确；

　　⑥检查无形资产是否已按照企业会计准则的规定在财务报表中作出恰当列报和披露。

　　针对报告期内因企业合并新增的投资性房地产，我们执行的主要审计程序：

　　①判断企业合并的类型；

　　②获取收购协议及被收购方的评估报告，复核合并日投资性房地产的作价依据；

　　③获取了投资性房地产持有意图的文件，测试了与投资性房地产账面价值评估相关的关键内部控制的设计、执行的有效性；

　　④检查投资性房地产的存在和所有权，与投资性房地产登记簿的记录核对，检查协议（合同）、发票、验收报告、土地使用权证等证明文件，对投资性房地产进行实地检查；

　　⑤对管理层聘请的第三方评估机构的客观性、独立性及专业胜任能力进行评价；

　　⑥检查管理层对投资性房地产的估计结果、财务报表的列报及披露是否恰当。

　　基于我们为希努尔 2018年度的财务报表整体发表审计意见执行的审计工作，我们认为希努尔对无形资产、投资性房地产科目的会计处理与公司的会计政策相符且符合企业会计准则的相关规定。

　　9、年报“非经常性损益项目及金额”项下显示，报告期有232.54万元采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益，请结合投资性房地产公允价值变动的具体内容以及会计处理的依据，说明上述会计处理的合理性，并请年审会计师就此进行核查并发表明确意见。

　　回复：

　　公司投资性房地产采用公允价值模式进行后续计量，在资产负债表日以投资性房地产的公允价值为基础调整其账面价值，公允价值与原账面价值之间的差额计入当期损益。

　　为获取投资性房地产在2018年12月31日的公允价值，公司聘请了广东中广信资产评估有限公司出具了中广信评报字【2019】第091号基于财务报告为目的的关于公司投资性房地产公允价值计量的价值评估报告。根据评估报告的结果，公司持有的投资性房地产公允价值相较年初增加2,325,407.16元，公司据此做以下会计分录：

　　借：投资性房地产-公允价值变动

　　贷：公允价值变动损益。

　　会计师回复：

　　企业于2018年度将投资性房地产的计量方法由成本计量模式变更为公允价值计量模式。并于年末聘请具有相关资质的第三方评估机构对投资性房地产公允价值进行评估。

　　（1）会计准则等的相关规定

　　财政部印发的《企业会计准则第 3 号—投资性房地产》第十一条规定：采用公允价值模式计量的，不对投资性房地产计提折旧或进行摊销，应当以资产负债表日投资性房地产的公允价值为基础调整其账面价值，公允价值与原账面价值之间的差额计入当期损益。

　　《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益〔2008〕43号》规定，“二、非经常性损益通常包括以下项目：（十七）采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益；”

　　（2）会计处理情况

　　企业对持有的以公允价值计量的投资性房地产，已经广东中广信资产评估有限公司出具的中广信评报字【2019】第 091 号基于财务报告为目的的评估报告评估。截至2018年12月31日，企业持有的采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益的合计232.54万元，企业将其计入公允价值变动损益并计入非经常性损益项目。

　　（3）核查意见

　　我们执行的主要审计程序：

　　①获取了投资性房地产持有意图的文件，测试了与投资性房地产公允价值确认相关的关键内部控制的设计、执行的有效性；

　　②对管理层聘请的第三方评估机构的客观性、独立性及专业胜任能力进行评价；

　　③我们索取了评估机构出具的投资性房地产评估报告，并与评估师进行了讨论，以了解其评估方法及关键假设，同时对评估方法的合理性进行判断。复核投资性房地产在资产负债表日是否按照公允价值进行计量；

　　④我们复核了企业对于投资性房地产公允价值变动相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。

　　基于我们为希努尔 2018年度的财务报表整体发表审计意见执行的审计工作，我们认为希努尔对采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益与公司的会计政策相符且符合企业会计准则的相关规定。

　　10、年报显示，报告期你公司董事、高管、监事人员变动较大。同时，根据独立董事出席董事会及股东大会的情况，以通讯方式参加董事会次数较多。请你公司补充说明以下事项：

　　（1）结合董事、监事换届及高级管理人员变动情况，详细说明报告期内发生较大变动的具体原因，公司近期生产经营情况是否正常，是否存在应披露未披露事项，以及近期人事变化是否会对你公司主营业务发展、生产经营和管理稳定性造成重大影响；

　　回复：

　　报告期内，为增强公司持续运营能力，在维持服装业务稳定发展的同时，公司积极开拓文化旅游业务作为新的利润增长点。结合公司战略转型及业务开展的需求，为打造在文旅行业的核心竞争力，公司聚集文旅业界一流人才，搭建了新的文旅业务管理及经营团队，并对公司董事、监事及高管团队进行了补充。管理团队在文旅行业从业多年，拥有丰富的文旅行业运营、管理经验，在项目策划、设计、开发、运营、营销等方面处于中国旅游产业前沿。经验丰富文旅管理团队的搭建，有利于公司构建业绩领先的文旅业务发展模式。

　　鉴于此，公司董事、监事及高级管理人员的变动系因业务开展之需要，是公司开拓文旅业务的重要支撑，不会对公司业务发展、生产经营及管理稳定性造成重大影响，公司生产经营情况正常，不存在应披露未披露事项。

　　（2）公司董事会的召开方式，独立董事以通讯方式参加董事会的原因和合理性，独立董事的履职行为是否符合公司章程与相关法律法规的规定，是否已适当履行了其所应承担的勤勉尽责义务。

　　回复：

　　2018年度，公司共召开18次董事会。其中，以现场方式召开2次，以现场加通讯表决方式召开3次，以通讯方式召开13次。

　　以通讯方式召开的董事会，会前公司董事会将会议资料发给各董事，并积极回复各董事的问询。独立董事在会前也主动了解并获取作出决策前所需要的情况和资料。因此，独立董事以通讯方式参加董事会符合公司章程与相关法律法规的规定，履行了其所应承担的勤勉尽责义务。

　　另外，公司独立董事利用参加董事会的机会，对公司进行了现场考察，参加会议后，也与公司高管分别进行了座谈，了解公司的生产经营情况和财务状况；并通过电话和邮件，与公司其他董事、高管人员保持密切联系；时刻关注外界传媒、网络有关公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的经营动态，有效地履行了独立董事职责。独立董事具体履职情况详见公司2019年4月16日刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《独立董事2018年度述职报告》。

　　因此，公司独立董事的履职行为符合公司章程与相关法律法规的规定，已适当履行了其所应承担的勤勉尽责义务。

　　11、报告期末，你公司货币资金余额为1亿元，较期初余额减少89.33%。请详细说明货币资金大幅减少的原因，资金的具体用途和流向，及对公司生产经营和流动性的影响。

　　回复：

　　货币资金大幅减少的主要原因是报告期内小镇项目的收购以及工程投入所致。

　　单位：元

　　■

　　上述资金支出是公司积极布局一线旅游目的地的重要举措，是公司后续开展文旅业务的重要基础。报告期内公司文旅业务高速成长，公司经营收支情况良好，2018年度经营性现金流达6,743.46万元。综上，前述资金支出不会对公司生产经营及流动性产生重大影响。

　　12、报告期末，你公司流动资产合计8亿元，流动负债合计8.39亿元。请你公司说明现有负债水平与公司营运资金需求是否匹配；对自身偿债风险、能力进行评估，说明公司是否存在短期偿债风险，以及为确保公司债券的偿付能力、防范财务风险拟采取的应对措施。

　　回复：

　　公司8.39亿流动负债中，1.83亿为应付股权转让款，属非经营性负债；1.58亿为预收账款，无资金支付义务。同时，公司报告期末无应付债券，经营性现金流达6,743.46万元，资产负债率仅31.8%、处于同行业较低水平。鉴于此，公司负债水平与营运资金需求匹配，不存在短期偿债风险。

　　13、报告期末，你公司其他应收款余额为4,422.4万元，较期初余额增加32.99%，款项性质包括烟台房产违约金、其他、部门备用金、个人借款、应收劳保金、导游业务借支、往来款等。请你公司详细说明其他应收款增加的具体原因，各款项性质的明细、形成依据、时间、金额、坏账准备计提政策及计提情况，并说明是否存在与关联方发生的往来款项。

　　回复：

　　报告期末，公司其他应收款情况如下：

　　单位：元

　　■

　　公司期末其他应收款具体情况如下：

　　1）烟台房产违约金

　　烟台房产违约金系公司于2011年12月28日购买烟台德生蚨置业公司房产支付的购房款3,000万元及违约金687.7万元。因德生蚨公司无法办理产权过户等手续，公司于2013年3月份诉至烟台市中级人民法院，经烟台市中级人民法院、山东省高级人民法院两级审理，判定解除合同、德生蚨公司返还购房款3000万元，并支付违约金687.7万元。

　　因德生蚨置业公司拒不履行法院生效判决，公司已于2014年1月份向烟台市中级人民法院提请强制执行，请求查封拍卖相应房产及土地使用权。2015年12月公司接到烟台德生蚨置业公司管理人的《烟台德生蚨置业公司债权申报通知书》，称经德生蚨债权人申请，山东省烟台市中级人民法院已裁定受理德生蚨破产清算一案，并指定烟台瑞成资产清算有限公司担任德生蚨管理人。法院已经裁定破产，目前进入破产清算程序，公司正在等待法院拍卖大楼及土地使用权，并以拍卖款项受偿购房款及违约金。公司基于对该购房款的可收回性，在2015年12月31日单独计提坏账准备31,877,000.00元。

　　由于烟台德生蚨置业公司的破产清算程序尚未完成，公司基于谨慎原则在2017年12月31日单独计提坏账准备33,877,000.00元。

　　因德生蚨破产清算程序时间超过3年，可能导致上述购房款及违约金3,687.70万元无法全部收回，公司在2018年12月31日对本款项按单项金额重大并单独计提坏账准备的政策，已全部计提坏账准备。

　　公司将持续关注德生蚨的破产清算程序进展，切实维护公司的合法债权，并根据最终的分配结果、经董事会决议后核销相关坏账准备。

　　会计师回复：

　　针对烟台房产违约金的会计处理，我们主要实施了如下核查程序：

　　①访谈管理层，了解烟台房产欠款及违约金款项可收回金额计算的判断依据，并复核其是否合理；

　　②复核了企业对于烟台房产欠款及违约金的单项减值测试及相关会计处理是否符合企业会计准则的规定；

　　③检查在财务报表中有关烟台房产违约金的披露是否符合企业会计准则的要求。

　　基于我们为希努尔 2018年度的财务报表整体发表审计意见执行的审计工作，我们认为希努尔对烟台房产违约金的会计处理与公司的会计政策相符且符合企业会计准则的相关规定。

　　2）保证金

　　公司应付保证金系因业务需求预付业务保证金及收购项目留存保证金所致：①公司开展服装团订及大客户业务支付的投标保证金及办公租赁保证金，期末余额13,893,085.04元。其中办公租赁保证金618,609.60元，为公司2018年在广州市租赁办公室所产生，其余保证金为公司服装业务因参加客户的服装采购招标而支付的投标保证金，单笔保证金在5千元到50万元之间，该保证金在招标结束后将收回，期末余额账龄均在1年以内；②公司子公司广州希创投资有限公司根据业务开展、提前锁定旅游资源的需要，支付采购景区门票、酒店、大交通等旅游资源的保证金361.44万元，该保证金根据实际业务开展发生在不同时间，期末余额账龄均在1年以内；③公司2018年收购香格里拉市仁华置业有限公司（以下简称“仁华置业”）100%股权后留存之业务保证金267.56万元，该保证金发生在公司收购香格里拉项目之前，其中主要是仁华置业在前期工程建设中根据相关规定，于2017年支付给香格里拉市人力社保局的农民工工资保证金132.90万元，期末余额账龄在1-4年之间；④公司于2018年4月23日收购嘉善康辉创世旅游开发有限责任公司（以下简称“康辉创世”，公司于2019年9月取得实质控制权并将康辉创世纳入合并范围，目前已完成61%的股权变更，其余股权正在办理工商变更中）100%股权后留存之业务保证金288.57万元，该保证金发生在公司收购西塘项目之前，其中主要是康辉创世签署国有土地出让合同后于2016年支付给嘉善县国土资源局的开工履约保证金200万元和2017年根据合同条款支付给张继钢的“西塘文化产业项目”业务保证金80万元，期末余额账龄在1-3年之间。上述应付保证金余额合计917.57万元，其中，其他应收张继钢的80万保证金款，因预计无法收回，公司对该款项按单项金额不重大并单独计提坏账准备的政策，已全部计提坏账准备。其余保证金余额，根据公司的坏账计提政策不属于需要单项计提坏账准备的情况，故按照信用风险特征组合之账龄组合，采用账龄分析法计提相应坏账准备。

　　3）其他

　　公司其他应收款-其他主要系：①公司于2018年4月23日收购嘉善康辉西塘旅游置业开发有限责任公司（以下简称“康辉西塘”，公司于2019年9月取得实质控制权并将康辉西塘纳入合并范围，目前已完成65%的股权变更，其余股权正在办理工商变更中）100%股权后留存之其他应收嘉善县住房和城乡规划建设局的房屋维修基金2,139,700.00元，该款项发生在公司收购西塘项目之前，因前期康辉西塘自建房屋而支付给嘉善县住房和城乡规划建设局，期末余额账龄在2-3年。②公司其他应收诸城密州宾馆有限公司的商业预付卡金额1,101,026.62元。为了提高公司的销售业绩，公司于2017年1月1日与诸城密州宾馆有限公司（以下简称“密州宾馆”）签署《预付卡结算协议》，密州宾馆销售的预付卡可由购卡人在本公司及本公司销售终端进行消费使用，公司于顾客持卡消费后按月向密州宾馆结算；同时，本公司代售密州宾馆销售的商业预付卡，款项定期核对结算。公司已在2014年-2018年的年报中披露，期末余额账龄在1年以内。根据公司的坏账计提政策，该金额不属于需要单项计提坏账准备的情况，故上述余额按照信用风险特征组合之账龄组合，采用账龄分析法计提相应坏账准备。

　　4）部门备用金

　　公司部门备用金16.24万元主要是作为部门零星费用支出的预付金，部门负责人根据本部门的需要提出申请，在产生相关费用后按实际金额冲账，多余部分退回公司，期末余额账龄在1年以内。根据公司的坏账计提政策，该金额不属于需要单项计提坏账准备的情况，故上述余额按照信用风险特征组合之账龄组合，采用账龄分析法计提相应坏账准备。

　　5）房屋押金

　　公司房屋押金23.70万元系公司下属企业新增办公场所租赁的押金，发生在公司实际签署租赁协议时，期末余额账龄在1年以内。根据公司的坏账计提政策，该金额不属于需要单项计提坏账准备的情况，故上述余额按照信用风险特征组合之账龄组合，采用账龄分析法计提相应坏账准备。

　　6）个人借款

　　公司个人借款23.89万元系支付给员工的预付费用款，员工在产生相关费用后按实际金额冲账，多余部分退回公司，期末余额账龄在1年以内。根据公司的坏账计提政策，该金额不属于需要单项计提坏账准备的情况，故上述余额按照信用风险特征组合之账龄组合，采用账龄分析法计提相应坏账准备。

　　7）应收劳保金

　　公司应收劳保金主要系希努尔期末余额63,288.12元，以及公司收购嘉善康辉创世旅游开发有限责任公司期末余额38,501.14元，该款项列示的是公司已支付、需从员工工资扣除的个人承担部分的社保金，期末余额账龄在1年以内。根据公司的坏账计提政策，该金额不属于需要单项计提坏账准备的情况，故上述余额按照信用风险特征组合之账龄组合，采用账龄分析法计提相应坏账准备。

　　8）导游业务借支

　　广州希创投资有限公司支付导游业务借支款769.54万元，该款项系保证业务正常开展提前预支导游之部分款项。导游在每次出团前根据实际情况申请预支，回团后报账冲回，期末余额账龄在1年以内。根据公司的坏账计提政策，该金额不属于需要单项计提坏账准备的情况，故上述余额按照信用风险特征组合之账龄组合，采用账龄分析法计提相应坏账准备。

　　9）往来款

　　公司其他应收往来款主要系：①公司2018年收购嘉善康辉西塘旅游置业开发有限责任公司100%股权后留存之往来款合计856.25万元，该往来款发生在公司收购西塘项目之前，主要是其他应收嘉善康辉商业经营管理有限公司的往来款817.19万元，期末余额账龄在1-2年；②公司全资子公司广州希创投资有限公司通过第三方支付渠道收取、尚未转到公司银行账户的销售款金额3,715,901.26元，公司每日申请将第三方支付账户余额转账至公司银行账户，在该笔款项转账到公司账户后冲回，期末余额账龄在1年以内。根据公司的坏账计提政策，该金额不属于需要单项计提坏账准备的情况，故上述余额按照信用风险特征组合之账龄组合，采用账龄分析法计提相应坏账准备。

　　会计师回复：

　　针对嘉善康辉西塘旅游置业开发有限责任公司、广州希创投资有限公司其他应收款账务处理，我们主要实施了如下核查程序：

　　①了解与其他应收款分类的相关内控制度，并测试与之相关的关键内部控制的设计、执行的有效性；

　　②抽取样本，检查企业对其他应收款款项性质的判断及分类是否正确。

　　③复核了其他应收款在财务报表附注的相关披露是否符合企业会计准则的要求。

　　基于我们为希努尔 2018年度的财务报表整体发表审计意见执行的审计工作，我们认为希努尔对其他应收款相关的会计处理与公司的会计政策相符且符合企业会计准则的相关规定。

　　公司其他应收款坏账准备计提情况如下：

　　1）期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款：

　　单位：元

　　■

　　2）按信用风险特征组合之账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：

　　单位：元

　　■

　　3）期末单项金额不重大并单项计提坏账准备的其他应收款：

　　单位：元

　　■

　　公司已严格按照政策计提相应的其他应收款坏账准备，相应的坏账准备计提也已经公司内部审批程序审核批准。

　　以上往来款项均为公司正常的业务往来，公司不存在有偿或者无偿对外提供资金、委托贷款、承担费用、无偿提供资产使用权等行为，不属于对外提供财务资助的情形，期末也不存在与公司关联方的往来余额。

　　14、报告期末，你公司预付账款余额为1.34亿元，较期初余额增加88.57%，其中前五名预付对象的款项金额占比高达71.58%。请详细说明预付账款大幅增长的具体原因，前五名预付对象具体名称、预付时间、账龄、金额、是否与你公司存在关联关系，前五名预付对象结构是否较2017年度发生变化，并详细说明预付账款集中度高的原因及合理性。

　　回复：

　　公司2018年预付账款大幅增长主要系对普兰尼奥的服装采购预付款，以及新增文旅业务预付采购款。其中，报告期末公司对普兰尼奥预付账款余额为5,854.45万元，占预付账款比例为43.69%，较期初余额增加1,132.57万元，系因公司调整服装业务战略，转让普兰尼奥100%股权并聚焦服装销售所致。公司文旅业务预付采购款系因开拓文旅业务产生，是公司为开展旅游业务的日常支付行为。

　　报告期末，公司前五名预付对象相较于2017年，公司第一大预付对象仍为普兰尼奥；其他变化主要系公司开展文旅业务所致。基本情况如下：

　　单位：元

　　■

　　（一）普兰尼奥（单位A）预付账款说明

　　为盘活公司资产，优化业务结构，增强持续盈利能力，公司将服装生产相关的资产、负债、人员划转至普兰尼奥后，于2017年11月转让普兰尼奥100%股权。普兰尼奥拥有国内规模最大的男士正装生产基地，其所处地域山东省是纺织服装大省，具备生产规模和原材料集采优势，向其采购服装产品有利于公司降低生产成本、保持产品质量稳定。鉴于此，在2017年末转让普兰尼奥100%股权后，报告期内公司继续采购普兰尼奥产品。

　　根据服装行业惯例，采购商应支付10%-30%预付款给供应商，以满足其生产条件。依据双方商务合作条件，公司因服装采购形成对普兰尼奥的预付账款。期末对普兰尼奥的预付款约占全年对其采购金额的9.36%，属行业正常水平，符合商业惯例。公司对其他服装供应商单位F、G及H之预付比例分别为28.99%，15.13%和26.64%。同时，春节前为服装采购的旺季，公司对普兰尼奥的预付款系正常商业往来形成，不存在财务资助。

　　（二）国际旅行社（单位B）预付账款说明

　　根据旅游行业特点，旅行团出游前应预付款项给旅游目的地旅行社进行采购，以确保旅游资源。国内游需提前1-7天预付，出境游需提前15-30天预付。其中，预付予单位B2,400万元款项，系公司出境业务预付款。该业务预付款对应产品为该旅行社美国中长线游学团，出发时间集中在1月中旬，因此需提前对该产品进行预付，付款集中在2018年12月。该预付款已在2019年1月相关出境业务结束后结转至当期成本2,400万元，上述业务已同时确认收入并全部收到款项。

　　国际旅行社（单位B）成立于2002年7月，系国内领先的旅游产品服务商，具备较大的境外资源采购优势，与公司不存在关联关系、不存在财务资助情形。为增强公司旅游服务业务的服务品质及市场影响力，公司与该旅行社建立业务合作关系。同时，公司与该旅行社之结算模式与其他旅游服务供应商不存在差异，均为出团前预付，回团后确认收入成本。

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　　同时，随着公司业务的不断发展，公司将持续开拓多元化采购渠道，逐步降低对单一供应商采购比重，提高议价能力及供货稳定性。

　　15、报告期末，你公司其他应付款余额为4.96亿元，较上年同期增长1.42倍。请详细说明其他应付款大幅增长的具体原因及合理性，并列示其他应付款前五名的具体情况。

　　回复：

　　报告期内，公司其他应付款大幅增长，系因布局浙江嘉善西塘、香格里拉独克宗等文旅小镇，新增1.83亿元应付股权转让款、2.68亿元应付代垫工程款所致。上述其他应付款与公司布局文旅小镇相关，系公司积极开拓文旅业务的重要举措。

　　公司其他应付款前五名具体情况如下：

　　单位：元

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　　16、报告期末，你公司长期应付款余额8,465.94万元，为公司收到控股股东的财务资助款所致。请你公司说明相关会计处理的依据和合理性，及是否履行相关信息披露义务。

　　回复：

　　长期应付款是指除了长期借款和应付债券以外的其他多种长期应付款，公司收到控股股东的财务资助款并非来源于银行或其他金融机构的借款，因此在会计上收到财务资助时做以下会计分录：

　　借：银行存款

　　贷：长期应付款

　　财政部在 2008 年年底发布了财会函[2008]60号，规定企业接受控股股东或控股股东的子公司直接或间接的捐赠，从经济实质上判断属于控股股东对企业的资本性投入，应作为权益性交易，相关利得计入资本公积。

　　根据财务资助协议，公司收到控股股东的财务资助款为无偿使用，资助期为二十四个月。为客观公允的反映该笔交易，公司按银行同期贷款利率4.75%计提相应的财务费用-利息支出，并计入其他资本公积，会计分录如下：

　　借：财务费用-利息支出

　　贷：资本公积-其他资本公积

　　针对该财务资助，公司于2018年9月7日在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》披露了《关于接受控股股东财务资助的公告》（    公告编号：2018-077）。

　　17、报告期内，你公司新增241.70万元商誉，截至报告期期末，相关商誉未计提减值准备。请你公司结合被投资单位的具体运营情况说明商誉减值损失的确认方法、未计提商誉减值的具体依据及其合理性，并请年审会计师发表明确意见。

　　回复：

　　报告期末，公司商誉情况如下：

　　单位：元

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　　公司根据企业会计准则的规定，于每年年度终了对商誉进行了减值测试，包括对形成商誉的被收购公司进行经营业绩分析和评估，以及将被收购公司作为一个资产组，参考未来收益折现法中的企业自由现金流模型，以资产组未来若干年度内的现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出资产组的可收回金额，将资产组账面价值与其可收回金额进行比较，确定包括商誉的资产组是否发生了减值。

　　南京风之旅国际旅行社有限公司是公司B2B平台——松旅网的运营方，是针对中国旅游B2B行业的一站式综合性旅游交易管理平台。南京风之旅在2018年度确认的收入为285,816,340.23元，实现的净利润为1,076,669.90元。针对南京风之旅商誉的减值测试，公司在2018年度经营数据的基础上，基于以下主要假设预测未来5年的盈利情况：1）2019年营业收入增长30%，未来5年收入增长率逐步降至10%，永续增长率按0%；2）毛利率假设保持在3.23%；3）期间费用率假设保持在2%-4%之间；4）税前折现率按11.21%。

　　南京新文华国际旅行社有限公司主要是从事地接和出境批发业务，2018年度确认的收入为123,342,560.08元，实现的净利润为6,576,145.09元。针对南京新文华商誉的减值测试，公司在2018年度经营数据的基础上，基于以下主要假设预测未来5年的盈利情况：1）2019年营业收入增长20%，未来5年收入增长率逐步降至3%，永续增长率为0%；2）毛利率假设保持在7.7%；3）期间费用率假设保持在1%-2%之间；4）税前折现率按11.21%。

　　公司根据以上未来收益折现法中的企业自由现金流模型测试的资产组可收回金额远远大于资产组的账面价值，因此未计提商誉减值准备。

　　会计师回复：

　　针对商誉的会计处理，我们主要实施了如下核查程序：

　　①对公司商誉减值测试相关的内部控制的设计及执行有效性进行了测试；

　　②了解资产组的历史业绩情况及发展规划，以及行业的发展趋势；

　　③分析管理层对商誉所属资产组的认定和进行商誉减值测试时采用的关键假设和方法，检查相关假设和方法的合理性；

　　④复核管理层编制的商誉所属资产组可收回金额的计算表；

　　⑤比较商誉所属资产组的账面价值与其可收回金额的差异，确认是否存在商誉减值情况；

　　⑥检查在财务报表中有关商誉的披露是否符合企业会计准则的要求。

　　经核查，我们认为公司管理层在商誉测试中关于资产组的判断、使用的重要假设、关键参数等主要数据依据充分，预测过程合理，对商誉减值作出的判断是恰当的。

　　18、2018年11月16日，你公司披露《关于控股股东及其一致行动人增持公司股票计划的公告》称，公司控股股东雪松文投及其一致行动人广州君凯、雪松控股计划自增持计划公告之日起6个月内通过深圳证券交易所交易系统择机增持公司股份，拟增持资金总额不低于人民币20,000万元，增持计划不设价格区间。2019年4月24日，你公司披露《关于控股股东及其一致行动人增持公司股票进展暨计划延期的公告》称，控股股东及其一致行动人拟将本次增持计划期限延长六个月至2019年11月15日。请你公司补充说明以下事项：

　　（1）结合自有资金、自筹资金的变化情况等详细说明预计无法在原定增持期限内完成增持计划的具体原因及合理性，是否存在损害投资者尤其是广大中小股东合法权益的情况；

　　回复：

　　自增持计划披露后，控股股东广州雪松文化旅游投资有限公司（以下简称“控股股东”或“雪松文投”）及一致行动人通过深圳证券交易所交易系统累计增持公司股份10,879,917 股，占公司总股本的2.00%。增持后控股股东及其一致行动人合计持有公司股份366,677,541股，占公司总股本的67.40%。

　　增持期间，控股股东及其一致行动人积极筹措资金以尽快推进增持计划的落地。但受资本市场情况发生变化等因素影响，同时，因公司定期报告、业绩预告及业绩快报导致的交易敏感期，以及元旦、春节、清明等多个非交易日影响，公司控股股东及其一致行动人有效增持时间较短。

　　综上，控股股东及其一致行动人在原定增持期间内秉承诚实守信原则，积极推进相关事项的落地，积极配合上市公司进行信息披露，但因相关政策变化、宏观经济环境、禁止增持窗口期等原因影响，未能在原定期限内完成增持计划。经公司2018年度股东大会审议通过，控股股东及一致行动人将本次增持计划期限延长六个月至2019年11月15日。控股股东及其一致行动人不存在损害投资者尤其是广大中小股东合法权益的情况。

　　（2）首次披露增持计划时，是否就增持资金来源及增持计划的可实现性进行了充分的分析和论证，原增持计划的披露是否审慎合理，以及是否存在利用信息披露炒作股价的情形；

　　回复：

　　2018 年11月，因国内证券市场景气度和活跃度持续下行，公司二级市场的股价持续下行，远远低于上市公司合理的市场估值。基于对公司未来发展的信心和长期投资价值的认同，切实维护投资者权益和资本市场的稳定，控股股东及其一致行动人拟通过增持公司股票的方式增强广大投资者信心。控股股东及其一致行动人拟用于增持的资金来源于其自有及自筹资金。自筹资金的主要来源为雪松文投控股股东雪松实业集团有限公司（以下简称“雪松实业”）的资金支持。

　　雪松实业是一家大型综合性企业集团，2018年获得主体AA+评级。最近2年，雪松实业业务呈现快速增长趋势，截至2017年12月31日，雪松实业经审计的合并总资产为532.22亿元，流动资产为216.77亿元，净资产为218.95亿元；截至2018年12月31日，雪松实业经审计的合并总资产为596.88亿元，流动资产为288.95亿元，净资产为255.88亿元；2017年度和2018年度，雪松实业实现合并营业收入1,429.05亿元和2140.19亿元，实现合并净利润22.46亿元和20.46亿元。综上，雪松实业具有较强的综合实力。有能力为股票增持计划提供所需资金。但因相关政策变化、宏观经济环境、禁止增持窗口期等原因影响，公司控股股东及其一致行动人有效增持时间较短，不存在利用信息披露炒作股价的情形。

　　（3）后续具体增持安排，增持资金来源及筹措进度，增持计划是否存在锁定安排；如存在，请说明锁定期限。

　　回复：

　　控股股东及一致行动人后续增持计划的资金将以自有资金和雪松实业的资金支持为主。

　　本次增持计划实施前，控股股东及一致行动人持有公司股份的比例为65.40%，截止到本公告披露日，控股股东及一致行动人已增持公司股份的比例为2.00%，后续控股股东及一致行动人将根据资金筹措进度推进增持，公司董事会将督促上述增持主体履行增持承诺，并按照相关的法律法规及时履行信息披露义务。

　　本次增持股份锁定期为增持完成后6个月。控股股东及一致行动人将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司收购管理办法》及其他相关规定的要求，实施增减持计划，并及时履行信息披露义务。

　　19、年报显示，你公司控股股东广州雪松文化旅游投资有限公司质押率较高。请补充说明控股股东将你公司股份质押的主要原因，质押融资的主要用途，是否存在平仓风险以及针对未来潜在平仓风险拟采取的应对措施。

　　回复：

　　根据公司控股股东雪松文投提供的融资质押信息：2018年4月3日，雪松文投将其持有的公司200,017,447股股份质押给长安国际信托股份有限公司（以下简称“长安信托”），质押融资的主要用途为偿还借款；2018年6月12日，公司实施2017年度权益分派，其中，以资本公积金向全体股东每10股转增7股，此前质押的股份相应调整质押股数为340,029,660股；2019年1月30日，雪松文投追加补充质押6,074,185股，雪松文投一致行动人广州君凯投资有限公司（以下简称“广州君凯”）追加补充质押15,112,328股。

　　雪松文投进行股权质押系正常融资行为。根据控股股东提供的融资质押信息，公司质押股份不存在平仓风险。如若后续出现希努尔股价持续下跌等情形，公司控股股东雪松文投将通过采取提前还款、追加保证金或者追加质押物等措施降低融资风险，防范触发补仓/平仓风险，保证公司控制权稳定，雪松文投控股股东雪松实业将为前述措施提供资金支持。

　　雪松实业是一家大型综合性企业集团，2018年获得主体AA+评级。最近2年，雪松实业业务呈现快速增长趋势，截至2017年12月31日，雪松实业经审计的合并总资产为532.22亿元，流动资产为216.77亿元，净资产为218.95亿元；截至2018年12月31日，雪松实业经审计的合并总资产为596.88亿元，流动资产为288.95亿元，净资产为255.88亿元；2017年度和2018年度，雪松实业实现合并营业收入1,429.05亿元和2140.19亿元，实现合并净利润22.46亿元和20.46亿元。综上，雪松实业具有较强的综合实力。

　　公司将持续关注控股股东及其一致行动人的股份质押情况及质押风险，及时履行信息披露义务。

　　20、其他你公司认为需予以说明的事项。

　　回复：

　　无应予以说明的其他事项。

　　特此公告。

　　希努尔男装股份有限公司董事会

　　2019年5月16日