证券代码：600978          证券简称：宜华生活         公告编码：临2019-014

　　债券代码：122397          债券简称：15宜华01                             

　　债券代码：122405          债券简称：15宜华02                             

　　宜华生活科技股份有限公司

　　2018年年度报告的事后审核问询函的回复公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　宜华生活科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月30日收到上海证券交易所《关于对宜华生活科技股份有限公司2018年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2019】0561号）（以下简称“《问询函》”），根据上海证券交易所的要求，现就问询函中的有关问题回复如下：

　　一、 货币资金相关事项

　　1. 报告期末，货币资金余额33.89亿元，长期借款、短期借款、应付债券余额合计52.56亿元，报告期内财务费用4.47亿元，占归母净利润的115.50%。请公司结合同行业可比公司情况，补充说明在货币资金充裕的情况下，进行高额负债并导致财务费用高企的具体原因和财务考量，包括但不限于经营模式、重大项目、短期内资金流出需求等。

　　【公司回复】

　　公司持有货币资金量是在综合考虑公司运营资金需求，进行了合理资金使用规划，并结合公司资金实际可使用情况以及民营企业面临的金融环境等多种因素下作出的决策，具体情况如下：

　　（一）公司运营资金需求

　　与其他家居企业相比，公司经营区域较广且产品覆盖品种较多，造成公司材料采购需求品种较多，同时公司所需的主要材料实木和皮革等市场定价又具有自身的特殊性，公司持有资金的目的除为了应对正常营运资金需求外，还结合公司经营过程中可能存在的项目投资资金支付需求、应急采购资金需求以及偿还到期有息债务资金需求等需要作出的，具体如下：

　　1、正常经营需求

　　截止2018年12月31日，公司设有超过70家经营主体，在中国境内设有16个生产基地、18家体验馆、2家林业公司、8家专业服务公司以及在香港、台湾也各设有1家销售服务类公司，上述公司遍布全国20多个省、市、自治区及特区；同时在中国国外，公司除在加蓬共和国购置了林地和设有林木加工厂外，还在日本、意大利设有产品专业组装厂，在美国、新加坡、澳大利亚等地设有境外产品展示厅，在欧洲、美国及亚太地区等十几个国家、地区设置售后服务公司，由于公司经营主体多、分布区域广，公司虽对整体资金分境内和境外采取了统筹归集管理，提高公司资金整体使用效率的应对措施，但公司日常运营需求的资金量仍较大。

　　2、实木择机采购需求

　　公司木制家具主要为中高端实木家具、实木地板，与板式家具和强化地板使用人造板生产不同，生产实木家具和实木地板所需的主要材料为实木板，但受到国内外对环境保护以及全世界对气候变暖的关注，除人造速生林的砍伐限制不是特别严格外，对实木林地的砍伐各国均实施了严格限制措施，需要经过严格的审批，主要木材出口国也对本国木材出口设置了木材出口限额指标，造成实木木材供应量降低，再加上木材砍伐受所在国当地气候、交通条件的影响，例如寒冬或雨季时无法进行正常的采伐和对外运输，造成了木材供应具有较强的季节性，木材价格产生了较大的波动。公司为了控制生产经营成本，降低由于材料价格波动对公司产品成本的影响，保持公司产品价格稳定，实现稳定的经营效益，公司对原木和实木板进行了储备，公司将根据实木木材市场供应及价格变化情况，及时作出调整实木采购计划，为了保障采购计划调整能够得到实施，采购到价格更优惠、材质更好的实木，公司需要持有部分资金以备择机采购支付。

　　3、蓝皮批量采购需求

　　公司软体家具主要为高端皮制家具，所需的主要材料有皮革、木架、海绵和功能支架等，而软体家具外包的皮革，是影响产品质量最直观的材料，为了控制产品生产使用皮革质量稳定性，公司设立了皮革生产厂，公司皮革生产所需的蓝皮均通过国外进口。蓝皮成本除受供应商所在国国内的价格影响外，还受各国货币汇率变动的影响，同时蓝皮从国外采购到运至中国境内，运输时间较长，公司为了降低采购成本和运输成本，一般选择合适的时机采取集中大批量采购的方式，皮革相对于布匹单位价值高，单批量大额采购所需资金较大，公司为了实现采购效益最大化，须保留较大金额资金，以应对及时采购所需。

　　4、非储备材料及时采购需求

　　公司产品涵盖了除金属家具外的木制家具、软体家具和地板等主要家具产品，加上公司产品销售区域较广，公司需针对不同区域的客户特点，开发不同系列产品，造成公司生产所需的材料品种繁多，除主要材料木材和皮革建立了足量的储备外，其他材料采取按需采购，同时公司以外销客户为主，受运输成本和海运船舶船期安排的影响，外销客户订单批量大，供货时间要求严格，公司为了能按时、按要求向客户供货，在接到境外客户订单后，碰到客户采购差异化产品时，公司需要及时大批量采购产品所需辅助材料，公司为保证供应商及时供货，需要保留相应金额的资金应对应急采购。

　　5、项目建设及到期还贷需求

　　由于公司业务规模和业务收入一直维持较快增长，为了保质、保量、及时向客户供货，公司除通过发行股票、配股等方式筹集资金进行产能扩建外，公司还通过自有资金和银行借款在江西、山东和四川等地建设了约3000亩厂区，已投入固定资产购置资金17亿多元； 同时，公司为了扩大产品线和销售区域，提高公司经营效益和抗风险能力，在2016年以4亿新加坡元（约20亿元人民币）收购世界知名的新加坡软体家具上市公司华达利国际控股有限公司（现更名为华达利国际控股私人有限公司，以下简称“华达利”）。公司投资建设项目和收购的公司虽然均产生了较好的经营效益，但由于项目建设资金和收购资金的回收需要较长的期间，同时新增项目的运营短期也需要增加运营资金，公司作为民营企业，从银行获取长期项目建设贷款较难，公司在自有资金投入项目建设后，为了弥补公司营运资金缺口，需要从银行获取流动资金贷款，虽然公司每年均实现了较好的盈利和经营活动现金流，公司也每年向股东实施股利分配，但公司经营结余资金无法在流动资金贷款到期时实现全部偿还，而银行贷款到期需要续贷时，银行一般采取要先偿还到期贷款后，才能发放新的贷款的方式，公司为了维护自身信用，需持有部分资金用于及时偿还银行贷款。

　　6、新项目选择需求

　　家具行业竞争激烈，新的模式层出不穷，新材料广泛应用、定制家具快速崛起、线上线下渠道加速融合、家具智能化时代的到来等等。因此，公司未来需要进一步丰富产品结构、完善住居生活一体化服务平台，构建“泛家居”战略，加快从“家具制造商”向“家居服务商”转型升级，为客户提供一站式购物的体验。为实现上述目标，除依靠自身内生发展外，公司还需要通过并购等方式进行外延式发展，弥补现有业务的短板，抓住新的时代发展机遇。国外成熟资本市场发展历程表明，适当的并购是上市公司快速、跨越式并长期发展的重要途径之一。因此，公司需要对模式新颖、发展前景较好、与公司现有主营业务及未来发展战略高度契合的家具及相关配套产业，通过“小步快跑”方式，采取签署战略合作协议、投资参股、控股收购等多种方式深入合作，推动公司加快现有业务的迭代及产业升级。

　　对于发展前景好、规模较小、发展模式还不成熟的企业，公司可以通过战略合作、投资参股的方式，既控制了投资风险，又保证不错失新的发展机遇；对于规模较大，模式成熟，和公司业务有较好的互补的企业，公司可以通过现金或发行股份购买资产的方式控股收购，公司也需要持有部分新项目投资资金。

　　7、意外防范需求

　　公司作为民营企业，为了防范因金融市场及金融政策变化，出现银行对民营企业信贷调控的风险，为了确保部分银行进行抽贷或不续贷等情况出现时，公司能够及时应对，公司需要保留资金以防范风险。

　　（二）公司2018年度货币资金的规划

　　公司在发展与机遇、风险与安全、成本与效益等方面的综合考虑下，采取了较为谨慎保守的资金应对措施，愿在承担资金成本的情况下保持安全的货币资金余额，以实现公司安全运营，不错过好的发展机遇，公司资金具体规划如下：

　　1、最低营运资金

　　公司根据2017年度经营情况，结合公司供应商赊账期通常比公司给予下游客户的信用期短，以及公司生产的周期，为维持公司日常营运所需要，在综合考虑存货周转期、应收款项周转期及应付款项周转期的影响，公司正常需要营运资金约为23亿元。

　　2、应急采购资金

　　由于原木和皮革生产周期均较长，从原木采购到货，通过进行浸泡、制材、烘干到生产加工成生产实木家具和实木地板所需的实木板材，一般生产周期需要2-4个月，由于原木市场供应紧缺，部分实木木材需要预付款采购，实木从采购付款计算的周期还会长于生产周期；从国外采购蓝皮，海运到中国境内一般需要2个月左右时间，蓝皮到厂后经过回潮、切割、喷涂、压花等程序，整个生产周期需要4-6个月，实木和皮革的生产周期从付款起，整个周期在6个月左右，公司一般保持原木和皮革维持在10-12亿元左右的存储准备，为了能够有效实施木材和皮革的应急采购，公司保留应急采购资金6亿元，同时公司安排1亿元的其他材料应急采购资金。

　　3、续贷先行偿还资金

　　2017年末公司短期借款金额为28.10亿元和短期融资券6亿元，2018年度平均每个月到期的短期融资金额为2.84亿元，考虑到每个月的短期银行借款到期存在差异，特别是短期融资券到期时需要一次性偿还6亿元，公司为了能够做到银行短期借款正常续贷，事先安排好先行偿还资金，公司保留了4亿元先行偿还资金。

　　4、偿还到期债务资金

　　在2018年度公司有要到期的长期借款3.5亿元，由于长期项目贷款银行续贷难度较大，公司为了确保能够到期偿还该借款，在不能实现续贷的情况下，不会对公司生产经营资金需求造成影响，公司保留3.5亿元的货币资金。

　　5、项目继续投入及新项目准备资金

　　我国家具行业的未来重点是品种的完善、质量的提高以及产品结构的优化，随着家具产品款式的丰富，档次、质量的不断提高，中高档家具产品的更新需求量将呈上升的势头。随着行业集中度提升，只有规模化、一体化及品牌化的企业才能在激烈的竞争中处于不败地位。公司为了解决一直以来由于受产能限制，现有软体家具厂只能以生产销售高端皮制家具为主，布制软体家具订单无法完全承接的问题，公司为了能够保持快速健康发展和把握住新机遇，不错失好的项目投资机会，公司计划安排资金6亿元。

　　6、风险准备资金

　　公司为了防范金融市场及金融政策变化以及银行对民营企业信贷调控，确保在出现部分银行抽贷或不续贷等情况时，公司能有充足的运营资金，保持正常生产经营，公司参照2017年末短期借款金额28.10亿元和短期融资券6亿元，按照20%预留断贷风险金7亿元。

　　7、总体资金规划

　　公司综合以上各事项考虑，2018年最安全的资金需求为50.5亿元。同时，公司对各事项资金需求的具体支付情况进行分析，判断各项资金需求在同一时间点全部发生的可能性，为了更好地提高公司资金使用效率，降低公司筹集资金的成本，公司在做出总体资金规划时，除最低营运资金23亿元外，其他项目资金按照50%可能同时发生的情况，公司采取谨慎保守应对措施，2018年平时资金持有量应维持在37亿元以上的安全界限。

　　（三）跨境支付受限资金和保证金资金

　　公司经营区域分布较广，主要经营场所涉及多个国家，经营资金如果跨国、跨区域进行调拨，除申请购汇、换汇周期长，资金跨境支付可能受到限制外，还会发生较高的币种兑换成本，公司根据境外子公司正常运营资金需求情况，一般在境外需要保留约5000万美元（折合人民币约3.5亿元），该部分资金仅能用于应对境外子公司自身的支付。此外，为了提高资金使用效率，减少公司资金需求量，公司日常货物采购时，会安排使用银行承兑票据结算，由于向银行申请开具汇票需要交纳相应的保证金，该部分保证金支付受到限制，不能随时支取。

　　综合上述境外的日常运营资金以及银行承兑保证金，公司持有的资金存在支付上受到一定程度的约束和限制，也造成公司需要为此保留相应的资金。

　　（四）民营企业面临的融资问题

　　中央经济工作会议强调2018年要以“三去一降一补”五大任务为抓手，推动供给侧结构性改革取得初步成效。关于去杠杆方面，“要在控制总杠杆率的前提下，把降低企业杠杆率作为重中之重。要支持企业市场化、法治化债转股，加大股权融资力度，加强企业自身债务杠杆约束等，降低企业杠杆率”。同时，2018年央行强化了货币政策中性偏紧的基调，把握“有效控制宏观杠杆率”与“守住不发生系统性金融风险的底线”；并要求“按照深化供给侧结构性改革的要求，优化融资结构和信贷结构，提高直接融资比重”。

　　2018年随着去杠杆的政策进一步落地，银行等金融机构银根紧缩，企业融资成本也随之上升，民营企业面临融资难及融资贵的难题；同时，资本市场上，受中美贸易摩擦、全球流动性日趋紧张、国内宏观经济下行压力加大等多重因素影响，证券市场表现持续低迷，上证指数2018年累计跌幅达到24.59%，创2008年金融危机以来最大跌幅，上市公司尤其是民营上市公司直接融资难度增大。

　　由于我国融资环境的不利变化，企业需保有足够的资金“过冬”，以等待市场的复苏，故不能因为公司业绩短暂下滑，财务费用上升，单纯为了改善公司短期业绩提前偿还银行借款等债务，这种做法不利于公司长期发展，甚至会增加公司未来持续经营风险；其次，受通货膨胀等因素的影响，公司部分主要原材料价格上涨，经营成本上升，导致公司生产经营所需的资金量增加。

　　2. 公司核实并补充披露：（1）2018年货币资金的日均余额；（2）2018年12月31日货币资金余额较9月30日大幅减少9.88亿元，请补充说明货币资金的主要去向。

　　【公司回复】

　　（一）2018年货币资金的日均余额

　　由于公司下属子公司超过70家，共开立结算银行账户超过400个，为了提高资金使用效率，公司采取了资金集中管理，公司境内资金主要存储于交通银行、光大银行、浙商银行、渤海银行、兴业银行等金融机构，境外资金主要存储于星展银行、渣打银行、汇丰银行、北陆银行、玉山银行等金融机构。

　　1、根据2018年度公司主要境内银行账户（不含保证金账户）的流水计算的日均存款余额情况

　　单位：亿元

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　　上述各季度的期初金额及期末金额为公司主要境内银行账户流水单上的该时点的合计余额，每季度日均余额为上述账户银行流水回单每天余额的合计金额除以该季度天数计算的日平均余额。

　　2、根据2018年度公司主要境外银行账户（不含保证金账户）的流水计算的日均存款余额情况

　　单位：万元

　　■

　　上述，各季度的期初金额及期末金额为公司主要境外银行流水单上的该时点的余额，每季度日均余额为上述账户银行流水回单每天余额的合计金额除以该季度天数计算的日平均余额。

　　3、根据公司主要境内银行账户利息收入测算资金余额

　　2018年度公司大额境内银行资金存储账户（不含票据保证金等定期存款大额账户）收到的银行活期存款利息收入为1,174.44万元，根据活期利息收入推算的每季度主要银行账户日均存款余额如下：

　　■

　　由于银行利息支付期间为上季度最后一个月的21日至本季度末最后一个月的20日，与根据银行流水单每日余额计算的日平均银行账户余额存在时间差，但两种方式计算出来的结果不存在异常的情况。

　　除上述主要账户外，公司还存在其他小金额账户存款和银行承兑汇票保证金存款、保函保证金等其他形式的存款。

　　（二）截至2018年12月31日公司持有的货币资金余额较2018年9月30日减少约9.88亿元的原因

　　截至2018年12月31日公司持有的货币资金余额33.89亿元，较2018年9月30日货币资金余额 43.77亿元减少约9.88亿元，公司货币资金的减少主要是用于偿还银行贷款和支付采购款所致。

　　3. 请公司核实并补充披露：（1）最近三年内货币资金存在的任何形式的权益、支付等受限情况；（2）截至2019年3月31日公司货币资金存放的具体银行支行名称及对应金额，以及公司控股股东、实际控制人及其关联方2018年1月1日-2019年3月31日期间在上述银行的贷款融资金额；（3）最近三年内是否存在利用上述货币资金存款等向控股股东及其关联方提供担保、保证等任何形式的利益倾斜。

　　【公司回复】

　　（一）最近三年内货币资金存在的任何形式的权益、支付等受限情况：

　　公司货币资金中除在其他货币资金中核算的银行承兑汇票保证金、保函保证金等，是用于开具承兑汇票及保函等存入的押金，根据合同约定该部分押金在银行承兑汇票或保函到期前支付受限，最近三年（2016年-2018年）公司受限的资金余额分别为11,730.22万元、14,398.57万元和35,830.44万元，除该部分其他货币资金外，公司银行存款和现金不存在任何形式的权益、支付等受限情况。

　　（二）截至2019年3月31日公司货币资金存放的具体银行支行名称及对应金额，以及公司控股股东、实际控制人及其关联方2018年1月1日-2019年3月31日期间在上述银行的贷款融资金额。

　　1、截至2019年3月31日公司货币资金存放情况

　　公司有70多家经营法律主体，开设的银行账户超过400个。截至2019年3月31日，公司不含现金的货币资金余额为35.73亿元，其中境内货币资金主要存放的金融机构为交通银行（汕头、扬州、临沂、南京、孝感）、光大银行（深圳、广州、厦门、汕头）、渤海银行（深圳）、江西银行（广州）、兴业银行（深圳）、长沙银行（长沙）、工商银行（常熟、潮州、广州、淮安、吉安、昆山、浏阳、厦门、汕头、上海、深圳、乌鲁木齐、扬州、香港）、浙商银行（深圳）、中国银行（汕头、昆山、梅州、常熟、淮安、深圳、阆中、扬州、天津、香港、成都、南京、南充），各金融机构的存款余额分别为27.94亿元、1.22亿元、1.00亿元、1.00亿元、0.52亿元、0.50亿元、0.43亿元、0.39亿元、0.24亿元；境外货币资金主要存放的金融机构为星展银行（新加坡、越南）、渣打银行（新加坡）、北陆银行（日本）、汇丰银行（新加坡、法国、中国香港）、瑞穗银行（日本）、大华银行（新加坡）、玉山银行（中国台湾），各金融机构的存款余额折算成人民币金额分别为1.42亿元、0.44亿元、0.09亿元、0.09亿元、0.08亿元、0.08亿元、0.07亿元。公司货币资金除存放于上述主要金融机构外，还有约0.23亿元货币资金存储在40余家其他境内外金融机构。

　　2、公司控股股东、实际控制人及其关联方2018年1月1日-2019年3月31日期间在公司上述主要银行的贷款融资情况

　　■

　　综上，公司控股股东、实际控制人及其关联方在公司主要存款银行的贷款，提供了相应的担保及抵押和质押物，且整体抵押和质押物的估值金额超过贷款金额，不存在公司资金为关联方提供担保、保证等任何形式的利益倾斜；公司控股股东不存在与相关银行签署了《现金管理合作协议》情况，也不存在上市公司资金存入控股股东账户的情形。

　　3、公司控股股东、实际控制人及其关联方2018年1月1日-2019年3月31日期间其他主要银行贷款情况：

　　单位：万元

　　■

　　2018年度公司在上述关联方其他主要贷款银行的存款余额较小，2018年12月31日公司在上述银行的存款为400.78万元，上述存款金额占2018年12月31日公司货币资金余额的0.12 %，不存在公司货币资金为关联方提供担保、保证等任何形式的利益倾斜。

　　二、 日常经营相关事项

　　4. 报告期内，公司营业收入同比减少7.73%，归母净利润同比减少48.62%，毛利率减少3.40个百分点。其中，北美地区的营业收入同比减少35.90%。请公司结合同行业可比公司情况说明报告期内业绩明显下滑的具体原因，并就相关因素是否可能继续影响公司未来业绩充分提示风险。

　　【公司回复】

　　（一）报告期内营业收入明显下滑的原因

　　（1）营业收入减少的原因

　　报告期内，公司实现营业收入74.02亿元，比2018年的80.22亿元减少6.2亿元，同比下降7.73%。主要是受外销收入减少影响所致，具体如下：

　　■

　　2018年公司内销收入同比增长33.18%，但外销收入受中美贸易战的影响，美国出口销售减少，导致外销收入同比减少20.54%，从而影响报告期营业收入同比减少7.73%。

　　（2） 报告期内业绩下滑的原因

　　A、受中美贸易摩擦的影响，公司对北美市场外销收入减少，相应利润也减少

　　2018年以来，中美贸易摩擦不断升级，随着美国政府对中国输美产品加征关税预期的增加，原从中国进口的部分美国家具销售企业，开始在中国以外区域寻找新的供应商替代中国家具供应商，造成美国家具销售企业对中国境内采购需求量下降，也使公司在北美地区的营业收入从2017年的35.72亿元下降到2018年度的22.90亿元，同比减少35.90%；该部分收入下滑造成公司2018年度的销售毛利下降约4.03亿元。

　　B、受人民币兑美元汇率影响，公司外销收入毛利下降

　　受人民币兑美元汇率的剧烈波动，造成2018年度美元兑人民币平均汇率较2017年度下降1085个基点，该汇率的变动，使公司2018年度实现的外销收入7.12亿美元折算人民币金额减少，相应造成毛利减少约0.77亿元。

　　C、受2018年度民营企业面临的融资难，融资费用率提高的影响，财务费用增加

　　2018年随着去杠杆的政策进一步落地，银行等金融机构银根紧缩，民营企业面临融资难及融资贵的难题，企业融资成本也随之上升，造成公司2018年度融资费用较2017年度增加约0.39亿元，也造成公司经营利润的下降。

　　（二）相关因素是否可能继续影响公司未来业绩

　　（1）中美贸易摩擦的未来影响

　　随着中美贸易谈判的推进，若中美双方能够最终有效解决中美贸易摩擦，取消中国出口美国家具产品加征的关税，该因素造成的对公司销售影响在未来将会消除，但若中美贸易摩擦进一步升级，将会进一步影响公司在美国市场的销售，导致出口美国收入有所下降，针对中美贸易战的不确定性及相应影响，公司将会采取积极应对措施：

　　①公司将做出产品调整，推出更多适合其他区域及国内市场的产品，拓宽公司在欧洲、澳洲和亚洲的销售渠道，加大对非美区域的拓展，实现新的业务增长点，同时也加强和完善国内营销网络布局，开拓国内市场及拓展工程订单客户。

　　②加大公司原有实木家具、实木地板业务与华达利软体家具业务的渠道和资源整合，在现有双方客户中，推广配套其他类型产品，逐渐实现公司现有客户成为实木家具、实木地板和软体家具等的综合成品家具客户。

　　③在国内及国际环保要求日趋严格造成木材砍伐受到限制的情况下，公司进一步利用所掌控的上游木材资源优势，在资金允许的情况下，调剂储存木材资源，从而控制产品成本，提高公司产品竞争力。

　　（2）美元汇率的影响

　　随着2018年人民币兑美元汇率波动的影响，2019年1季度美元对人民币的平均汇率为6.7087，已高于2018年度的平均值；公司也在积极的探索在后期美元汇率若再发生剧烈变动时，采取美元汇率套保等风险管控措施。

　　（3） 融资费用的影响

　　公司后期在综合平衡资金成本、经济效益的情况下，尽可能的提高公司资金周转率，尽可能减少债务融资，采取其他融资方式。

　　（三）同行业可比公司对比情况

　　■

　　注：上述同行业2017年和2018年毛利率数据取自公司年报披露的成品家具毛利率。

　　同行业成品家具公司在2018年度毛利率同比均出现了下滑，由于各成品家具公司在经营产品类型、销售区域及结算方式存在差异，造成各公司毛利率变动存在差异，公司毛利率下降受外部市场影响所致，与同行业可比公司变动趋势一致。

　　5. 报告期内，来自于原木的营业收入同比增长94.01%至4.54亿元，同时毛利率大幅下滑8.55个百分点至7.49%。与此同时，原木的生产量增加了188%，库存量增加了920%。请公司结合政策、环境、市场等因素补充披露，在毛利率大幅下降的情况下，大量生产、库存原木的商业考量。

　　【公司回复】

　　（一）原木业务毛利下滑的原因

　　受到国内外对环境保护以及全世界对气候变暖的关注，实木林地的砍伐各国均实施了严格限制措施，造成原木供应量减少，特别是高质量的实木供应紧缺，但公司作为实木家具企业，对木材需求量较大，需要较大量的采购实木，为了保障公司的正常生产经营，公司建立了木材储备，保障木材供应不会出现短缺货，公司除自身生产的木材外，仍需要较大金额的外部采购，同时由于木材为非标准化的产品，为了提高木材的综合效益，公司会对自产木材和外购木材进行筛选，对公司用在产品生产效益比较低或不适合用于公司产品生产的，同时存储未来价值增长不明显的实木，公司将会结合资金成本、木材品质、木材使用效益等情况后，对部分自产和外购木材对外销售；由于木材在规格、材质以及品质等方面不具有严格意义上的标准化，造成木材价格也没有严格意义的市场定价，每批次木材交易需要双方具体议价，使得公司在木材采购价格和木材销售价格的不稳定，造成木材业务毛利率的变动。

　　（二）公司生产、库存原木的商业考量

　　受到木材砍伐及林木再生周期的限制，高质量实木作为资源类产品，其未来将会越来越稀缺，其交易价格预计也将会持续走高，公司木材需求量较大，为了保障公司的正常生产经营，在综合考虑缺货风险损失、资金成本、储存效益等多因素情况下，公司增加了木材储备，以保障木材供应不会出现短缺货，实现生产成本控制，增加公司总体经营效益。

　　公司在木材生产上，严格遵守中国及林地所在国的相关法律规定，根据法律要求办理相关的林地规划手续、林地砍伐手续和林木运输手续，根据相关手续批准的砍伐面积、砍伐品质、砍伐规格及砍伐量的规定进行砍伐，并按照林地所在国的要求做出相应的加工和运输。

　　6.报告期内，公司的营业收入同比减少7.73%，应收票据及应收账款同比增长28.54%，经营活动产生的现金流量净额同比减少82.73%。应收票据及应收账款占营业收入的比例达到31.76%，明显高于沪市其余成品家居公司16.59%的平均水平。请公司：（1）补充说明出现上述现象的原因及合理性；（2）列举前十大应收账款对象及账期，并说明是否与上市公司及其控股股东、实际控制人存在关联关系。

　　【公司回复】

　　（一）应收票据及应收账款同比增长及经营活动产生的现金流量净额同比减少的原因及合理性

　　2018年以来，中美贸易摩擦不断升级，随着美国政府对中国输美产品加征关税预期的增加，原从中国进口的部分美国家具销售企业，开始在中国以外区域寻找新的供应商替代中国家具供应商，造成美国家具销售企业对中国境内采购需求量下降，美国市场作为公司的重要市场之一，且事情发生突然，公司短期内无法将中美贸易摩擦造成的影响进行全部转移，中美贸易摩擦不断升级影响到公司与美国客户的业务合作，造成了公司对北美地区的营业收入同比发生较大幅度的下滑，公司为了应对突如其来的中美贸易摩擦造成的市场变化，保障公司正常安全经营，员工有序工作，公司积极的开拓其他国家客户订单和承接国内房地产公司客户的工程订单。

　　由于新开拓客户在业务开展前期销售在授信期内，回款金额较小，同时国内工程房地产客户的结算周期较长，以及公司为了保持与美国客户的合作关系，美国客户订单的账款结算期也较以前有所延长，造成公司整体应收账款同比增长及经营活动产生的现金流量净额同比减少。

　　（二）前十大应收账款对象及账期

　　截止2018年12月31日，公司前十大应收账款客户及账期如下：

　　单位：亿元

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　　上述客户主要为美国、欧洲大型家具经销商以及国内房地产开发商，与公司合作期间销售回款正常，客户与上市公司及其控股股东、实际控制人不存在关联关系，公司主要客户应收账款在一年以内，应收账款质量较好，未发现存在发生款项无法收回的迹象。

　　7.报告期末，预付款项余额为6.25亿元，同比增长156%。请公司补充披露：（1）预付款结算的采购业务大幅增加的原因；（2）列举预付款项的主要对象、形成原因、形成时间，并说明是否与上市公司及其控股股东、实际控制人存在关联关系。

　　【公司回复】

　　受到国内外对环境保护以及全世界对气候变暖的关注，除人造速生林的砍伐限制不是特别严格外，对实木林地的砍伐各国均实施了严格限制措施，造成原木供应量减少，特别是高质量的实木供应紧缺，但公司作为实木家具企业，对木材需求量较大，需要较大量的采购实木，为了保障公司的正常生产经营，公司建立了木材储备，保障木材供应不会出现短缺货，同时公司综合考虑原木品质、货源供应、成本价格等因素，对部分实木采用预付款方式采购，2018年12月31日公司主要预付款情况如下：

　　■

　　上述预付款项均是在2018年第四季度向供应商支付的采购订货款，主要是用于实木材料等采购。供应商与公司及公司控股股东、实际控制人不存在关联关系。

　　8.请公司列举2018年度前十大供应商和销售客户的名称、交易金额以及占采购总额或销售总额的比例，并说明是否与上市公司及其控股股东、实际控制人存在关联关系。

　　【公司回复】

　　2018年度，公司向10大供应商采购结算金额及占采购总额比例：

　　■

　　2018年度，公司10大客户销售结算金额及占销售总额比例：

　　■

　　上述客户和供应商均与公司及公司控股股东、实际控制人不存在关联关系。

　　9.报告期内，外销收入47.21亿元，收到税费返还2.1亿元，收到的税费返还仅占外销收入的4.4%。请公司结合出口退税相关规则和同行业可比公司情况，核实公司退税比例偏低的合理性。

　　【公司回复】

　　（一）公司的出口经营模式及相应的退税政策

　　由于实木家具业务与软体家具业务在业务经营方式及产品特点上不同，造成股份公司和华达利公司的销售结算方式也存在差异，适用的退税政策也不完全相同，两个公司各自的外销结算方式及相关退税政策如下：

　　1、股份公司的经营模式及适用的退税相关规则

　　股份公司开展对外贸易主要采用一般贸易出口方式，结算对象为境外的直接客户。公司出口销售适用“免、抵、退”出口退税政策，免征销售环节的增值税，出口应予退还的进项税额先抵顶内销货物的应纳增值税款，在当期内应抵顶的进项税额大于应纳税额而未抵顶完的税额，经主管退税机关批准后，予以退税。股份公司出口销售的多层地板、实木家具退税率2018年1-10月分别为9%、15%，2018年11-12月退税率分别为13%、16%。

　　股份公司下属在美国、香港等当地的子公司在当地产生的销售收入不享受退税政策。另外，公司下属加蓬华嘉木业等6家子公司主要经营林木采伐、木材加工业务，6家子公司在加蓬出口销售实行退税政策，出口应予退还的进项税额先抵顶内销货物的应纳增值税款，在当期内应抵顶的进项税额大于应纳税额而未抵顶完的税额与当期进项税额孰小原则为当期应退税额，经主管退税机关批准后，予以退税，出口退税率为18%。2018年度共计收到出口退税款0.08亿元，华嘉公司出口退税收入均为内部销售收入，在合并报表层面进行了内部抵消。

　　2、华达利的经营模式及适用的退税相关规则

　　华达利公司原为新加坡上市公司，其对中国境外的客户销售由新加坡华达利制造公司负责，华达利制造公司先从中国境内公司进行采购，再将货物直接销售给对外客户，华达利制造公司从中赚取价差；同时华达利中国境内公司的皮革采用进料深加工方式结转，华达利中国境内公司皮革进口免征增值税，产品出口时产品销售价格扣除皮革成本后的金额适用“免、抵、退”出口退税政策，产品中皮革部分也不退增值税；华达利制造公司销售在新加坡属于离岸业务，不征进口环节增值税，也不退出口环节增值税；华达利境内公司软体家具出口退税率2018年1-10月为15%，2018年11-12月退税率为16%。

　　同时，华达利下属在日本、韩国、澳大利亚、新加坡、美国及中国台湾等负责当地销售的子公司，按照当地规定交纳增值税，不退增值税。

　　（二）公司外销收入及退税情况

　　1、公司外销收入及出口退税情况

　　2018年度股份公司及下属子公司（不含华达利）实现对外出口多层地板和实木家具收入分别为1.42亿元和17.22亿元，华达利公司及下属子公司实现的从中国出口销售为20.86亿元，扣除皮革采用进料深加工报税的8.08亿元后，一般贸易申报的出口销售额为12.78亿元。综上，中国境内公司外销收入为39.50亿元，享受出口退税的外销收入金额为31.42亿元。按照出口退税政策，公司外销收入计算的当期免抵退税额为5.13亿元，由于各申报当期应予退还的进项税额小于可退税额1.77亿元，当期可退进项税额为3.36亿元，该金额先抵顶内销货物的应纳增值税款1.49亿元后，2018年度予以退税1.87亿元，当期已收到退税款为1.92亿元，另外，华嘉木业收到税费返还0.08亿元，公司2018年度总计收到税费返还2.01亿元，收到的退税款与予以退税款的差异是由于办理退税过程中存在上下月跨期所致，具体计算过程如下：

　　单位：亿元

　　■

　　2、公司在中国境外实现的不予退税的收入情况

　　公司在日本、韩国、澳大利亚、新加坡、美国、英国、意大利、法国、德国及中国台湾、中国香港等当地负责销售下属子公司，实现的销售收入为4.87亿元，按照当地规定该部分收入属于当地就地收入，销售不享受退还增值税。

　　华达利制造从中国境内公司采购软体家具，通过新加坡转口贸易实现加价2.84亿元销售给中国境外客户，属于离岸业务，销售不享受退还增值税。

　　综上，由于公司外销收入包括在中国境内实现的出口销售收入和在中国境外实现的收入，且在中国境内实现的出口收入中皮革采用进料深加工方式进行海关和税务申报，也不享受出口退税，所以用收到的退税款直接除以公司的外销收入比例较低；同时公司成本费用中存在无法取得增值税进项的人工工资、折旧费等成本费用，及销售实现的毛利无对应进项税，以及公司产品出口退税率为9%至16%，等于或低于增值税税率，需按照出口收入乘以对应退税率差，将已经取得的进项税额转入到公司经营成本，不予作为可退进项税，造成公司可退进项税额小于当期免抵退税额，只能按照可退进项税额退税；此外，公司同时经营内销业务，在向税局申请退税时需要将可退进项税额与内销货物应交增值税相抵顶后金额申报，才予以退税，因此按照公司外销收入与收到的出口退税款相比比率较低。

　　10．你公司的全资子公司理想家居国际有限公司2018年度取得营业收入33.4亿元，净利润仅0.41亿元，与2017年相比营业收入基本保持不变而净利润减少了近85%。请公司补充披露理想家居国际有限公司的主要收入来源，以及2018年盈利能力出现大幅下滑的原因，并就相关因素是否可能继续影响其未来业绩充分提示风险。

　　【公司回复】

　　（一）理想家居国际有限公司的主要收入来源

　　理想家居国际有限公司是公司的全资子公司，2016年公司通过全资子公司理想家居国际有限公司收购了在新加坡证券交易所上市的华达利国际控股有限公司，收购后更名为“华达利国际控股私人有限公司”，为理想家居国际有限公司的全资子公司。公司自收购之日起将其纳入合并财务报表范围。理想家居国际有限公司的主要收入来源于自身的经营业务和华达利公司的经营业务。2018年度，理想家居国际有限公司实现营业收入33.4亿元（合并），其中：自身经营取得营业收入2.6亿元，华达利公司经营取得营业收入30.8亿元。

　　（二）2018年盈利能力出现大幅下滑的原因

　　1、华达利公司经营利润的影响

　　受2018年度人民币兑美元汇率波动的影响，造成其在中国境内发生的费用成本增加（注：华达利以美元作为记账本位币核算），同时受汇率波动影响华达利公司远期外汇业务结算产生亏损，以及石油价格变动引起的海绵、包装物、丝棉等原材料价格上涨导致采购成本支出增加，从而造成华达利公司2018年度利润较2017年度减少约3,500万美元。2018年华达利实现净利润为1,108.12万美元。

　　2、人民币兑美元汇率变动的影响

　　除华达利公司影响外，受美元汇率变动的影响，造成理想家居公司与上市公司之间的以人民币结算的内部往来产生的损益2018年较2017年增加损失约150万美元，造成理想层面合并报表净利润减少约150万美元。但该部分汇兑损失在上市公司合并报表中进行了抵消，不影响上市公司合并净利润。

　　(三) 相关因素是否可能继续影响其未来业绩

　　从2018年后期开始，人民币兑美元汇率及由于石油价格波动造成的原材料价格波动等不利影响因素均已不存在，华达利公司2018年度利润下滑只是受市场短期因素影响，后续持续盈利能力较强。

　　11.你公司于2016年收购了新加坡公司华达利国际控股私人有限公司（以下简称华达利），报告期末商誉的账面余额为4.93亿元。根据公司前期披露的《关于重大资产购买之业绩承诺实现情况的公告》，华达利于2016年8月1日至2017年7月31日期间和2017年8月1日至2018年7月31日期间分别实现净利润3,449.24万美元和2,885.38万美元。华达利是公司的重要子公司，但承诺期内第二年的净利润较第一年有较明显的下滑。请公司核实并补充披露华达利的具体经营情况，及其后续盈利能力是否存在不确定性、相关商誉是否存在减值迹象。

　　【公司回复】

　　（一）华达利承诺期内第二年的净利润较第一年下滑的原因

　　华达利于2017年8月1日至2017 年 7 月31 日期间实现净利润2,885.38 万美元，较 2016 年 8 月 1 日至 2017 年 7 月31 日期间实现净利润 3,449.24 万美元有所减少，主要是受在第二个承诺期间人民币兑美元汇率上涨，造成其在中国境内发生的费用成本增加（注：华达利以美元作为记账本位币核算），以及石油价格变动引起的海绵价格上涨使公司采购成本增加所致，具体如下：

　　（1）人民币兑美元汇率影响

　　华达利公司注册地在新加坡，其记账本位币为美元，华达利下属的主要生产厂在中国境内，公司生产所需的材料除蓝皮和部分化学药品采用美元或欧元结算外，中国境内生产所需的其他材料和中国境内的生产经营费用基本以人民币结算，人民币兑美元汇率的大幅变动会造成公司成本费用的相应变动。在第二个承诺期2017年8月1日至 2018 年 7 月 31 日期间人民币兑美元汇率出现了异常变动，具体如下：

　　■

　　上述人民币兑美元在第二个承诺期间异常升值，造成了华达利经营成本费用增加，具体影响如下：

　　■

　　注：1、人民币平均汇率按照中国人民银行公布的各月末人民币中间价加权平均计算。

　　2、汇率变动对第二个承诺影响金额（万美元）=第二个承诺期人民成本费用折算美元金额-（第二个承诺期人民币结算成本费用金额（人民币万元）÷第一个承诺期人民币兑美元平均汇率）

　　在第二个承诺期2017年8月1日至 2018 年 7 月 31 日期间，由于人民币兑美元出现的异常升值，造成华达利第二个承诺期经营成本费用较第一个承诺期增加约1,450万美元。

　　（2）海绵价格影响

　　华达利公司主要生产软体家具，海绵是公司的主要原材料之一，海绵价格变动对公司产品成本造成较大影响。在第二个承诺期2017年8月1日至 2018 年 7 月 31 日期间，由于石油价格较高，造成生产海绵的主要原材料TDI价格及海绵价格均高，具体如下：

　　■

　　在第二个承诺期内，石油价格引起的TDI价格及海绵价格较高，造成公司为采购海绵发生的成本支出增加，具体如下：

　　■

　　注1：TDI均价系根据同花顺中按TDI日交易价格计算所得。

　　注2：海绵价格变动影响第二个承诺期金额=第二个承诺期海绵采购金额-（第二个承诺期海绵采购量*第一个承诺期海绵采购均价）

　　在第二个承诺期2017年8月1日至 2018 年 7 月 31 日期间，由于石油价格引起的海绵价格较高，造成华达利第二个承诺期的海绵采购支出较第一个承诺期需多增加支出2,800万元（折算美元约420万美元）。

　　综上，由于在第二个承诺期2017年8月1日至 2018 年 7 月 31 日期间，出现了人民币兑美元的升值和海绵价格较高，造成华达利公司在第二个承诺期较第一个承诺期的成本费用支出分别增加约1,450万美元和420万美元，从而造成华达利第二年的净利润较第一年下滑。

　　（二）华达利的具体经营情况，及其后续盈利能力是否存在不确定性、相关商誉是否存在减值迹象

　　华达利在第二个承诺期，虽然受到人民币兑美元汇率及海绵价格波动的影响，造成华达利在第二个承诺期实现的净利润较第一个承诺期下降，华达利在2018年度仅实现净利润1,108.12万美元，但仍完成了承诺的业绩目标，在华达利第二个承诺期内产品订单量、产品销量及实现的销售收入均保持增长，同时从2018年后期开始，人民币兑美元汇率及海绵价格等不利影响因素均已不存在，华达利在第二个承诺期利润较第一个承诺期利润下滑只是受市场短期因素影响，后续持续盈利能力较强，在第三个承诺期的2018年8月1日至2019年3月31日期间已实现净利润约2900万美元，已实现业绩占第三个承诺期承诺业绩超过90%。

　　同时，公司聘请中京民信(北京)资产评估有限公司对全资子公司理想家居国际有限公司收购华达利国际控股私人有限公司形成的商誉减值测试所涉及的资产组进行评估，评估基准日为2018年12月31日，评估报告文号为【京信评报字(2019)第192号】。评估结果显示该资产组的可收回金额22.74亿元，大于该资产组的账面价值（包含商誉部分）21.05亿元。

　　12.公司前期于1月15日披露了2018年度业绩预告，预计2018年度实现归属于上市公司股东的净利润约48,177.48万元至55,705.22万元，并表示“公司不存在影响本次业绩预告内容准确性的重大不确定因素”。公司2018年实际取得归母净利润38,675.19万元，比预计净利润的下限低了19.7%。请公司补充披露实际归母净利润与业绩预告出现较大偏差的主要原因。

　　【公司回复】

　　截止2018年12月31日，纳入公司财务报表合并范围的主体有70多家，注册地分布在10多个国家及地区，经营业务覆盖亚太、欧洲、北美、南美、非洲等区域，造成公司及下属子公司账务存在多种记账本位币及业务往来存在多种结算币种，同时由于公司下属子公司持股关系存在多层级跨境特点，在进行财务报表合并时，存在部分财务报表需要多次进行币种折算，工作量较大，同时公司为了能及时预告2018年度业绩变化情况，在2019年1月15日公布业绩预告数据中，由于汇率变动造成公司汇兑损失少预计约6,300万元，同时成本费用少预计约2,000万元，造成业绩预告与实际取得的归母净利润存在偏差。公司因业绩预告存在的偏差事项给投资者带来的不便深表歉意。

　　三、 资产相关事项

　　13.报告期末，存货余额为34.06亿元，同比增长22%，存货周转率为1.61，明显低于沪市其余成品家居公司约5.39的平均周转率。存货跌价准备余额0.27亿元，仅占存货账面余额的0.8%。请公司补充披露：（1）存货周转率明显低于同行业公司的主要原因；（2）存货计提跌价准备的具体标准，以及存货账面价值的公允性。

　　【公司回复】

　　（一）存货周转率明显低于同行业公司的的主要原因：

　　1、全产业一体化的影响

　　公司作为“人工造林、林地采伐、木材加工、产品研发、家具制造、销售网络”全产业链型一体化式企业，公司沿产业链向上游的林木种植以及下游的销售渠道纵深发展，发挥产业链不同环节业务的协同及互补效应，开拓公司发展空间的同时也增强了自身的抗风险能力与竞争优势。但与一般成品家居公司相比，公司向产业链上游的延伸，发展林木种植、林地采伐和木材加工，也使得公司增加了该部分上游产业的库存，造成公司总体存货金额较高，同时公司产业链上游的材料主要为供应公司家具生产制造所用，上游产业链虽增强了公司的盈利能力，但从合并财务报表编制上不会增加公司的营业规模，所以造成公司存货周转率低。

　　2、前工序皮革加工的影响

　　公司软体家具主要为高端皮制家具，所需的主要材料有皮革、木架、海绵和功能支架等，而软体家具外包的皮革，是影响产品质量最直观的材料，公司为了控制皮革质量稳定，公司设立了皮革生产厂，公司皮革生产所需的蓝皮均通过国外进口。公司与一般成品软体家具企业相比，在保证产品质量的同时，也增加了公司在皮革加工环节的盈利，但由于蓝皮成本除受供应商国内的价格影响外，还受各国货币汇率变动的影响，考虑到蓝皮从国外采购到运输至中国境内时间较长，从蓝皮加工到成品皮革工序繁琐，加工期也需要四个月，公司为了降低采购及运输成本，保障软体家具生产皮革的供应，同时皮革保质期较长，公司会选择合适的时机采取较大批量采购，建立皮革的安全储备，实现效益最大化同时也能保障皮革的及时供应。公司皮革加工生产增加了公司库存，而从合并财务报表编制上不会增加公司的营业规模，所以造成公司存货周转率低。

　　综上，截至2018年12月31日，公司的存货账面余额为 34.34亿元，其中林木种植、木材加工、木材储备、皮革生产等上游环节存货余额为22.27亿元，扣除上游环节存货后公司存货余额为12.07亿元，存货周转率为3.91，与沪市其他成品家居公司平均周转率不存在重大差异。

　　（二）存货计提跌价准备的具体标准，以及存货账面价值的公允性：

　　公司对期末结存存货按照成本和可变现净值孰低计量，并综合考虑存货的状况和存货库龄情况，计提存货跌价准备。对于毁损和滞销的存货，根据存货的成本高于可变现净值的差额计算跌价准备。对于正常存储的木材类存货在未发生霉烂、变质等毁损情况，储存时间一般不会影响其价值；对于正常存储的软体家具存货除考虑按照成本和可变现净值孰低计量外，并按照存货的库龄计提存货跌价准备，具体计提比例如下：

　　■

　　注：成品皮革由于不受保质期的限制，库龄2年以上成品皮革计提0.18美元/平方英尺返工清洗成本，作为成品皮革的减值准备。

　　2018年末，公司对于期末存货进行全面盘点，对存货中发生了毁损、霉烂、变质等情况，没有使用价值或变现价值的存货进行了报废等处理，其他正常存货按照公司会计政策计提存货跌价准备，符合企业会计准则及公司会计政策规定。

　　14.报告期末，固定资产余额为39.74亿元，较经营规模相当的同行业公司明显偏高。请结合公司经营模式以及同行业公司情况，补充说明上述现象的合理性，包括但不限于固定资产的主要构成、用途、账面价值的公允性等。

　　【公司回复】

　　截止2018年12月31日，按照公司固定资产持有目的划分，主要有销售网络在用资产10.66亿元、产品生产在用资产27.13亿元和办公交通在用固定资产1.95亿元三大类，具体如下：

　　（一）销售网络固定资产

　　公司在拓宽国际市场扩大公司出口营销优势的同时，也在积极开发国内市场，公司主要集中在2008年至2012年间，先后在汕头、北京、上海、广州、深圳、武汉、南京、乌鲁木齐、成都、大连、浏阳、湘潭、沈阳、西安、天津、郑州、厦门、昆明等18个区域购置了商业物业，建立了国内家居体验馆，同时公司也在美国、澳大利亚等国外市场购置了4个营销展馆。截止2018年12月31日，公司购置的自持物业展馆面积约7.8万平方米，账面价值总金额10.66亿元，账面平均单位价值1.4万元/平方米。公司购置的展馆主要集中在国内一、二线城市和国际重要城市，上述展馆商业位置好，且公司在较早期购置，随着近几年房地产市场的快速发展，国内外物业价格普遍快速上涨，公司将该部分展馆作为房屋建筑类固定资产，以购置成本作为原值，按照20年的期限计提折旧摊销进行核算。

　　（二）生产基地固定资产

　　公司已在国内广东、江西、四川、山东、江苏等地建立了16个生产基地，在国外日本、加蓬等地建立了3个生产基地，19个生产基地房产总面积180余万平方米，其中公司自己构建物业的生产基地16个，自持物业总建筑面积约170万平方米。截止2018年12月31日，生产基地自持物业账面价值为18.60亿元，账面平均单位价值1100元/平方米；19个生产基地的设备账面总价值8.54亿元，平均每个生产基地设备账面价值约4500万元。公司对固定资产均按照购置成本作为固定资产原值，房屋建筑物、设备主要按照20年和10年的折旧期限进行折旧摊销。

　　（三）其他固定资产价值

　　公司固定资产全部为生产经营所需的固定资产，除为销售购置的展馆、为生产购置的房屋及设备外，其他固定资产主要为公司办公设备和交通车辆等。截止2018年12月31日，该部分固定资产账面价值为1.95亿元，平均每家公司办公用固定资产约270万元，公司按照购置成本作为固定资产入账原值，对办公设备和交通运输设备主要按照5-10年期限进行折旧摊销。

　　综上，截止2018年12月31日，公司固定资产账面价值较高，主要是由于公司在国内一、二线城市及国际大城市为建设销售网络，购置了约7.8万平方米商业房产作为22家产品展示展览馆，以及公司主要生产基地为自己构建所致，公司展馆主要是处在经济较好地段的商业房产，物业本身实现了较好的保值增值；各生产基地运营情况良好，无闲置需报废设备资产，未有迹象显示需对固定资产计提减值准备。

　　15.报告期末，可供出售金融资产余额8.27亿元，主要是对MeileleInc（美乐乐）、青岛海尔家居集成股份有限公司、青岛有住信息技术有限公司、东莞市多维尚书家居有限公司的参股，请补充披露上述四家公司2016-2018年度的营业收入和净利润。

　　【公司回复】

　　（一）可供出售金融资产情况：

　　1、企业基本情况：

　　（1）美乐乐家居网

　　美乐乐是一家专业从事家具电子商务销售的公司，公司成立于2008年。2011年，美乐乐率先在国内实现由家具网线上与线下“美乐乐体验馆”为基础的“双平台O2O”经营模式，是目前国内经营规模最大，线下体验馆最多的家居电商O2O平台之一。

　　（2）青岛海尔家居集成股份有限公司

　　青岛海尔家居集成股份有限公司成立于2001年9月，是海尔集团旗下控股子公司。公司为大型房地产开发商、星级连锁酒店、城市综合体及大型公建业主提供住居生活解决方案，是国内精装修最早的装饰企业之一。

　　（3）青岛有住信息技术有限公司

　　青岛有住信息技术有限公司成立于2001年9月，主要从事互联网装修产品研发，致力于为广大用户提供一站式的互联网在线装修平台有住网，有住网主要产品有百变加和ideahome。

　　（4）东莞市多维尚书家居有限公司

　　东莞市多维尚书家居有限公司成立于2014年8月，总部位于广东省东莞市，前身是全球知名办公家具品牌、亚运会、青奥会家具供应商光润家具民用事业部。多维尚书融合未来智能家居的发展潮流，在家具业首创“多维空间”的理念，倡导家具创造空间，是中国较大、较完善的“变形家具”品牌。

　　上述四家公司 2016-2018年度的营业收入和净利润：

　　单位：万元

　　■

　　由于从2016年开始美乐乐公司对经营模式进行调整，将原线下体验馆主要采用直营方式为主，逐渐转换为加盟方式为主，上述业务的调整造成了该公司营业收入有所下降。

　　（二）市场对被投资单位估值情况

　　公司完成上述四家公司股权投资后，被投资企业存在股权转让交易或引入新股东进行增资的情况，后期交易对被投资企业估值均较公司股权投资时呈现较大提升，具体情况如下：

　　■

　　综上，上述四家企业最新股权转让时的企业估值，均较公司投资时企业估值价格有较大提升，公司参考上述股权转让确定的企业估值，期末在可供出售金融资产中按照初始投资成本核算的持有上述四家企业股权的价值，不存在资产减值的情况。

　　（三）公司对美乐乐价值测试情况

　　公司对可供出售金融资产按照成本法进行后续计量，并在每个年度期末对主要可供出售金融资产进行减值测试， 2018年公司对美乐乐进行股权价值进行了减值测算，美乐乐作为中国知名家居互联网经营企业，其企业价值估值不同于一般的生产制造的企业价值估值方式，考虑到中国境内市场对互联网企业公开估值参考标的较少，且中国境内知名的互联网企业主要在美国和香港上市，美国和香港资本市场发展较早，也较为成熟，对互联网企业的估值应更能真实反映互联网企业价值，公司在对美乐乐价值测算时主要参考美国和香港资本市场的估值。根据中国大陆在美国和香港上市的互联网公司2018年1-9月经营情况和公司市值情况，互联网公司在美国和香港的估值平均水平为0.66亿美元市值/年亿元人民币收入。

　　美乐乐2018年度实现营业收入8.32亿元人民币，按照在美国和香港上市的中国大陆互联网企业收入与企业市值数据测算，美乐乐2018年末的企业价值约为5.49亿美元。公司2018年末持有美乐乐公司18.21%股权，对应的公司估值为美元4.30亿美元。根据测算公司持有的美乐乐的股权不存在减值的情况。

　　综上，公司按照初始投资成本核算的持有上述四家企业股权的价值，公司投资完成后四家公司经营盈利能力进一步提高，市场影响力增强，企业价值得到市场认可，近期股权转让时对企业估值均有较大提升，同时公司结合美乐乐公司情况，按照市场同类公司估值对2017年末和2018年末美乐乐公司价值进行了减值测试，未发现公司可供出售金融资产存在减值的情况。

　　16.报告期末，无形资产余额13.36亿元，主要是土地使用权、林地使用权、林地采伐权和知识产权，请结合土地和林地所在地的政治、商业环境和开发经营情况等核实并披露无形资产是否存在减值风险。

　　【公司回复】

　　截止2018年12月31日，公司持有的无形资产主要为土地使用权、林地使用权、林地采伐权和知识产权。

　　（一）土地使用权

　　公司土地使用权，主要为公司在国内广东、江西、四川、山东、江苏等生产基地自有约4800亩土地，以及国外日本、加蓬、越南等生产基地自有的约270亩土地。截止2018年12月31日，该部分土地使用权账面价值8.48亿元，对应摊余成本约16.7万元/亩；公司土地取得较早，随着城市建设的发展，部分国内土地已经靠近附近城市商业住宅区，土地升值明显。公司按照土地使用权购置成本作为无形资产原值，除日本土地为永久使用权外，公司按照土地使用权使用年限进行摊销，每个会计期间公司对日本土地使用权减值情况进行复核。

　　（二）林地使用权

　　公司林地使用权，主要为公司在国内广东、江西两地约19万亩林地使用权。截止2018年12月31日，该部分林地使用权账面价值0.23亿元，对应摊余成本约120元/亩。公司按照林地使用权购置成本作为无形资产原值，按照林地使用权年限进行摊销。目前公司持有的两地林地气候温润，适合林木生长，林木生长情况良好，两地林地不存在减值情形。

　　（三）林地采伐权

　　公司林地采伐权，是经加蓬共和国林业管理部门批准的 32.91万公顷原始森林砍伐权限。截止2018年12月31日，该林地采伐权剩余年限20年（按当地法律规定，林地采伐权到期后可申请延续），该林地采伐权账面价值1.11亿元，公司按照林地采伐权购置成本作为无形资产原值，按照林地采伐权年限进行摊销，对应林地采伐权摊余成本为1.12元/年/亩。加蓬当前经济发展情况良好， 2019年1月中旬非洲发展银行（BAD）发布2019年度非洲经济前景展望报告，该报告预计加蓬2019年经济形势向好，经济增长率达3.4%，目前中加政治经济文化交流密切畅通，公司拥有的林地采伐权未发现减值迹象。

　　（四）知识产权

　　公司知识产权，是收购华达利所拥有的商标权。华达利是全球知名的皮革沙发制造运营商，素有“全球沙发大师” 美誉，旗下有“DOMICIL”、“CORIUM ITALIA”、“MUSE”、“RELAX STUDIO”等国际知名皮革软体家具品牌。公司为保护自身知识产权，在全球范围内34个国家及地区注册了超过13个知名商标，华达利产品在欧洲、美洲及亚太多个国家均有销售，产品得到客户一致好评。公司按照收购华达利时对知识产权的评估价值作为知识产权的原值，按照知识产权剩余有效期及10年两者较短者的期限进行摊销。目前华达利公司经营状况良好，未发现减值风险。

　　17.报告期末，“其他非流动资产”科目下新增“预付购房款”3.58亿元。请公司补充说明相关款项的形成原因、形成时间、预付对象，并说明是否与上市公司及其控股股东、实际控制人存在关联关系。

　　【公司回复】

　　为了应对2018年下半年国际市场的突然变化，积极的开拓国内市场业务，扩大及服务好公司国内营销网络建设，提高公司营销网络的覆盖面，并结合公司已完成收购“世界沙发大师”华达利而增强的公司软体家居实力，公司计划在原已建立的主要用于实木家居及地板业务的营销网络的基础上，拓宽包含软体家具的市场覆盖面，同时为了提升公司在国内综合成品家居的业务服务能力及市场覆盖区域，公司在现有的营销网络基础上，结合公司主要生产区域及营销网络覆盖区域，公司拟在四川、湖北等地购置相关的合适房产物业，用于产品的展示及覆盖区域的仓储物流，在国内拟建立完善中、西部为基础并向周边辐射的综合成品家居物流配送中心及大型营销网络体验馆。公司在2018年第四季度分别向四川达州市大昌实业有限责任公司、武汉中致投资发展有限公司和襄阳惠华汽车配件有限公司预购了约6万平方米的展示及物流物业，分别支付了2.80亿元、0.40亿元和0.38亿元款项，相关物业的具体交付手续仍在办理过程中。

　　上市公司、控股股东与实际控制人与物业出售人不存在关联关系。

　　四、 其他

　　18.你公司发行的公募债券“15宜华债01”和“15宜华02”2019年以来分别出现三次盘中跌停。2018年公司筹资活动现金流净流出5.08亿元，报告期末短期借款和一年内到期的非流动负债合计余额40.27亿元，现金利息保障倍数同比下降62.42%，偿债压力较大。请公司结合上述事实，审慎核实并披露是否存在偿付风险，是否存在应披露而未披露的重大信息。

　　【公司回复】

　　公司“15宜华01”、“15宜华02”债券目前持有人非常分散，交易流动性低、少量的抛单就会对债券价格造成较大的波动。债券价格出现异常波动，当日公司债券交易金额均非常小，以下为公司债券出现异常波动当天的交易情况:

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　　公司一直坚持根据资金需求做好资金规划，公司在资金规划上，除为了保证公司日常需要的运营资金得到保障外，还会安排10亿元以上的应急采购资金、借款续贷先行偿还资金、偿还到期债务资金、项目投资资金以及应对风险资金，公司在发展与机遇、风险和安全、成本和效益等方面的综合考虑下，采取了较为谨慎保守的资金应对措施，虽然会造成公司需要承担相应的资金成本，但保证了公司的正常运营和资金安全。

　　公司一直坚持诚信经营，按时偿还债务，从未出现过拖欠供应商货款和银行贷款及不能按期兑付债券的情况，得到供应商和合作金融机构的认同，公司与供应商和金融机构也建立了良好的合作关系，截止2019年一季度末，银行对公司的总授信额度为63.64亿元，已使用37.98亿元，仍有25.66亿元的信用额度未使用。

　　在国内融资环境未发生异常的情况下，公司未来不存在不能如期偿还到期的40.27亿元借款的风险，公司已于2019年5月8日按期兑付了2018年第一期短期融资券本息合计6.42亿元；即使国内融资环境发生异常变化，在不出现特别极端情况下，公司可以使用各项准备资金用于偿还到期债务，不会出现到期债务无法偿付的问题，但可能会造成公司采购成本增加和错失好的投资发展机会。

　　公司董事会经核查，公司、控股股东、实际控制人和董事、监事及高级管理人员无应披露而未披露的重大事项。

　　19.根据《宜华生活科技股份有限公司2018年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告》显示，报告期末，上市公司的33家全资子公司合计非经营性占用上市公司37.97亿元资金，占用形成原因均为“项目建设资金”。请公司补充披露相关资金占用形成的具体原因。

　　【公司回复】

　　公司全资子公司占有上市公司37.97亿元资金，主要为营销网络建设、生产基地建设、林业基地建设和其他配套建设投入的资金。

　　（一）营销网络建设

　　为了开拓国内市场，建设和完善国内营销网络，公司先后在汕头、北京、上海、广州、深圳、武汉、南京、乌鲁木齐、成都、大连、浏阳、湘潭、沈阳、西安、天津、郑州、厦门、昆明等18个区域购置商业物业，成立体验馆，除汕头体验馆物业在上市公司名下外，其他体验馆分别成立对应项目公司，分别为北京宜华时代家具有限公司、上海宜华时代家具有限公司、广州宜华时代家居有限公司、沈阳宜华时代家具贸易有限公司、成都宜华时代家具有限公司、大连宜华时代家具有限公司、武汉宜华时代家具有限公司、南京宜华时代家具有限公司、天津宜华时代家具贸易有限公司、深圳宜华时代家具有限公司、新疆宜华时代家具有限公司、浏阳宜华时代家具有限公司、昆明宜华时代家具有限公司、厦门宜华时代家具有限公司、西安宜华时代家具有限公司、湘潭宜华时代家具有限公司、郑州宜华时代家具有限公司等，作为证监会“证监许可字【2010】1323 号”文批复的募集资金建设项目，该募集资金和补充的自有资金用于上述体验馆项目商业房产购置，由于项目公司注册资本较少，项目相关资金以债权的方式投入，截止2018年12月31日，该部分主要用于前期房产购置的资金债权余额为8.52亿元。

　　（二）生产基地建设

　　为了解决公司产能不足的问题，公司于2007年以非公开发行股票（证监发行字【2007】第 56 号)）的方式投资建设广州市宜华家具有限公司、梅州汇胜木制品有限公司、汕头市宜华家具有限公司项目。上述项目完成后，随着公司销售业务的增长，公司又相继用自有资金投资建设了遂川县宜华家具有限公司、阆中市宜华家具有限公司、山东省宜华家具有限公司。由于项目公司注册资本较小，相关的项目建设资金通过债权的方式投入，截止2018年12月31日，该部分主要用于项目工程建设的债权资金余额为24.31亿元。

　　（三）林业基地建设

　　为了完善产业链上下游业务布局，公司先后在梅州大埔、江西遂川、 非洲加蓬收购了林业基地，成立了大埔县宜华林业有限公司、遂川县宜华林业有限公司和加蓬华嘉木业股份公司（S.A.H.J）三个项目，相关购置资金的投入，除直接通过注册资金外，还通过债权的方式投入，截止2018年12月31日，该部分主要用于林地购置的债权资金余额为4.96亿元。

　　（四）其他配套项目建设

　　公司为建设木文化展示馆及其他相关项目建设，也存在部分资金以债权的方式投入，截止2018年12月31日，该部分债权资金余额为0.18亿元。

　　综上，公司的33家全资子公司占用上市公司37.97亿元资金，主要是由于33家公司的项目投入资金较大，在公司投入项目公司的注册资本不能覆盖项目建设资金需求的情况下，公司采用债权方式提供了相应项目建设或项目前期运营资金，该部分资金也实质上构成对项目公司投资的长期债权。

　　上述第1,2,3,6,7,8,9,11,13,14,15,16,17,19项年审会计师事务所已核查并发表意见，具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上的公告。

　　特此公告

　　宜华生活科技股份有限公司董事会

　　2019年5月16日

　　证券代码：600978          证券简称：宜华生活         公告编码：临2019-015

　　债券代码：122397          债券简称：15宜华01                             

　　债券代码：122405          债券简称：15宜华02                             

　　宜华生活科技股份有限公司关于参加2019年广东

　　辖区上市公司投资者集体接待日活动的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　为进一步加强与投资者的互动交流工作，宜华生活科技股份有限公司（以下简称“公司”）将参加由广东证监局和广东上市公司协会举办的“2019年广东辖区上市公司投资者集体接待日”主题活动，现将有关事项公告如下：

　　本次集体接待日活动将在上证所信息网络有限公司提供的网上平台，采取网络远程的方式举行，投资者可以登录“上证路演中心”网站（http://roadshow.sseinfo.com）或关注微信公众号：上证路演中心（sse_roadshow），参与公司本次投资者集体接待日活动，活动时间为2019年5月22日（星期三）15:45至16:45。

　　届时公司的相关人员将通过网络在线交流形式与投资者就2018年年报、公司治理、发展战略、经营状况、融资计划和可持续发展等投资者关注的问题进行沟通。

　　欢迎广大投资者积极参与。

　　特此公告

　　宜华生活科技股份有限公司董事会

　　2019年5月16日