证券代码：002570            证券简称：贝因美           公告编号：2019-038

　　贝因美婴童食品股份有限公司

　　关于2019年第二次临时股东大会增加临时提案暨

　　召开2019年第二次临时股东大会的补充通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　贝因美婴童食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年5月9日在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网上（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于召开 2019年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2019-032），定于 2019 年5月24日（星期五）下午14:30在公司二十三楼会议室召开 2019年第二次临时股东大会。现就本次股东大会提案新增的相关事项说明如下：

　　2019 年5 月13日，公司收到股东贝因美集团有限公司《2019年第二次临时股东大会增加临时提案的告知函》，临时提案的内容为：为了提高会议的效率，减少召开会议的成本，本公司作为持有贵公司3%以上股份的股东，提议将以下议案提交至贵公司拟于2019年5月24日召开的2019年第二次临时股东大会进行审议：

　　1、《关于〈贝因美婴童食品股份有限公司第二期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》；

　　2、《关于〈贝因美婴童食品股份有限公司第二期员工持股计划管理办法〉的议案》；

　　3、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期员工持股计划相关事项的议案》；

　　4、《关于回购公司部分股票的议案》；

　　5、《关于提请股东大会授权董事会办理公司回购股票相关事项的议案》。

　　以上议案已经第七届董事会第十四次会议审议通过。

　　根据《公司法》、《股东大会议事规则》和《公司章程》的有关规定：单独或合计持有 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

　　经核查：截至本公告发布日，贝因美集团有限公司直接持有公司股份297,852,890 股，占公司总股本的 29.13%，该提案人的身份符合有关规定，其提案内容未超出相关法律法规和《公司章程》的规定及股东大会职权范围，且提案提交的程序亦符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定，故公司董事会同意将上述临时提案提交公司 2019年第二次临时股东大会审议。

　　因上述临时提案的新增，原 2019年第二次临时股东大会通知的议案表决项相应增加。除此之外，公司 2019年第二次临时股东大会的会议时间、地点、股权登记日、原提案等其他事项不发生变更。

　　现将公司2019年第二次临时股东大会通知补充更新如下：

　　本次股东大会将采取现场投票和网络投票相结合的方式召开，现将会议有关事项说明如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、会议届次：2019年第二次临时股东大会

　　2、会议召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：经公司第七届董事会第十三次会议审议通过，决定召开2019年第二次临时股东大会，会议的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　4、本次股东大会的召开时间

　　（1）现场会议召开时间：2019年5月24日（星期五）下午14:30

　　（2）网络投票时间：2019年5月23日-2019年5月24日

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年5月24日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2019年5月23日下午15:00至2019年5月24日下午15:00的任意时间。

　　5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

　　公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如果同一表决权出现重复表决的，以第一次有效投票结果为准。

　　6、股权登记日：2019年5月21日（星期二）

　　7、会议出席对象

　　（1）公司股东：截至2019年5月21日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见附件二），该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的见证律师及相关人员。

　　8、会议召开地点：贝因美婴童食品股份有限公司23楼会议室（浙江省杭州市滨江区南环路3758号）

　　二、会议审议事项

　　（一）提案名称

　　1、审议《关于公司经营范围变更的议案》；

　　2、审议《关于修改〈公司章程〉的议案》；

　　3、审议《关于〈贝因美婴童食品股份有限公司第二期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》；

　　4、审议《关于〈贝因美婴童食品股份有限公司第二期员工持股计划管理办法〉的议案》；

　　5、审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期员工持股计划相关事项的议案》；

　　6、逐项审议《关于回购公司部分股票的议案》；

　　子议案1、回购股份的方式

　　子议案2、回购股份的价格区间、定价原则

　　子议案3、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例

　　子议案4、拟用于回购的资金总额及资金来源

　　子议案5、回购股份的期限

　　7、审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司回购股票相关事项的议案》；

　　（二）提案披露情况

　　以上1、2项议案已经公司第七届董事会第十三次会议审议通过，3至7项议案已经公司第七届董事会第十四次会议和第七届监事会第六次会议通过。具体内容详见公司于2019年5月9日、2019年5月15日刊登在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://cninfo.com.cn）的相关公告。与议案3至议案5存在关联关系的股东应当回避表决。

　　特别提示：本次会议审议的议案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露。（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）其中，议案1、议案3、议案4、议案5为普通决议议案，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有的有效表决权股份总数的二分之一以上（含）同意方可获通过；议案2、议案6、议案7为特别决议议案，即需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有的有效表决权股份总数的三分之二以上同意方可获通过。

　　特别提示：本次会议审议的提案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露。（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）

　　三、提案编码

　　表一、本次股东大会提案编码表：

　　■

　　注：对于需逐项表决的提案本身（编码为6.00）投票视为对其下各级子议案（编码为6.01至6.05）表达相同投票意见。

　　四、会议登记方法

　　1、登记方式

　　（1）法人股东由法定代表人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件(盖公章)、股票账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，须持代理人的身份证、法人授权委托书、法人单位营业执照复印件(盖公章)、股票账户卡办理登记手续。

　　（2）个人股东亲自出席会议的，须持本人身份证、股票账户卡、持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，应持代理人的身份证、授权委托书、委托人股票账户卡、持股凭证办理登记手续。

　　（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真的方式登记（须在2019年5月23日下午17：00前送达或传真至公司，信函以收到邮戳为准），不接受电话登记。以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给公司。

　　2、登记地点及授权委托书送达地点：贝因美婴童食品股份有限公司董事会办公室

　　地址：浙江省杭州市滨江区南环路3758号

　　邮编：310053

　　3、登记时间：2019年5月23日（上午9 :00—11: 00，下午14 :00—17: 00）

　　五、参与网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、其他事项

　　1、会议联系方式：

　　联系部门：贝因美婴童食品股份有限公司董事会办公室

　　联系地址：浙江省杭州市滨江区南环路3758号  邮政编码：310053

　　会议联系人： 金志强、经彦

　　联系电话：0571—28038959   传真：0571—28077045

　　2、本次股东大会现场会议会期预计为半天，出席会议的股东食宿及交通费用自理。

　　七、备查文件

　　1、贝因美婴童食品股份有限公司第七届董事会第十三次会议决议；

　　2、贝因美婴童食品股份有限公司第七届董事会第十四次会议决议；

　　3、贝因美婴童食品股份有限公司第七届监事会第六次会议决议。

　　特此公告。

　　贝因美婴童食品股份有限公司董事会

　　二○一九年五月十四日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票代码：362570。

　　2、投票简称：“因美投票”。

　　3、填报表决意见。

　　本次股东大会不涉及累积投票提案。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2019年5月24日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年5月23日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2019年5月24日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　贝因美婴童食品股份有限公司

　　2019年第二次临时股东大会授权委托书

　　兹全权委托              (先生/女士)代表本人(单位)出席贝因美婴童食品股份有限公司2019年5月24日召开的2019年第二次临时股东大会，并代表本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。委托人对受托人的表决指示如下：

　　■

　　如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

　　是□ 否□

　　委托人（签字盖章）：

　　委托人身份证/营业执照号码：

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数量及性质：

　　被委托人姓名：

　　被委托人身份证号码：

　　委托日期：    年    月   日

　　特别说明事项：1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，每项均为单选，多选无效。

　　2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托人为法人的必须加盖法人单位公章。

　　证券代码：002570             证券简称：贝因美            公告编号：2019-034

　　贝因美婴童食品股份有限公司

　　第七届董事会第十四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　贝因美婴童食品股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十四次会议于2019年5月14日下午2点以通讯表决的方式召开。

　　召开本次会议的通知已于2019年5月7日以书面、电话、电子邮件等方式通知各位董事。本次会议由董事长谢宏先生主持，会议应到董事9名，实到董事9名，公司监事、总经理列席了会议，本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定。会议以通讯方式进行表决，审议通过了如下决议：

　　1、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于〈贝因美婴童食品股份有限公司第二期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》，关联董事鲍晨回避表决。

　　《关于〈贝因美婴童食品股份有限公司第二期员工持股计划（草案）摘要》（公告编号2019-035）同日刊登在《证券时报》、《上海证券报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《贝因美婴童食品股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，《独立董事关于第七届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》同日刊载于信息披露网站巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于〈贝因美婴童食品股份有限公司第二期员工持股计划管理办法〉的议案》，关联董事鲍晨回避表决。

　　《贝因美婴童食品股份有限公司第二期员工持股计划管理办法》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　3、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期员工持股计划相关事项的议案》，关联董事鲍晨回避表决。

　　为了保证公司员工持股计划的顺利实施，董事会将提请股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

　　（1）授权董事会办理员工持股计划的启动、变更和终止等事项；

　　（2）授权董事会对员工持股计划的存续期延长作出决定；

　　（3）员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；

　　（4）授权董事会办理员工持股计划所涉及的相关登记结算业务及所需的其他必要事宜；

　　（5）授权董事会对员工持股计划相关资产管理机构的变更作出决定；

　　（6）授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　4、逐项审议通过了《关于回购公司部分股票的议案》。

　　子议案1、回购股份的方式

　　同意公司通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

　　表决结果：同意：8票；反对：1票；弃权：0票。 Johannes Gerardus Maria Priem董事投反对票。

　　子议案2、回购股份的价格区间、定价原则

　　本次回购股份的价格不超过人民币7.5元/股，未超过公司董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价150%。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格。

　　具体回购价格由股东大会授权公司董事会在回购实施期间结合实际情况择机决策。

　　表决结果：同意：8票；反对：1票；弃权：0票。 Johannes Gerardus Maria Priem董事投反对票。

　　子议案3、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例

　　回购股份的种类为本公司已发行的A股社会公众股份。

　　假设在回购资金总额不超过人民币5亿元、回购股份成本价格不超过7.5元/股的条件下，则预计公司本次回购股份数量约为6, 666.6667万股，占公司总股本比例约6.52%；按回购金额下限2.5亿元测算，预计回购股份数量不低于3,333.3333万股，占公司总股本比例约3.26%；具体回购股份的数量以公司实际回购的股份数量为准。

　　若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。

　　表决结果：同意：8票；反对：1票；弃权：0票。 Johannes Gerardus Maria Priem董事投反对票。

　　子议案4、拟用于回购的资金总额及资金来源

　　用于回购股份的资金总额不低于人民币2.5亿元，不超过人民币5亿元，资金来源为自有或自筹资金。具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。

　　表决结果：同意：8票；反对：1票；弃权：0票。 Johannes Gerardus Maria Priem董事投反对票。

　　子议案5、回购股份的期限

　　回购股份的期限为自股东大会审议通过本次回购方案之日起不超过12个月，如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

　　（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　公司不得在下列期间内回购公司股票：

　　（1）公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前十个交易日内；

　　（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

　　（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情况。

　　表决结果：同意：8票；反对：1票；弃权：0票。 Johannes Gerardus Maria Priem董事投反对票。

　　Johannes Gerardus Maria Priem董事反对理由：

　　1.本次回购所涉金额巨大，公司目前的业绩和现金流情况不支持如此大规模的回购，可能会对公司业务的运营产生不利影响:

　　2.根据公司说明，本次回购的股票将用于未来三年（2020-2022年）的员工/管理层激励，并通过向银行融资的方式筹措回购所需资金。在没有明确的未来3年激励计划的情况下，不建议通过银行融资进行集中一次性的大额回购，这将会增加公司的负债和融资成本，要求公司根据每年的实际业绩情况，按年分次制定回购计划或安排，报事会和股东大会审批。

　　公司独立董事发表了独立意见，《独立董事关于第七届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》同日刊载于信息披露网站巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn）。

　　《关于回购公司股份的预案》（公告编号：2019-036）详见信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《上海证券报》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　5、会议以8票同意，1票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司回购股票相关事项的议案》。Johannes Gerardus Maria Priem董事投反对票。

　　提请公司股东大会全权授权董事会办理本次回购公司股份相关事宜，包括但不限于：

　　（1）授权公司董事会及董事会授权人士在回购期内择机回购股份，包括回购的方式、时间、价格和数量等；

　　（2）根据公司实际情况及股价表现等制定、补充、修改、签署申报的文件并进行申报；

　　（3）根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；

　　（4）授权公司董事会及董事会授权人士依据有关规定（即适用的法律、法规、 监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

　　（5）决定聘请相关中介机构；

　　（6）本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　Johannes Gerardus Maria Priem董事反对理由：

　　1.本次回购所涉金额巨大，公司目前的业绩和现金流情况不支持如此大规模的回购，可能会对公司业务的运营产生不利影响:

　　2.根据公司说明，本次回购的股票将用于未来三年（2020-2022年）的员工/管理层激励，并通过向银行融资的方式筹措回购所需资金。在没有明确的未来3年激励计划的情况下，不建议通过银行融资进行集中一次性的大额回购，这将会增加公司的负债和融资成本，要求公司根据每年的实际业绩情况，按年分次制定回购计划或安排，报事会和股东大会审批。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　6、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于〈高级管理人员薪酬与考核管理办法(2019)〉的议案》。关联董事鲍晨回避表决。

　　《高级管理人员薪酬与考核管理办法(2019)》同日刊载于信息披露网站巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　贝因美婴童食品股份有限公司董事会

　　二○一九年五月十四日

　　证券代码：002570         证券简称：贝因美        公告编号：2019-035

　　贝因美婴童食品股份有限公司

　　第二期员工持股计划（草案）

　　摘要

　　二〇一九年五月

　　特别提示

　　本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。

　　1、《贝因美婴童食品股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》系贝因美婴童食品股份有限公司（以下简称“贝因美”“上市公司”“本公司”或“公司”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中国证监会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《贝因美婴童食品股份有限公司章程》的规定制定。

　　2、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本持股计划的情形。

　　3、员工持股计划的参加对象为与公司签订劳动合同的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、公司及子公司主要骨干员工，总人数不超过869人（不含预留部分），具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。

　　4、参加对象认购员工持股计划份额的款项来源于参加对象的合法薪酬及自筹资金。

　　5、本次员工持股计划由公司自行管理。公司成立员工持股计划管理委员会，作为持股计划的管理方，代表员工持股计划行使股东权利。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护本次员工持股计划持有人的合法权益。

　　6、本员工持股计划将以回购成本价格及零价格受让等方式取得公司回购的股份并持有。其中，员工持股计划以公司回购股份成本价4.7元/股受让回购的股份不超过13,768,440股，以零价格受让回购的股份不超过6,332,799股。

　　本员工持股计划设预留股份，预留股份数量不超过2,995,799股，占公司现有股本总额的0.29%，占标的股票数量的14.90%。预留股份均为零价格受让回购的股份，由公司监事会主席代持，不具有持有人表决权，统一由本计划管理委员会管理。

　　7、本员工持股计划尚需提交公司股东大会审议。经出席股东大会有效表决权半数以上通过员工持股计划后，员工持股计划即可实施。

　　8、本员工持股计划的存续期为24个月，自最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算，经持有人会议所持2/3以上份额同意和公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票的锁定期为 12 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。

　　9、本员工持股计划所持有的股票总数不超过公司股本总额的10%，单个员工所持员工持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

　　10、本公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计制度、税务制度规定执行，员工因本员工持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。

　　11、公司实施员工持股计划前，已经通过职工代表大会征求员工意见。公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会的通知，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票和网络投票相结合的方式。经股东大会批准后授权公司董事会予以实施。

　　12、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

　　释义

　　除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

　　■

　　本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　一、员工持股计划的目的

　　公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了《贝因美婴童食品股份有限公司第二期员工持股计划》。公司部分董事、监事、高级管理人员和员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于：

　　1、建立和完善公司与员工的利益共享机制；实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报；

　　2、进一步完善公司治理结构，倡导公司与个人共同持续发展的理念，有效调动管理者和公司员工的积极性；

　　3、深化公司的激励体系，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。

　　二、员工持股计划的基本原则

　　（一）依法合规原则

　　公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

　　（二）自愿参与原则

　　公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司的员工持股计划。

　　（三）风险自担原则

　　员工持股计划参与人按本员工持股计划的约定自担风险。

　　三、员工持股计划的参加对象及确定标准

　　本员工持股计划参与对象为：与公司签订劳动合同的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、公司及子公司主要骨干员工，总人数不超过869人（不含预留部分），具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。

　　公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。公司聘请的律师事务所对持有人的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》以及本员工持股计划出具法律意见。

　　公司为满足未来发展需要预留部分份额，预留部分份额为以零价格受让回购的股份，暂由公司监事会主席强赤华代为持有；未来预留部分份额的分配及分配形成的收益由本员工持股计划管理委员会拟定方案后提交董事会审议。

　　四、员工持股计划的资金来源、股票来源、购买价格和规模

　　（一）员工持股计划的资金来源

　　员工持股计划资金来源为员工的合法薪酬及自筹资金。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。

　　本次员工持股计划参加对象不超过869人，其中董事、监事和高级管理人员共计不超过6人，出资认购份额上限为177万份，获赠份额上限为176万份，占员工持股计划总份额的17.56%。主要骨干员工合计不超过863人，出资认购份额上限为11,998,440份，获赠份额上限为1,577,000份，占员工持股计划总份额的67.54%。预留份额2,995,799份（均为获赠份额），占员工持股计划总份额的14.90%。具体情况如下：

　　■

　　本员工持股计划的上限为2,010.1239万份，将以回购成本价格及零价格受让等方式取得公司回购的股份并持有。其中，员工持股计划以公司回购股份成本价4.7元/股受让回购的股份不超过13,768,440股，以零价格受让回购的股份不超过6,332,799股。其中，预留股份数量不超过2,995,799股，占公司现有股本总额的0.29%，占标的股票数量的14.90%。预留股份均为零价格受让回购的股份，由公司监事会主席代持，不具有持有人表决权，统一由本计划管理委员会管理。

　　（二）员工持股计划涉及的标的股票来源

　　公司于2018年9月11日召开的第七届董事会第五次会议和2018年9月26日召开的2018年第四次临时股东大会审议通过了《关于回购公司股份的预案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次股份回购相关事宜的议案》等相关议案，同意公司以自有资金或自筹资金采取集中竞价交易方式以不超过5.35元/股的价格回购公司股份，回购金额不低于人民币3,000万元，不超过人民币10,000万元。

　　2018年10月23日，公司公告了《关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》（公告编号：2018-078）。截至2018年12月26日，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购股份数量20,101,239股，占公司股份回购实施前总股本的比例为1.966%，最高成交价为5.34元/股，最低成交价为4.33元/股，累计支付总金额为91,967,883.72元（不含交易费用），公司本次回购股份、回购数量、回购比例及使用资金总额等符合《贝因美食品股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》等相关规定，至此，公司本次回购方案已实施完毕。

　　本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户已回购的股份，即2018年10月26日至2018年12月26日期间公司回购的股票20,101,239股，占公司回购前总股本比例1.966%。

　　本员工持股计划草案获得股东大会批准后，本员工持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司股票。

　　在本次董事会决议公告日至员工持股计划购买回购股票日期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等除权、除息事宜，该标的股票的数量及交易价格做相应的调整。

　　（三）员工持股计划购买股票价格

　　员工持股计划将通过受让公司回购的股份以回购成本价格及以零价格受让等方式取得公司股份并持有。其中，员工持股计划以公司回购股份成本价4.7元/股受让回购的股份不超过13,768,440股，以零价格受让回购的股份不超过6,332,799股。

　　（四）员工持股计划涉及的标的股票规模

　　根据公司回购股份的结果，上述员工持股计划所能购买（含零价格受让的股份）和持有的公司股票数量合计上限为20,101,239股，占公司现有股本总额的1.96%。

　　本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

　　五、员工持股计划的存续期和所涉及的标的股票的锁定期

　　（一）员工持股计划的存续期

　　1、本员工持股计划的存续期为24个月，自最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。

　　2、本员工持股计划的锁定期满后，在员工持股计划资产均为货币性资产时，本员工持股计划可提前终止。

　　3、本员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

　　4、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。

　　（二）员工持股计划所涉及的标的股票的锁定期

　　1、本员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起12个月后解锁。

　　2、本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深圳证券交易所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：

　　（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

　　（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

　　（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

　　本员工持股计划在买卖公司股票前应及时咨询公司董事会秘书是否处于股票买卖敏感期。

　　（三）因持有公司股份而新取得股份的锁定期

　　在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。

　　六、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式

　　本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及相关资金解决方案。

　　七、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置

　　（一）员工持股计划的变更

　　在员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过方可实施。

　　（二）员工持股计划的终止

　　1、本员工持股计划存续期满后自行终止；

　　2、本员工持股计划的锁定期满后，在员工持股计划资产均为货币性资产时，本员工持股计划可提前终止；

　　3、本员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

　　（三）员工持股计划的清算与分配

　　1、当员工持股计划存续期届满或提前终止后30个工作日内完成清算，并按持有人所持份额比例进行财产分配。

　　2、在本员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票出售取得现金或有取得其他可分配的收益时可以进行分配，管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项（包含计提款项和应付上市公司款项）后按照持有人所持份额占持股计划总份额的比例进行分配。

　　（四）持有人权益的处置

　　1、在存续期之内，除法律、行政法规、本员工持股计划约定的特殊情况，或经持有人会议审议通过，持有人所持的本员工持股计划份额不得质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。

　　2、存续期内，持有人所持有的员工持股计划份额或权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。

　　3、在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

　　4、在存续期内发生如下情形的，公司有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人：

　　（1）持有人辞职或擅自离职的；

　　（2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或下属子公司续签劳动合同的；

　　（3）持有人劳动合同到期后，公司或下属子公司不与其续签劳动合同的；

　　（4）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司解除劳动合同的；

　　（5）持有人出现重大过错或业绩考核不达标等原因而被降职、降级，导致其不符合参与本员工持股计划条件的。

　　发生上述情况后，其无偿授予部分的权益将被取消，由持有人会议授权管理委员会决策转授；以现金认购部分的持股计划权益转让的价格按照授予成本加同期银行贷款基准利息和同期股票市价孰低为标准计算。转授其他合格员工持股计划参与人的价格由管委会确定，取得的收益归全体持有人所有。

　　5、出现下列几种情况时，持有人所持份额或权益不作变更：

　　（1）职务变更：存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更；

　　（2）丧失劳动能力：存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更；

　　（3）退休：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更；

　　（4）死亡：存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制；

　　（5）管理委员会认定的其他情形。

　　八、员工持股计划的管理模式

　　本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。员工持股计划设管理委员会，作为本持股计划的管理方，监督员工持股计划的日常管理，对员工持股计划持有人会议负责，代表持有人行使股东权利。公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。

　　（一）风险防范及隔离措施

　　1、员工持股计划的资产独立于公司的固有财产。公司不得侵占、挪用员工持股计划资产或以其它任何形式将员工持股计划资产与公司固有资产混同。

　　2、管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。

　　3、在存续期之内，管理委员会可聘请第三方专业机构为员工持股计划提供管理、咨询等服务。由此产生的相关费用由全体持有人根据所持份额比例承担。

　　（二）股东大会授权董事会事项

　　股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

　　1、授权董事会办理员工持股计划的启动、变更和终止等事项；

　　2、授权董事会确定预留份额的分配；

　　3、授权董事会对员工持股计划的存续期延长作出决定；

　　4、员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；

　　5、授权董事会办理员工持股计划所涉及的相关登记结算业务及所需的其他必要事宜；

　　6、授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　九、实施员工持股计划的程序

　　1、公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定员工持股计划草案。

　　2、公司实施员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意见。

　　3、董事会审议通过本计划草案，上市公司独立董事和监事会应当分别就员工持股计划是否有利于上市公司的持续发展，是否损害上市公司及全体股东利益，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司持股计划发表意见。

　　4、公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。公司聘请的律师事务所对持有人的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》以及本员工持股计划出具法律意见。

　　5、董事会审议员工持股计划时，与员工持股计划有关联的董事应当回避表决。董事会在审议通过本计划草案后的2个交易日内公告董事会决议、员工持股计划草案摘要、独立董事意见、监事会意见等。

　　6、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票；员工持股计划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东应当回避表决。经出席股东大会有效表决权半数以上通过后，员工持股计划即可实施。

　　7、公司应在公司股票过户至员工持股计划名下的2个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量等情况。

　　十、其他重要事项

　　1、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。

　　2、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行。

　　3、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。

　　贝因美婴童食品股份有限公司董事会

　　二〇一九年五月十四日

　　证券代码：002570             证券简称：贝因美         公告编号：2019-036

　　贝因美婴童食品股份有限公司

　　关于回购公司股份的预案

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　（一）、重要内容提示：

　　回购金额：不低于人民币2.5亿元且不超过人民币5亿元。

　　回购价格：不超过人民币7.5元/股。

　　回购数量：在回购股份价格不超过7.5元/股的条件下，按回购金额上限5亿元测算，预计回购股份数量不低于6,666.6667万股，约占公司目前已发行总股本的6.52%，按回购金额下限2.5亿元测算，预计回购股份数量不低于3,333.3333万股，约占公司目前已发行总股本的3.26%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　回购期限：自股东大会审议通过本次回购方案之日起不超过12个月。

　　（二）、特别风险提示：

　　本次回购预案尚需提交公司股东大会以特别决议审议。如果回购预案未能获得审议通过，以及回购期内股份不在公司预定的回购价格区间内，将可能导致本回购计划无法实施。此次回购用于实施员工持股计划，存在因员工持股方案未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、员工持股对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意风险。

　　为促进贝因美婴童食品股份有限公司（以下简称“公司”）持续稳定健康发展，维护广大股东利益，增强投资者信心，完善公司长效激励机制，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关规定，基于对公司价值的判断和未来发展的信心，公司拟以自有资金或自筹资金采取集中竞价交易方式以不超过7.5元/股的价格回购公司股份，回购金额不低于人民币2.5亿元，不超过人民币5亿元，回购股份用于实施员工持股计划。本次回购预案已经公司2019年5月14日召开的第七届董事会第十四次会议审议通过，公司独立董事发表了同意的独立意见；本次回购预案尚需经过公司2019年第二次临时股东大会以特别决议形式审议通过后方可实施。本次回购预案具体内容如下：

　　一、回购股份的方式

　　采用通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

　　二、回购股份的目的及用途

　　综合考虑公司经营情况、未来发展前景，为建立公司中长期激励约束机制，维护广大投资者利益，增强投资者信心，公司拟回购部分公司股份，用于后期实施员工持股计划或股权激励计划。

　　本次回购的股份将用作管理团队的员工持股计划，具体由董事会薪酬与考核委员会依据有关法律法规制定具体方案，并提交公司董事会和股东大会审议。

　　若公司未能实施员工持股计划或实施员工持股计划时未能将回购股份全部授出，公司将依法对回购的股份予以注销。

　　三、回购股份的价格或价格区间、定价原则

　　本次回购股份的价格不超过人民币7.5元/股。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格。

　　具体回购价格由股东大会授权公司董事会在回购实施期间结合实际情况择机决策。

　　四、拟用于回购的资金总额及资金来源

　　用于回购股份的资金总额不低于人民币2.5亿元，不超过人民币5亿元，资金来源为自有或自筹资金。具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。

　　五、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例

　　回购股份的种类为本公司已发行的A股社会公众股份。

　　假设在回购资金总额不超过人民币5亿元、回购股份成本价格不超过7.5元/股的条件下，则预计公司本次回购股份数量约为6,666.6667万股，占公司总股本比例约6.52%；按回购金额下限2.5亿元测算，预计回购股份数量不低于3,333.3333万股，占公司总股本比例约3.26%；具体回购股份的数量以公司实际回购的股份数量为准。

　　若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。

　　六、回购股份的期限

　　回购股份的期限为自股东大会审议通过本次回购方案之日起不超过12个月，如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　1、如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

　　2、如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　公司将根据股东大会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。且公司将尽快拟定员工持股计划内容，提交公司董事会审议，公司将及时披露并履行相应的程序。

　　公司不得在下列期间内回购公司股票：

　　1、公司定期报告、业绩预报或者业绩快报公告前十个交易日内；

　　2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

　　3、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情况。

　　七、预计回购后公司股权结构的变动情况

　　本次回购方案全部实施完毕，假设按回购数量为6,666.6667万股测算，回购股份比例约占本公司总股本的6.52%，若回购股份全部用于员工持股计划并全部锁定，按照截至2019年3月31日公司股本结构测算，则预计回购股份转让后公司股权的变动情况如下：

　　单位：股

　　■

　　如果《关于回购公司股份进展暨回购完成的公告》（公告编号：2018-100）所述回购尚未确定最终用途的20,101,239股与本次回购股份全部用于员工持股计划合并计算，以本预案公告日公司股本结构为基准，则预计公司股本结构累计变化如下：

　　单位：股

　　■

　　注：前次回购未授出股份数为：20,101,239股

　　八、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响和维持上市地位等情况的分析

　　截至2019年3月31日，公司总资产46.63亿元、归属于上市公司股东的净资产18.25亿元、流动资产25.63亿元，假设以本次回购资金总额的上限5亿元计算，本次回购资金占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产和流动资产的比重分别为10.72%、27.40%、19.51%，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，公司回购股份用于员工持股，依据企业会计准则相关规定，员工持股会确认相关费用，具体费用影响以公司正式出具方案为准。

　　公司本次回购股份实施员工持股方案，将企业、员工、股东利益统一，有利于企业长期健康发展，有利于公司在资本市场的良好形象，增强公众投资者对公司的信心，并进一步提升公司价值，实现股东利益最大化。

　　如前所述，按照回购数量约6,667万股测算，回购后公司控股股东仍然为贝因美集团有限公司，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市条件。

　　九、回购股份后依法注销或者转让的相关安排以及防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购股份将用于员工持股计划。公司董事会将根据证券市场变化确定股份回购的实际实施进度，若未能在股份回购完成之后根据相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未转让部分股份将依法予以注销，公司注册资本将相应减少，届时，公司将在股东大会作出回购股份注销的决议后，依照《公司法》的有关规定，就注销股份及减少注册资本事宜履行通知债权人等法律程序。

　　十、办理本次回购股份事宜的相关授权

　　为了配合本次回购股份实施员工持股计划，提请公司股东大会全权授权董事会办理本次回购公司股份相关事宜，包括但不限于：

　　（1）授权公司董事会及董事会授权人士在回购期内择机回购股份，包括回购的方式、时间、价格和数量等；

　　（2）根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案，制定、补充、修改、签署申报的文件并进行申报；

　　（3）根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；

　　（4）授权公司董事会及董事会授权人士依据有关规定（即适用的法律、法规、 监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

　　（5）决定聘请相关中介机构；

　　（6）本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　十一、上市公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明

　　经公司自查，公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月不存在买卖本公司股份的行为。

　　各位董事、监事、高级管理人员亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。

　　十二、本次回购方案的提议人、提议时间、提议理由、提议人在提以前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明

　　本次回购方案由包秀飞先生于2019年3月15日提议，本次回购有利于促进公司持续稳定健康发展，维护广大股东利益，增强投资者信心，完善公司长效激励机制，回购公司股份用于实施员工持股计划。

　　包秀飞先生亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为，且在回购期间无明确的增减持计划。

　　十三、持股5%以上股东未来六个月的减持计划

　　截至2019年3月31日，贝因美集团有限公司、恒天然乳品（香港）有限公司、长城（德阳）长弘投资基金合伙企业（有限合伙）分别持有公司29.13%、18.82%、5.09%的股份，贝因美集团有限公司及长城（德阳）长弘投资基金合伙企业（有限合伙）不存在减持计划，恒天然目前正在评估对贝因美的投资,但尚未作出任何在未来6个月内减持股份的正式决定，不排除存在该等期间内减持股份的可能性。如果恒天然决定在未来6个月内减持股份,届时将按照相关规定履行信息披露义务。

　　十四、独立董事关于本次回购股份预案的独立意见

　　1、公司本次回购公司股份的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》、《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。

　　2、公司本次回购股份，有利于保护广大投资者的利益，增强投资者对公司的信心。公司本次回购的股份计划用于实施员工持股计划或股权激励，将有助于公司稳定、健康、可持续发展。因此，我们认为公司本次回购股份具有必要性。

　　3、本次回购股份资金来源为公司的自有资金或自筹资金，回购金额不低于人民币2.5亿元且不超过人民币5亿元，回购价格合理公允。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，不存在损害公司及股东合法权益的情形。因此，我们认为公司本次回购方案是可行的。

　　综上所述，我们认为公司本次回购股份合法、合规，符合公司和全体股东的利益，且回购方案具有可行性。因此，我们同意本次回购公司股份的预案，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　十五、其他事项说明

　　根据法律法规及《公司章程》的规定，本次回购预案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会以特别决议审议。如果回购预案未能获得审议通过，以及回购期内股份不在公司预定的回购价格区间内，将可能导致本回购计划无法实施。此次回购用于实施员工持股计划，存在因员工持股方案未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、员工持股对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意风险。

　　十六、备查文件

　　1、第七届董事会第十四次会议决议；

　　2、独立董事关于第七届董事会第十四次会议相关事项的独立意见。

　　贝因美婴童食品股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年五月十四日

　　证券代码：002570               证券简称：贝因美           公告编号：2019-037

　　贝因美婴童食品股份有限公司

　　第七届监事会第六次会议决议

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　贝因美婴童食品股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第六次会议通知于2019年5月7日以邮件送达形式发出，会议于2019年5月14日以通讯表决的方式召开，应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等的有关规定。会议由公司监事会主席强赤华先生主持，经表决形成如下决议：

　　1、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于〈贝因美婴童食品股份有限公司第二期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》。

　　经审议，监事会认为：公司董事会提出的《关于〈贝因美婴童食品股份有限公司第二期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》的内容符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定，本次审议员工持股计划相关议案的程序和决策合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形，有利于公司的持续发展。监事会同意本次员工持股计划。

　　《关于〈贝因美婴童食品股份有限公司第二期员工持股计划（草案）摘要》（公告编号2019-035）同日刊登在《证券时报》、《上海证券报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《贝因美婴童食品股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　特此决议。

　　贝因美婴童食品股份有限公司

　　监事会

　　二○一九年五月十四日