证券代码：600446   证券简称：金证股份 公告编号：2019-048

　　债券代码：143367  债券简称：17金证01

　　深圳市金证科技股份有限公司

　　第六届董事会2019年第六次会议决议公告

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　深圳市金证科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会2019年第六次会议于2019年5月15日以通讯表决方式召开。会议应到董事8名，实到董事8名。经过充分沟通，以传真方式行使表决权。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《深圳市金证科技股份有限公司章程》的规定。

　　一、会议以同意8票，反对0票，弃权0票的表决结果审议通过关于《关于控股子公司通过增资扩股引入投资者的议案》；

　　具体内容详见公司刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳市金证科技股份有限公司关于控股子公司通过增资扩股引入投资者的进展公告》（公告编号：2019-049）。

　　二、会议以同意8票，反对0票，弃权0票的表决结果审议通过《关于受让控股子公司金证财富南京科技有限公司部分股权的议案》。

　　具体内容详见公司刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳市金证科技股份有限公司对外投资公告》（公告编号：2019-050）。

　　三、会议以同意8票，反对0票，弃权0票的表决结果审议通过《关于修订〈深圳市金证科技股份有限公司股东大会议事规则〉的议案》。

　　为进一步完善内部管理制度，公司拟修订《深圳市金证科技股份有限公司股东大会议事规则》，对第四十六条的第四项及第七项内容进行修订，具体如下：

　　第四十六条第四项修订前：

　　公司在单笔金额不超过500万元的委托贷款或连续12个月累计委托贷款金额不超过1,000万元的，由董事长审批。

　　第四十六条第四项修订后：

　　公司及控股子公司在单笔金额不超过1,500万元的委托贷款、公司及控股子公司或连续12个月累计委托贷款合计金额不超过3,000万元的，由董事长审批。

　　第四十六条第七项修订前：

　　公司向银行申请综合授信，额度在1亿元内的，由董事会审议决定。

　　第四十六条第七项修订后：

　　公司及控股子公司向银行申请综合授信，单笔额度在2亿元内的，内且公司及控股子公司连续十二个月累计总额度在5亿元内的，由董事会审议决定；单笔额度在1亿元以下，且公司及控股子公司连续十二个月累计总额度在2亿元以下的，由董事长审批。

　　议案尚需提交股东大会审议。

　　四、会议以同意8票，反对0票，弃权0票的表决结果审议通过《关于修订〈深圳市金证科技股份有限公司对外投资管理制度〉的议案》。

　　为进一步完善内部管理制度，公司拟修订《深圳市金证科技股份有限公司对外投资管理制度》，对第十一条第一款第四项的内容进行修订，具体如下：

　　修订前：

　　公司在单笔金额不超过500万元的委托贷款或连续12个月累计委托贷款金额不超过1,000万元的，由董事长审批。

　　修订后：

　　公司及控股子公司在单笔金额不超过1,500万元的委托贷款、公司及控股子公司或连续12个月累计委托贷款合计金额不超过3,000万元的，由董事长审批。

　　五、会议以同意8票，反对0票，弃权0票的表决结果审议通过《关于修订〈深圳市金证科技股份有限公司董事会对董事长的授权细则〉的议案》。

　　为进一步完善内部管理制度，公司修订《深圳市金证科技股份有限公司董事会对董事长的授权细则》，对第二条第五项内容进行修订，并增加第八项，具体如下：

　　修订前：

　　5、公司在单笔金额不超过500万元的委托贷款或连续12个月累计委托贷款金额不超过1,000万元的，由董事长审批。

　　修订后：

　　5、公司及控股子公司在单笔金额不超过1,500万元的委托贷款、公司及控股子公司或连续12个月累计委托贷款合计金额不超过3,000万元的，由董事长审批。

　　新增内容：

　　8、公司及控股子公司向银行申请综合授信，单笔额度在1亿元内，且公司及控股子公司连续十二个月累计总额度在2亿元内的，由董事长审批。

　　六、会议以同意8票，反对0票，弃权0票的表决结果审议通过《关于召开2019年第五次临时股东大会的议案》。

　　特此公告。

　　深圳市金证科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年五月十五日

　　证券代码：600446   证券简称：金证股份     公告编号：2019-049

　　债券代码：143367  债券简称：17金证01

　　深圳市金证科技股份有限公司

　　关于控股子公司通过增资扩股引入投资者的进展公告

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●深圳市金证科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟于近期与香港交易及结算所有限公司（以下简称“香港交易所”）之全资子公司，香港交易所（中国）有限公司（以下简称“香港交易所（中国）”）、宁波众创投融投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波众创”）、深圳市融汇通金科技有限公司（以下简称“标的公司”）签订《关于深圳市融汇通金科技有限公司之增资协议》（以下简称“《增资协议》”），并与香港交易所（中国）、宁波众创签订《关于深圳市融汇通金科技有限公司之合资合同》（以下简称“《合资合同》”）。香港交易所（中国）拟以2.33亿元（人民币元，下同）（但受限于《增资协议》项下对认购价款的调整），认购标的公司新增注册资本，公司与宁波众创(以下合称“原股东”)放弃对本次增资的优先认购权（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，香港交易所（中国）将持有标的公司51%的股权，公司将持有标的公司29.4%的股权，宁波众创将持有标的公司19.6%的股权。公司不再将标的公司纳入合并报表范围。

　　●本次交易未构成关联交易。

　　●本次交易未构成重大资产重组。

　　●交易实施不存在重大法律障碍。

　　●本次交易最终能否达成存在不确定性。

　　●本次交易价格存在不确定性。

　　●本次交易对公司2019年度损益影响数据为公司财务部门初步测算结果，最终金额将由公司聘请的具备证券期货从业资格的审计机构进行审计后确定。

　　一、交易概述

　　为促进标的公司金融科技业务的发展，加强公司与香港交易所（中国）的合作，标的公司拟以增资扩股方式引入新股东香港交易所（中国）。香港交易所（中国）拟以人民币2.33亿元（但受限于《增资协议》项下对认购价款的调整）认购标的公司新增注册资本，其中31,224,490元计入标的公司本次新增注册资本，其余的溢价部分计入其资本公积；原股东放弃对本次增资的优先认购权。本次交易完成后，香港交易所（中国）将持有标的公司51%的股权，公司将持有标的公司29.4%的股权，宁波众创将持有标的公司19.6%的股权。香港交易所（中国）将成为标的公司的控股股东，公司不再将标的公司纳入合并报表范围。公司将于近期与香港交易所（中国）、宁波众创、标的公司签订《增资协议》，并与香港交易所（中国）、宁波众创签订《合资合同》。

　　本次交易事项已经公司第六届董事会2019年第六次会议审议通过，公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见。

　　本次交易不属于关联交易或重大资产重组事项。

　　本次交易尚需提交公司股东大会审议。

　　二、交易各方当事人情况介绍

　　（一）交易对方情况介绍

　　企业名称：香港交易所（中国）有限公司

　　企业性质：私人股份有限公司

　　注册时间：2000年12月4日

　　注册地址：香港中环康乐广场8号交易广场2期8楼

　　董事：李小加、梁松光、John Patrick KILLIAN

　　已发行及缴足股本：2港元

　　主营业务：在中国境内为母公司香港交易所及其附属公司推广其产品及服务，以及作为投资控股公司持有一家中国境内附属公司的股权。

　　股权结构：香港交易所持有100%股权

　　截至2018年12月31日，香港交易所（中国）财务指标（经审计）：资产总额为16,417,682港元，资产净额为-106,085,390港元，2018年度收入及其他收益为16,314,542港元，净利润为1,238,958港元。

　　香港交易所（中国）与公司及公司前四大股东杜宣先生、赵剑先生、李结义先生、徐岷波先生在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

　　（二）其他当事人情况介绍

　　企业名称：宁波众创投融投资合伙企业（有限合伙）

　　企业性质：有限合伙企业

　　注册时间：2015年6月2日

　　注册地址：浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢301室A区F1376

　　执行事务合伙人：孙春莲

　　注册资本：人民币1,200万元

　　经营范围：实业投资。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　主要出资情况：

　　■

　　宁波众创与公司及公司前四大股东杜宣先生、赵剑先生、李结义先生、徐岷波先生在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）交易标的基本情况

　　标的公司名称：深圳市融汇通金科技有限公司

　　企业性质：有限责任公司

　　注册资本：人民币3,000万元

　　法定代表人：徐岷波

　　注册时间：2015年8月14日

　　注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

　　经营范围：计算机软硬件的技术开发、技术服务、技术咨询；计算机系统集成；信息系统的技术开发及相关技术服务；信息系统的租赁；依托互联网等技术手段，提供金融中介服务（根据国家规定需要审批的，获得审批后方可经营）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）人力外包服务。

　　股权结构：

　　■

　　财务数据：

　　单位：元

　　■

　　注：以上截至2017年12月31日的财务数据出自大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市融汇通金科技有限公司审计报告（大华审字[2018]010291号）》；以上截至2018年12月31日出自大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市融汇通金科技有限公司审计报告（大华审字[2019]010977号）》。

　　截至本公告日，标的公司产权清晰，不存在股权及资产被抵押或质押等任何限制转让的情况。标的公司不存在与权属相关的未结束的诉讼、仲裁等事项，不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　原股东均放弃优先认购权。

　　（二）本次交易不涉及债权债务转移事项。

　　（三）本次交易定价情况是基于对标的公司的历史业绩以及未来发展的估算，各方协商后确定的，后续香港交易所（中国）将根据《增资协议》的价格调整条款适时调整交易对价。

　　（四）根据中联资产评估集团有限公司出具的《深圳市金证科技股份有限公司之控股子公司深圳市融汇通金科技有限公司拟增资扩股引入投资者项目资产评估报告（中联评报字[2019]第834号）》，采用收益法评估，融汇通金在基准日2018年12月31日所有者权益账面值为4,701.59万元，评估值为22,194.52万元，评估增值17,492.93万元，增值率372.06%。

　　四、交易协议主要内容

　　（一）《增资协议》主要内容

　　以下四方拟签订《增资协议》，主要内容如下：

　　甲方：香港交易所（中国）有限公司

　　乙方：深圳市金证科技股份有限公司

　　丙方：宁波众创投融投资合伙企业（有限合伙）

　　标的公司：深圳市融汇通金科技有限公司

　　1.增资价格：甲方同意，按照《增资协议》条款并在受限于《增资协议》项下对认购价款调整的前提下，拟以人民币2.33亿元（以下简称“认购价款”）认购标的公司新增注册资本，以使得增资完成后，甲方的持股比例为51%，甲方认购价款中31,224,490元计入标的公司本次新增注册资本，其余的溢价部分计入标的公司的资本公积。

　　2.支付方式及期限：甲方应当把认购价款（受限于对认购价款的调整）以电汇方式向标的公司人民币资本金专用存款账户以人民币并分两（2）期支付：

　　(1) 在《增资协议》约定的交割日支付百分之九十（90%）的认购价款 （即人民币二亿零九百七十万元（RMB209,700,000）(以下简称“认购首付款”)；及

　　(2) 在《增资协议》项下的交割调整日支付余下的认购价款（但受限于《增资协议》项下对认购价款的调整），即最终认购价款扣减认购首付款且经上述对认购价款的调整（如需）后的金额。

　　3.交割先决条件包括（但不限于）：甲方已完成对标的公司的尽职调查且对该等调查结果满意；甲方的董事会已批准本次交易；原股东的相关权力机构已批准本次交易；原股东已同意放弃本次交易中其各自对标的公司的增资的任何优先认购权；就标的公司因本次交易已完成必须的备案登记等流程；以及标的公司和原股东在《增资协议》项下的陈述与保证均真实、准确、完整且不存在误导性，等等。

　　4.交付或过户时间安排：在《增资协议》约定的交割日当天，标的公司应更新标的公司股东名册以体现增资。

　　5.认购价款将根据于交割日标的公司净资产以及流动资产净额进行调整。

　　6.未分配利润的处理：各方一致同意，标的公司2018年年末经审计未分配利润归乙方及丙方所有，标的公司应于2019年12月31日前按照本次交易前乙方及丙方持有公司的股权比例（即60%：40%）完成分配。

　　7.违约责任等：每一方同意并承诺：向其他一方赔偿所有损失，包括但不限于由于其违反《增资协议》的任何约定（为避免疑问，包括违反任何《增资协议》项下的陈述和保证）而导致其他一方遭受的或与其相关的全部损失（不包括附带性损失或间接损失，但该等损失是由于另一方的过失、欺诈或故意违约导致的除外）。另一方为强制执行前述赔偿而发生的任何费用、成本或开支（包括但不限于任何实际支出的合理法律费用、专家费用和顾问费用）应被视为可以根据《增资协议》获得赔偿的损失的一部分。

　　8.《增资协议》的生效条件及生效时间：《增资协议》经各方签署后生效，《增资协议》项下之认购增资应在所有先决条件被满足或被豁免后方能交割。

　　（二）《合资合同》主要内容

　　以下三方拟签订《合资合同》，主要内容如下：

　　甲    方：香港交易所（中国）有限公司

　　乙    方：深圳市金证科技股份有限公司

　　丙    方：宁波众创投融投资合伙企业（有限合伙）

　　1.公司名称：合营公司的中文名称为“深圳市融汇通金科技有限公司”。

　　2.合营期限：除非各方以书面形式另行约定或根据合同及章程规定终止，合营公司的经营期限应为无限期。

　　3.注册资本：合营公司的注册资本为61,224,490元，投资总额为153,061,225元。

　　4.董事会：

　　（1） 合营公司设立董事会。董事会是公司的最高权力机构。

　　（2） 董事会由七名董事组成，其中：(i)甲方有权提名并委派四(4)名董事；(ii)乙方有权提名并委派两(2)名董事；(iii)丙方有权提名并委派一(1)名董事。每任董事的任期为三(3)年，原提名股东重新提名委派后可以连任。甲方委派的一名董事为董事会的董事长。董事长为公司的法定代表人。

　　5.监事会：

　　（1） 合营公司设监事会，由三(3)名监事组成，其中二(2)名监事由甲方委任；一(1)名监事由职工代表担任。

　　（2）监事会设主席一人，由甲方委任的其中一名监事担任。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或不履行职务的，由半数或以上监事共同推举另一名监事召集和主持监事会会议。

　　（3） 董事或高级管理人员不得兼任监事。

　　6.《合资合同》的生效时间：自《增资协议》定义的交割日起生效。

　　五、涉及出售资产的其他安排

　　本次交易不涉及公司股份转让或者高层人事变动计划。本次交易不涉及关联交易。本次交易完成后，公司若与关联方发生关联交易，公司将按照相关规定履行审批、披露程序。

　　六、引入投资者的目的和对公司的影响

　　（一）引入投资者的目的

　　标的公司自成立以来发展良好，本次通过增资扩股引入香港交易所（中国）有利于其金融科技业务的发展。公司也将以本次交易为契机，未来与香港交易所（中国）开展在国际金融市场、金融科技、行业经验等方面的交流与资源整合，推动公司“回归金融IT”战略和“走出去”的实施。长期来看，本次交易契合公司发展战略：本次交易为公司开拓海外金融市场奠定基础，有助于公司引入专业的国际金融业务管理人才，加快国际金融科技业务的独立运营、推广，最终实现公司整体服务能力和综合竞争实力的提升，整体利益最大化。

　　（二）引入投资者对公司的影响

　　1、截至本公告日，公司不存在为标的公司提供担保、委托其理财的情形。

　　2、本次交易完成后，标的公司将不再纳入公司合并报表范围。

　　3、经公司财务部门初步测算，根据《增资协议》约定，如交割时标的公司净资产为4,000万元，则本次交易预计将对公司2019年度投资收益造成影响约为1.09亿元；如交割日前标的公司净资产、流动资产净额低于约定金额，香港交易所（中国）将根据约定对认购价款进行调整，进而将影响到对公司2019年度的损益情况。本次交易对公司2019年度损益影响数据为公司财务部门初步测算结果，最终金额将由公司聘请的具备证券期货从业资格的审计机构进行审计后确定。

　　七、风险提示

　　（一）本次交易最终能否达成存在不确定性。公司将于近期与交易各方签订前述《增资协议》及《合资合同》，签订后将依据《增资协议》中的条款约定履行所约定的义务。本次增资的交割需要满足一定的先决条件，先决条件能否满足存在一定的不确定性；本次增资事项能否实施存在不确定性。公司将根据后续事项进展情况，及时履行信息披露义务，敬请投资者关注，注意投资风险。

　　（二）本次交易价格存在不确定性。本次交易定价是基于对标的公司的历史业绩以及未来发展的估算，各方协商后确定。《增资协议》中对认购价格约定了调整机制，如满足所约定的认购价格调整条件，交易价格将有所调整。

　　八、备查文件

　　1、《深圳市金证科技股份有限公司第六届董事会2019年第六次会议决议》

　　2、《深圳市金证科技股份有限公司独立董事的独立意见》

　　特此公告。

　　深圳市金证科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年五月十五日

　　证券代码：600446   证券简称：金证股份     公告编号：2019-050

　　债券代码：143367  债券简称：17金证01

　　深圳市金证科技股份有限公司

　　对外投资公告

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　●深圳市金证科技股份有限公司（以下简称“公司”）将于近期与深圳市金万融投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“金万融”）、金证财富南京科技有限公司（以下简称“金证财富”）签订《金证财富南京科技有限公司股权转让协议》，以1,761.1067万元（人民币，下同）对价受让金万融持有的金证财富5.005846%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，公司将持有金证财富56.005846%股权，合并报表范围未发生变更。

　　●本次交易不涉及关联交易。

　　●本次交易不属于重大资产重组事项。

　　一、对外投资概述

　　公司基于对控股子公司金证财富未来发展的信心，同时为进一步整合公司资源，实现整体价值最大化，将与金万融、金证财富签订《金证财富南京科技有限公司股权转让协议》（以下简称“《协议》”），以1,761.1067万元受让金万融持有的金证财富5.005846%股权，金证财富其他股东林芝腾讯科技有限公司、霍尔果斯华弘股权投资合伙企业（有限合伙）放弃优先认购权。本次交易完成后，公司将持有金证财富56.005846%股权，金万融将持有金证财富28.994154%股权。

　　本次交易定价以金证财富财务报表为基础，经各方友好协商后确定。各方进一步约定，本次股权交割完成后，金证财富的未分配利润由所有股东按照本次转让后的股权比例享有。本次交易完成后公司仍为金证财富的控股股东，合并报表范围未发生变更。

　　本次交易事项已经公司第六届董事会2019年第六次会议审议通过。

　　本次交易不属于关联交易事项，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　本次交易属公司董事会审议范围内，无需提交股东大会审议。

　　二、交易方基本情况

　　名     称：深圳市金万融投资合伙企业（有限合伙）

　　类       型：有限合伙

　　经 营 场 所：深圳市福田区深南大道星河世纪大厦A栋1120G

　　执行事务合伙人：张伟

　　成 立 日期：2013年04月24日

　　注 册 资本：1,300万人民币

　　一般经营项目：投资兴办实业、投资科技型企业

　　主要出资人：

　　■

　　财务状况：

　　截至2018年12月31日，金万融资产总额为14,808,401.37元，资产净额为14,778,401.37元，净利润为10,387,347.12元。以上数据为未经审计数据。

　　金万融与公司及公司前四名股东杜宣、赵剑、李结义、徐岷波在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

　　三、投资标的基本情况

　　名称：金证财富南京科技有限公司

　　类      型：有限责任公司

　　住      所：南京市雨花台区西春路1号创智大厦北楼407

　　法定代表人 ：徐岷波

　　注 册 资本：3,823.5294万元整

　　成 立 日期：2013年09月04日

　　营 业 期 限：2013年09月04日至2063年09月03日

　　经 营 范 围：计算机信息技术的技术开发、生产、销售；建筑智能化工程设计、施工；音响、灯光、多媒体设备、监控设备的销售与安装；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；电子产品、通讯器材、机械设备销售。

　　股权结构：

　　■

　　近三年财务状况：

　　单位：元

　　■

　　注：

　　（1）以上截至2018年12月31日数据出自大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《金证财富南京科技有限公司审计报告（大华审字[2019]010969号）》；截至2017年12月31日数据出自大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《金证财富南京科技有限公司审计报告（大华审字[2018]010923号）》；截至2016年12月31日数据出自《金证财富南京科技有限公司审计报告（大华审字[2017]010899号）》。

　　（2）关于净利润变动的原因说明：2018年金融市场较低迷，行业创新速度放缓，各金融机构对于IT系统建设的需求量明显减少，对金证财富的主营业务造成较大的影响。另外，金证财富为布局未来产业，提升行业竞争力，增加了新一代估值核算产品、新一代投资决策平台、微服务平台新架构等项目的研发投入，项目短期内均为净投入，尚未产生大量收入。

　　四、协议主要内容

　　甲    方：深圳市金万融投资合伙企业（有限合伙）

　　乙    方：深圳市金证科技股份有限公司

　　目标公司：金证财富南京科技有限公司

　　1、转让标的、转让价格与付款方式

　　1.1 转让标的为甲方所持有的目标公司5.005846%的股权。

　　1.2 本次交易定价经各方友好协商之后确定目标公司5.005846%股权的价格为1,761.1067万元（以下简称“转让价款”）。

　　1.3 付款方式为现金，转让价款分两次支付，付款进度安排如下：

　　(1) 在正式签署协议并生效后5个工作日内，乙方一次性向甲方支付转让价款的百分之二十（共计人民币352.2213万元）作为首期转让款。

　　(2) 在甲方收到首期转让款后，目标公司须在完成必须的内部流程后，立即向公司登记机关申请办理股东变更登记的事宜，其他各方应给予必要的协助。

　　(3) 乙方应于2019年12月31日之前将剩余转让价款共计人民币1,408.8854万元全部支付给甲方。

　　(4) 乙方根据本协议之约定向甲方支付转让价款之日为“付款日”，乙方应在付款日或之前将转让价款足额支付至甲方指定收款账户。

　　1.4 本次股权转让交割完成（即完成工商变更登记）后，甲方将持有目标公司28.994154%股权，甲方将持有目标公司56.005846%。

　　2、资本结构与利润分配

　　2.1 资本结构。本次股权转让前后，公司的股权结构如下表所述：

　　单位：万元

　　■

　　2.1 未分配利润的处置。经各方共同协商，目标公司的所有未分配利润由所有股东按照本次转让后的股权比例享有。

　　3、有关税费的承担

　　在本次股权转让事宜中所发生的一切相关费用（包括但不限于审计费、律师费、工商登记变更费等）由交易各方各自承担。

　　4、违约及违约责任

　　4.1  本协议生效后，协议各方应严格遵守。

　　4.2  本协议生效后，如乙方未能及时按本协议之约定向甲方支付转让价款，甲方可以书面形式督促乙方尽快支付相应股权转让价款。

　　4.3  除本协议另有约定外，违反本协议的一方应赔偿因其违约给非违约方造成的一切直接损失（包括但不限于解决争议而发生的诉讼费、律师费用等）。

　　5、适用法律及争议解决

　　5.1 本协议的订立、效力、解释和履行均适用中华人民共和国法律；

　　5.2 因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方应通过友好协商解决；如在一方发出要求协商的通知之日起30日内争议未得到解决，则应提交至深圳国际仲裁院（深圳仲裁委员会）在深圳市根据其仲裁规则进行仲裁。如果本协议的规则和条款与仲裁规则存在冲突，则适用本协议条款。各方进一步同意仲裁败诉方应承担其他各方就仲裁产生的费用和开支。仲裁裁决应以书面形式做出，对各方具有终局的法律约束力。

　　6、附则

　　6.1  协议自各方盖章及其授权代表签字之日起成立，自协议全部内容已得到各方内部决策机构的批准之日起生效。

　　6.2 本协议一式叁份，甲、乙各持壹份，目标公司持有壹份供政府机关登记或备案使用，每份文本具有同等的法律效力。目标公司应配合依法向南京市工商管理机关办理工商信息变更登记手续。

　　五、对外投资对上市公司的影响

　　1、本次交易资金来自公司自有资金。本次交易不会对公司财务和经营成果产生重大影响。

　　2、本次交易完成后，公司合并报表范围未发生变化。

　　3、金证财富自成立以来深耕于大资管IT服务领域，近年来发展稳健，团队运营较为成熟，是公司金融科技战略布局的重要组成部分。本次交易完成后，公司持有金证财富的股权比例将提升至56.005846%，有利于公司进一步整合资源以实现整体价值最大化，更好地实施战略布局，充分发挥协同效应，对提升公司在大资管行业的IT服务市场竞争力和市场占有率有着积极的意义。

　　六、对外投资的风险分析

　　1、 政策风险及应对

　　金证财富主营业务为向资管行业相关等金融机构提供IT服务。该市场规模总体不断扩大，但市场需求和容量的增长速度受到政策影响大。若未来金融创新政策推进速度放缓，市场需求降低，金证财富的研发、营销等各个环节将会面临相应的压力，对金证财富的业务发展带来不确定性。公司将促使金证财富积极研究行业发展趋势，关注政策方向，尽可能降低政策风险。

　　2、人才流失风险及应对

　　金融IT行业是一个人才密集型行业，人才是金证财富保持核心竞争力的基础。随着金融科技的迅猛发展，对金融IT人才的争夺日渐激烈，尤其是金融机构自建研发团队成为趋势，对金融IT人才的需求旺盛，人才流失风险突出。

　　针对人才流失风险，公司可通过与金证财富分享并推行人才发展战略，适时完成人才激励机制，改进和提高员工薪酬福利待遇，同时加强员工招聘与培训以及企业文化建设，以降低人才流失风险给金证财富经营带来的不利影响。

　　七、备查文件

　　1、《深圳市金证科技股份有限公司第六届董事会2019年第六次会议决议》

　　2、《金证财富南京科技有限公司股权转让协议》

　　深圳市金证科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年五月十五日

　　证券代码：600446证券简称：金证股份公告编号：2019-051

　　债券代码：143367       债券简称：17金证01

　　深圳市金证科技股份有限公司

　　关于召开2019年第五次临时股东大会的通知

　　■

　　1. 重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年5月31日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　2. 一、召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2019年第五次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年5月31日14点00分

　　召开地点：深圳市南山区高新南五道金证科技大楼9楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年5月31日

　　至2019年5月31日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无。

　　一、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第六届董事会2019年第六次会议审议通过，详见2019年5月15日公司披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　2、 特别决议议案：无。

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无。

　　应回避表决的关联股东名称：不适用。

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不适用。

　　二、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　三、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　四、 会议登记方法

　　1、符合上述条件的股东或股东委托代理人于2019年5月29日（上午9—11时，下午15—17时）向本公司董事会办公室办理出席会议登记手续，外地股东可以传真或信函方式登记（以收信邮戳为准）。

　　2、请提供营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证、证券账户卡、持股证明办理登记手续，如授权委托，还需提供法定代表人授权委托书、被委托人身份证。

　　3、个人股东请提供本人身份证、证券账户卡、持股证明办理登记手续，如授权委托，还需提供股东授权委托书、被委托人身份证。

　　五、 其他事项

　　会期半天，与会人员交通食宿费用自理

　　公司地址：深圳市南山区高新南五道金证科技大楼9楼会议室

　　邮政编码：518057

　　联系人：姚震

　　联系电话：0755-86393989         传真：0755-86393986

　　特此公告。

　　深圳市金证科技股份有限公司董事会

　　2019年5月15日

　　3. 附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　深圳市金证科技股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年5月31日召开的贵公司2019年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。