证券代码：000766              证券简称：通化金马               公告编号：2019-33

　　通化金马药业集团股份有限公司

　　第九届董事会2019年第三次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1．通化金马药业集团股份有限公司第九届董事会2019年第三次临时会议通知于2019年5月13日以电子邮件形式送达全体董事。

　　2．2019年5月14日上午11时以现场表决与通讯表决相结合的方式召开。

　　3．会议应到董事9人，实到董事9人。

　　4．会议由董事长李建国先生主持。监事会成员及部分高管人员列席了本次会议。

　　5．本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　审议并通过《关于签署〈工业大麻合作项目协议〉的议案》

　　同意公司与黑龙江省七台河市人民政府、黑龙江省科学院签署《工业大麻合作项目协议》，拓展公司在工业大麻领域的育种、种植、提取、深加工方面的深度开发，实施工业大麻科技成果研发与转化。本次合作期限为五年，公司需向黑龙江省科学院及其所属大庆分院共支付1500万元研发经费。详细内容详见公司同日披露的《通化金马药业集团股份有限公司关于签订工业大麻合作项目协议的公告》。

　　会议以9票赞同、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于签署〈工业大麻合作项目协议〉的议案》。

　　三、备查文件

　　1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　2.深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　通化金马药业集团股份有限公司

　　董   事   会

　　2019年5月14日

　　证券代码：000766            证券简称：通化金马            公告编号：2019-34

　　通化金马药业集团股份有限公司

　　关于签订工业大麻合作项目协议的公告

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　　特别提示：

　　1、各方合作过程中可能涉及到法律风险、研发风险及操作风险、导致无法按协议约定履行义务的风险。

　　2、协议在执行过程中可能面临外部宏观环境发生重大变化、以及其他不可抗力因素影响所带来的风险。

　　3、合作项目后续实施过程中可能存在因公司实际发展情况或市场环境变化等因素而调整规划内容的可能性。

　　4、工业大麻受栽培管理、环境控制、病虫害防治等技术能力水平的影响，以及恶劣天气、自然灾害等不可抗力因素的影响，存在产出不足、产品质量不达标的风险。

　　一、合同签署概况

　　为加快推动通化金马药业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“丙方”）在工业大麻领域的布局，2019年5月13日，公司与黑龙江省七台河市人民政府（以下简称“七台河市人民政府”或“甲方”）、黑龙江省科学院（“乙方”）共同签署《工业大麻合作项目协议》，拓展公司在工业大麻领域的育种、种植、提取、深加工方面的深度开发，实施工业大麻科技成果研发与转化。本次合作期限为五年，公司需向黑龙江省科学院及其所属大庆分院共支付1500万元研发经费。

　　2019年5月14日，公司第九届董事会2019年第三次临时会议审议通过了《关于签署〈工业大麻合作项目协议〉的议案》，公司本次签署的协议不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需股东大会审议。

　　二、合同当事人情况简介

　　（一）合同甲方

　　名称：黑龙江省七台河市人民政府

　　七台河市人民政府是七台河市的行政管理机关。公司与黑龙江省七台河市人民政府不存在关联关系。最近三年公司与黑龙江省七台河市人民政府未发生类似交易。

　　（二）合同乙方

　　名称：黑龙江省科学院

　　法人代表：郭春景

　　注册资本：1611万人民币

　　统一社会信用代码：122300004140019785

　　宗旨和业务范围：研究自然科学理论，促进科技发展。管理省属自然科学研究机构、学历教育、继续教育、专业培训、学术交流及相关社会服务。

　　住所：哈尔滨市南岗区中山路204号

　　黑龙江省科学院是省政府直属的综合性自然科学研究机构，始建于1958年，主要开展应用基础、战略高新技术、重点公益科学等研究。自1978年以来，黑龙江省科学院所属大庆分院一直从事亚麻产业的研究；自2010年以来，开始从事工业大麻研究，并与乌克兰国家农业科学院、加拿大技术未来研究院（AITF）、白俄罗斯科学院分别建立了联合研发中心。至2018年底，共培育出9个品种，并形成了相应的配套栽培技术，并对其深加工在纤维及种子的深加工方面形成了近20项发明专利。

　　公司与黑龙江省科学院不存在关联关系。最近三年公司与黑龙江省科学院未发生类似交易。

　　三、合同主要内容

　　（一）合作的内容

　　1、三方共同实施工业大麻科技成果研发与转化工作，包括丙方委托乙方实施的技术和产品研发工作，以及乙方寻求丙方进行科技成果转化。

　　2、乙丙双方初步共商，依托乙方共建“黑科金马药食同源研发中心”（以下简称中心），优先作为双方合作项目承载主体之一。

　　3、丙方子公司哈尔滨圣泰生物制药有限公司与乙方所属大庆分院共同成立“圣泰生物-大庆分院高含量CBD工业大麻育种研发中心”

　　4、乙丙双方初步商定，在合作期内联合成立1500万元院企战略合作项目基金（即横向课题基金）。基金年度具体额度及确定规则，需要超额筹集，以及管理使用办法由双方另行约定。

　　（二）三方的责任和义务

　　（1）甲方的责任与义务

　　1、为丙方的长远发展、提高企业的效益提供资源支持，促进产业发展，带动下游产业发展，致富于民。

　　2、根据丙方的要求，为其在七台河市建立麻纤维、花叶烘干、活性物粗提工厂提供相应的企业建设用地、厂房等。

　　3、负责协调督促落实各类审批所需手续并积极协调相关政策的实施，为今后的合作提供政策保障。

　　4、为丙方在种植基地、缉毒监管、下游产业的发展提供服务；

　　5、为丙方提供项目支持及税收优惠政策。

　　（2）乙方的责任和义务

　　1、帮助丙方制定发展规划，提供技术支持，提供高含量CBD工业大麻新品种及栽培技术服务。

　　2、2019年为丙方提供1千亩合作试验种植基地的工业大麻种源；2020年向甲方提供1万亩种植的工业大麻种源。

　　3、乙方需为丙方组织科研人员解决产业发展中的关键技术，并适时为企业进行人才培养、技术咨询、技术培训。

　　（3）丙方的责任和义务

　　1、在甲方区域内建立种植基地、麻纤维、花叶烘干、活性物质粗提工厂；

　　2、充分利用企业的生产条件为乙方提供良好的生产试验条件和院外实践基地，并合作共建产研结合示范基地；

　　3、如实提供原有基础技术信息，及时反馈生产中的问题；

　　4、派专职生产和技术人员参与乙方的科研活动，参与项目开发工作，共同推进项目技术的发展；

　　5、丙方负责为乙方提供研发及技术服务等相关费用。

　　（三）研发基金和报酬

　　院企战略合作项目基金（即横向课题基金）由丙方承担，付款方式如下：

　　1、黑科金马药食同源研发中心经费

　　本合作协议签署生效后，设立专户，注入资金500万元，资金使用及监管事宜，由乙丙方另行商订。

　　2、高含量CBD工业大麻育种研发中心经费

　　高含量CBD工业大麻育种研发中心研发经费1000万元，拨付方式由公司下属子公司哈尔滨圣泰生物制药有限公司与黑龙江省科学院所属大庆分院另行约定。

　　（四）合作期限

　　合作期限为五年，自签订协议之日起计算。合作过程中需增加条款项目或终止合作，可根据三方的合作意愿和实际情况，商定签署新的合作协议或终止协议。

　　（五）其他

　　如无另行约定，研发过程中形成的知识产权归乙丙双方共同所有。研发产生的成果效益由三方另行商订分享事宜。

　　四、本合作协议对上市公司的影响

　　黑龙江省是我国第二个工业大麻种植、销售、加工合法化的省份，黑龙江省科学院在工业大麻研究领域具有多年的历史和丰富的经验。此次签署工业大麻合作协议，充分利用三方发挥各自优势，共同推进企业和院校、当地政府的全面技术合作，形成专业、产业相互促进、共同发展。同时，也进一步加快推动公司在工业大麻领域的布局，有利于公司加快实施工业大麻科技成果研发与转化。另外，工业大麻在国际上具有广泛的药用、保健等价值，在抗肿瘤、神经疾病等方面，在助眠、缓解紧张、焦虑及抑郁症状，减轻炎症以及各种疼痛等方面效果显著。基于工业大麻价值和市场形势的分析，公司继续拓展工业大麻产业链布局，在育种、种植、提取、深加工方面（包括药品、保健品、功能性饮品、化妆品）进行研发，可与公司现有的中成药、生化药、以及即将上市的治疗阿尔茨海默综合症的1.1类新药可以形成协同效应。因此，本次签署合作协议符合公司经营发展战略需要，有利于拓宽公司的经营领域，促进公司可持续健康发展，符合公司股东的利益需求。

　　本协议相关事项具体完成时间存在不确定性，在合作项目未产生收益之前，短期内不会对公司日常经营产生重大影响。

　　五、风险提示

　　1、各方合作过程中可能涉及到法律风险、研发风险及操作风险、导致无法按协议约定履行义务的风险。

　　2、协议在执行过程中可能面临外部宏观环境发生重大变化、以及其他不可抗力因素影响所带来的风险。

　　3、合作项目后续实施过程中可能存在因公司实际发展情况或市场环境变化等因素而调整规划内容的可能性。

　　4、工业大麻受栽培管理、环境控制、病虫害防治等技术能力水平的影响，以及恶劣天气、自然灾害等不可抗力因素的影响，存在产出不足、产品质量不达标的风险。

　　公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网，公司所有信息均以在上述选定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　六、备查文件

　　1、第九届董事会2019年第三次临时会议决议

　　2、《工业大麻合作项目协议》

　　通化金马药业集团股份有限公司

　　董事会

　　2019年5月14日