证券代码：600114           股票简称：东睦股份         编号：（临）2019-026

　　东睦新材料集团股份有限公司

　　NBTM NEW MATERIALS GROUP Co., Ltd.

　　第六届董事会第二十八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　东睦新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年5月4日以书面形式向公司全体董事发出召开第六届董事会第二十八次会议的通知。公司第六届董事会第二十八次会议于2019年5月14日在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开，应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人，其中参加现场表决董事7名，董事池田修二和稻叶义幸先生因境外工作原因未能现场出席，以通讯表决方式参会并表决。公司董事长芦德宝先生主持了本次会议，公司监事以通讯方式参与了议案审议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《东睦新材料集团股份有限公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　全体董事对本次董事会会议的议案进行了审议，经表决形成如下决议：

　　（一）审议通过《关于调整回购股份资金总额暨实施期限延期的议案》

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　该事项已经公司2018年11月20日召开的2018年第二次临时股东大会授权，属公司董事会的审批权限范围。

　　公司独立董事就该事项发表了《东睦新材料集团股份有限公司独立董事关于公司调整回购股份资金总额暨实施期限延期事项的独立意见》，有关此次回购股份调整事项的具体内容，详见公司于2019年5月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息。

　　特此公告。

　　东睦新材料集团股份有限公司

　　董  事  会                                                                                   2019年5月14日

　　报备文件：

　　1、公司第六届董事会第二十八次会议决议；

　　2、东睦新材料集团股份有限公司独立董事关于公司调整回购股份资金总额暨实施期限延期事项的独立意见。

　　证券代码：600114          股票简称：东睦股份         编号：（临）2019-027

　　东睦新材料集团股份有限公司

　　NBTM NEW MATERIALS GROUP Co., Ltd.

　　第六届监事会第二十七次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　东睦新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年5月4日以书面形式向公司全体监事发出召开第六届监事会第二十七次会议的通知。公司第六届监事会第二十七次会议于2019年5月14日以通讯表决方式召开，应参加表决监事5人，实际参加表决监事5人。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《东睦新材料集团股份有限公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　全体监事对本次监事会会议的议案进行了审议，经表决形成如下决议：

　　（一）审议通过《关于调整回购股份资金总额暨实施期限延期的议案》

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　特此公告。

　　东睦新材料集团股份有限公司

　　监   事   会

　　2019年5月14日

　　报备文件：

　　1、 公司第六届监事会第二十七次会议决议。

　　证券代码：600114           股票简称：东睦股份         编号：（临）2019-028

　　东睦新材料集团股份有限公司

　　NBTM NEW MATERIALS GROUP Co., Ltd.

　　关于调整回购股份资金总额暨实施期限延期的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　?在回购价格不超过人民币10.00元/股（含）的前提下，回购资金总额由原来的不低于5,000万元（含），不超过40,000万元（含），调整为不低于15,000万元（含），不超过30,000万元（含），具体回购股份的数量及占总股本的比例以回购期满时实际回购数量为准

　　?回购期限由原来的自股东大会审议通过回购股份预案之日起6个月内，调整为自股东大会审议通过回购股份预案之日起12个月内

　　?此次调整事项已经公司2018年11月20日召开的2018年第二次临时股东大会授权，属公司董事会审批权限范围，公司已于2019年5月14日召开第六届董事会第二十八次会议审议通过

　　?风险提示：本次回购股份方案存在因股票价格、回购资金等风险，敬请广大投资者重点关注本公告提示的不确定性风险相关内容

　　为进一步维护东睦新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）的价值及股东权益，提振投资者对公司的投资信心，更好地维护投资者利益，公司于2019年5月14日召开第六届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整回购股份资金总额暨实施期限延期的议案》，现将具体情况披露如下：

　　一、股份回购基本情况及回购进展

　　（一）股份回购基本情况

　　公司于2018年11月4日召开第六届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于拟以集中竞价交易方式回购公司股份的预案》，该议案已经2018年11月20日公司2018年第二次临时股东大会审议通过，公司于2018年11月30日披露了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），以及《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》同时发布的相关信息，    公告编号：（临）2018-082、（临）2018-093、（临）2018-098。

　　（二）股份回购进展情况

　　2018年12月20日，公司首次以集中竞价交易方式实施了股份回购，并于2018年12月21日披露了《关于以集中竞价交易方式首次回购公司股份的公告》；公司已分别于2019年1月4日、2019年2月1日、2019年3月2日、2019年4月2日、2019年4月27日、2019年5月1日、2019年5月9日披露了回购公司股份的相关进展公告。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息，以及《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》同时发布的相关信息，    公告编号：（临）2018-101、（临）2019-001、（临）2019-005、（临）2019-007、（临）2019-010、（临）2019-022、（临）2019-023、（临）2019-024。

　　截至2019年5月14日，公司以集中竞价交易方式已累计回购公司股份17,800,004股，占公司目前总股本的比例为2.76%，购买的最高价为7.60元/股，购买的最低价为6.21元/股，累计支付的资金总额为12,366.52万元（不含印花税、佣金等交易费用）。

　　上述回购进展符合公司回购方案的要求。

　　二、本次调整股份回购的具体内容及说明

　　（一）本次调整股份回购的具体内容

　　■

　　除上述内容调整外，本次回购股份方案中其他内容不变。

　　（二）本次调整股份回购的相关说明

　　在公司原定回购期内，一方面，由于定期报告窗口期的影响，另一方面，由于处理老厂区拆迁事宜等多重因素影响，公司预计在原定回购期内，存在无法全部回购的可能。因此，根据2018年10月26日起修订施行的《中华人民共和国公司法》，以及《中华人民共和国证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定，公司对股份回购资金总额进行调整并延长实施期限，除这些调整外，回购预案的其他内容未发生变化，延期后的股份回购实施期限也未超过一年。公司将在回购期限内，合理安排资金使用计划，努力推进完成相应回购事宜。

　　三、已履行的审批程序情况

　　2018年11月20日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理回购公司股份相关事宜的议案》，根据上述议案授权的相关规定：“授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜”，本次调整公司股份回购资金总额暨实施期限延期的情形适用前述规定，因此，此次调整事项属公司董事会的审批权限范围，无需提交公司股东大会审议。

　　2019年5月14日，公司分别召开第六届董事会第二十八次会议和第六届监事会第二十七次会议，分别审议通过了《关于调整回购股份资金总额暨实施期限延期的议案》。

　　公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见如下：

　　（一）公司调整回购股份资金总额并延长实施期限的事项（以下简称“回购方案调整事项”）符合《中华人民共和国公司法》（2018年修正）、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规及规范性文件的规定，董事会会议表决程序符合法律、法规和公司章程的相关规定，公司本次回购股份合法合规。

　　（二）本次回购方案调整事项是结合公司回购实际情况及进度对股份回购资金总额以及实施期限进行的调整，有利于维护公司价值及股东权益，保护广大股东的利益。

　　（三）本次回购方案调整事项审议和决策程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的财务、经营状况及未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。

　　综上所述，我们认为公司回购方案调整事项合法、合规，有利于提升公司价值，同时具备可行性，符合公司和全体股东的利益，因此，我们同意回购方案调整事项的议案。

　　四、本次回购影响分析

　　（一）预计回购后对公司股本结构的影响分析

　　按照本次回购金额不超人民币30,000万元（含），回购价格上限为10.00元/股（含）进行测算，回购股份数量约为3,000万股，假设公司最终回购股份数量3,000万股，则回购注销后公司总股本为615,545,881股，公司股权变动如下：

　　■

　　说明：1、2018年12月27日，公司完成共计248,640股的股权激励限制性股票的注销手续，总股本由回购方案批准日的645,794,521股减少至本公告披露日的645,545,881股；

　　2、具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　（二）本次回购股份对公司经营、财务及未来重大发展影响的分析

　　截至2018年12月31日，公司经审计的财务情况为：

　　资产总额为343,605.95万元，归属于上市公司股东的净资产为270,069.67万元，货币资金为30,347.85万元，2018年公司实现营业收入191,817.64万元。假设本次最高回购资金上限30,000万元（含）全部使用完毕，按2018年12月31日的财务数据测算，回购资金约占公司资产总额的8.73%，约占归属于上市公司股东的净资产的11.11%。

　　根据公司目前经营业绩、财务状况及未来发展规划，公司认为使用不低于人民币15,000万元（含）且不超过人民币30,000万元（含）的自有资金或自筹资金实施股份回购，不会对公司经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，在可预期的回购价格区间内，公司股权分布情况符合公司上市的条件，不会影响公司的上市地位。

　　五、上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东问询未来6个月是否存在减持计划的具体情况

　　（一）书面问询情况

　　2019年5月4日，公司已分别向持有公司股份的董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东发出《关于未来6个月是否存在减持计划的问询函》，向其问询未来6个月是否存在减持计划。

　　（二）书面回复情况

　　1、截至2019年5月14日，公司分别收到持股5%以上的股东睦特殊金属工业株式会社和宁波金广投资股份有限公司出具的《关于未来6个月是否存在减持计划的复函》，睦特殊金属工业株式会社及宁波金广投资股份有限公司均回复的主要内容为：“自2019年5月14日起未来6个月内，本公司不存在减持贵司股份的计划”。

　　2、截至2019年5月14日，公司收到董事顾瑾的《关于未来6个月是否存在减持计划的复函》，回复的主要内容为：“自2019年5月14日起未来6个月内，本人不存在减持贵司股份的计划”。

　　3、截至2019年5月14日，公司未收到董事芦德宝、曹阳、多田昌弘、监事陈伊珍及高级管理人员朱志荣、何灵敏、许凯和肖亚军的书面回复。其所持公司股份可能在自2019年5月14日起未来6个月内进行减持，请投资者注意投资风险。

　　六、公司防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次调整回购股份资金总额暨实施期限延期事项，不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。公司已于2019年11月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于以集中竞价交易方式回购公司股份通知债权人的公告》（    公告编号：（临）2018-094），对于提出清偿或担保要求的债权，公司将依法履行相关义务。

　　七、相关风险提示

　　（一）公司拟以不超过每股10.00元的价格通过集中竞价交易方式回购公司股份，若回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，则本次回购方案存在无法实施或者只能部分实施的风险；

　　（二）本次回购股份的资金来源于公司自有资金或自筹资金，存在回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；

　　（三）若对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险；

　　（四）本次回购方案调整不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

　　公司将根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　八、上网公告附件

　　东睦新材料集团股份有限公司独立董事关于公司调整回购股份资金总额暨实施期限延期事项的独立意见。

　　特此公告。

　　东睦新材料集团股份有限公司

　　董  事  会                                                                                   2019年5月14日

　　报备文件：

　　1、公司第六届董事会第二十八次会议决议；

　　2、公司第六届监事会第二十七次会议决议。