随着国家环保要求的日益提升，标的公司客户的环保标准亦随之上升，设计院需要不断提升技术水平和专业能力，满足客户的最新要求，才能不断提升市场认可度。

　　④加大研发投入，保持行业领先优势

　　研发能力、技术水平是标的公司所处行业的核心竞争力，不断的研发投入、技术更新与突破是业内企业在市场中保持持续竞争能力的基础。目前，设计院在烟气治理和能源管理领域所采用的技术和工艺均为行业的主流技术和工艺。设计院将结合国家最新的环保标准、市场情况等因素，加大研发投入，不断提升自身的技术与工艺，进一步加强设计院在下游市场的议价能力，使设计院保持业内的领先地位。

　　综上所述，虽然标的公司在过往和现有的业务发展对鞍钢集团存在一定的依赖，但是，标的公司凭借产品优势、服务优势和研发优势，采取多种措施积极开拓新客户，随着业务规模的扩大，逐步降低客户集中度，降低对鞍钢集团的依赖，并保持较高的盈利能力。

　　3、本次交易会否导致客户流失的风险及应对措施

　　本次交易并未改变标的公司实际控制人，且上市公司无变更标的公司经营管理团队的计划，亦不会因本次交易而导致标的公司产品质量等关键因素产生不利变化，因此不会改变设计院与其客户之间的合作关系，客户流失的风险较低。与此同时，通过本次交易，设计院成为上市公司的全资子公司，有机会充分利用上市公司的品牌、地位等，进一步提高市场影响力，获取更多的客户资源。

　　针对可能发生的客户流失的风险，设计院将利用本次重组带来的协同效应，积极借助上市公司的融资平台、品牌知名度及优质的管理水平提升客户维护及开发能力，并努力吸引更多的优质客户，以应对可能发生的客户流失情况。

　　（六）补充披露情况

　　1、上市公司已在《重组报告书》“第五节 拟购买资产业务与技术”之“四、拟购买资产主要产品的采购销售情况”之“（一）销售情况”中补充披露报告期内标的资产前五大客户（集团口径）总销售金额占当期收入比例超过80%的原因及合理性；报告期内前五大客户变动的原因及合理性；标的资产客户集中度较高对其经营稳定性和持续盈利能力的影响及相关应对措施。

　　2、上市公司已在《重组报告书》“第十节 管理层讨论与分析”之“三、交易标的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（二）盈利能力分析”之“1、营业收入分析”中修订并补充披露目前主要在手合同订单内容。

　　3、上市公司已在《重组报告书》“重大风险提示”的相应部分和“第十三节 风险因素”之“二、与拟购买标的公司有关的风险”之“（五）客户集中度较高的风险”补充披露标的资产对鞍钢集团的依赖度较高的情况。

　　（七）中介机构核查意见

　　1、经核查，独立财务顾问认为：

　　（1）设计院具有较强的竞争力和较高的客户认可度，设计院与主要客户合作良好，并积极拓展新客户。目前在手订单较为充足，客户集中度较高对标的资产经营稳定性和持续盈利能力的影响较小。

　　（2）标的公司能够在维系与主要客户良好合作关系的同时，凭借产品优势、服务优势和研发优势，采取多种措施积极开拓新客户，随着业务规模的扩大，逐步降低客户集中度，并保持较高的盈利能力。

　　（3）本次交易并未改变标的公司实际控制人，且上市公司无变更标的公司经营管理团队的计划，亦不会因本次交易而导致标的公司产品质量等关键因素产生不利变化，因此不会改变设计院与其客户之间的合作关系，客户流失的风险较低。

　　2、经核查，律师认为：

　　目前设计院在手订单较为充足，保障标的资产连续经营的主要措施充分。

　　3、经核查，会计师认为：

　　设计院与主要客户合作正常，并积极拓展新客户。目前在手订单较为充足，客户集中度较高对设计院经营稳定性和持续盈利能力的影响较小。

　　六、申请文件显示，设计院属于技术型轻资产公司，核心管理人员与技术人员是其维持核心竞争力的关键因素。请你公司补充披露：1）标的资产核心技术人员教育背景、从业经历、技术专长、行业地位等。2）标的资产对上述核心技术人员是否存在技术依赖，如有，是否已设置任职期限和竞业禁止安排，是否已设置对核心技术人员的激励或保障安排，相关安排的主要内容，包括但不限于激励或保障的形式、提供方、存在周期、违约追偿机制。3）如无相关安排，现有人才留任机制是否足以保证交易完成后设计院核心技术人才队伍稳定，及其对标的资产估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　（一）标的资产核心技术人员教育背景、从业经历、技术专长、行业地位等

　　■

　　（二）标的资产对上述核心技术人员是否存在技术依赖，如有，是否已设置任职期限和竞业禁止安排，是否已设置对核心技术人员的激励或保障安排，相关安排的主要内容，包括但不限于激励或保障的形式、提供方、存在周期、违约追偿机制

　　1、关于标的资产对核心技术人员不存在技术依赖

　　设计院的研发战略由公司研发、销售、工程、项目等部门根据市场需求、行业发展等情况共同研究制定。研发过程中，研发项目组负责人主要负责统筹工作，其他研发技术人员分别负责细分技术点的攻关。因此，设计院核心技术的形成主要依托其整体研发技术平台，系研发团队整体努力及智慧的结晶。上述核心技术人员主要负责部门规划、领导及统筹等重要工作，为设计院实施战略提供技术研发保障。因此，设计院对上述核心技术人员不存在技术依赖。

　　而且，设计院具有较为完善的内部培养机制，在产品研发过程中形成了科学规范的研发职级评估标准及流程，既满足设计院在不同发展阶段、不同时期对不同能力等级人才的需求及把控，形成阶梯形的人才队伍，也为员工晋升及职业规划提供清晰指引。设计院具有的较为完善的研发体系及研发团队，充分保证了技术研发的持续性和稳定性，也降低了公司对单个技术人员的依赖程度。

　　综上所述，设计院研发体系成熟，内部培养机制相对完善，不存在对上述核心技术人员的技术依赖。

　　2、关于核心技术人员稳定的安排

　　（1）持续任职及竞业禁止

　　设计院与其核心技术人员均签订了《劳动合同》、《保密及竞业限制协议书》，核心技术人员任职期限均覆盖了本次交易的业绩承诺期；而且约定了核心技术人员必须严守商业秘密；并且禁止核心技术人员在任职期间或离职后36个月内未经设计院事先书面同意从事任何生产、经营与设计院有竞争关系的同类产品或业务。该措施将能够有效防范核心技术人员及核心技术的流失。

　　此外，核心技术人员已签署了《避免同业竞争的承诺》。

　　（2）良好的薪酬体系

　　设计院为核心技术人员提供了具有竞争力的薪酬及相关福利待遇，并将根据发展状况等适时对现有薪酬体系进行审核、合理调整，持续完善绩效考核体系，从而增强对核心技术人员的吸引力，保障核心技术人员的稳定性。

　　（3）加强团队建设

　　设计院将进一步加强团队建设，通过推进有效的绩效管理体系、提供多样化职业培训、持续健全人才培养制度，营造人才快速成长与发展的良好氛围，强化团队人文关怀等措施，增强团队凝聚力，保障团队的稳定性。

　　（4）激励计划

　　本次交易完成后，上市公司将充分发挥资本市场的制度优势，择机推出员工持股计划、股权激励计划等方式，从而实现设计院核心技术人员持股，使其分享上市公司整体发展成果，从而保障核心人员稳定。

　　（5）本次交易完成后上市公司将保持标的公司经营团队的相对独立性和稳定性

　　本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司整体管理体系。上市公司充分认可标的公司现有经营团队，标的公司在符合上市公司董事会确立的整体经营目标情况下，上市公司不干预标的公司日常经营管理，保持标的公司经营团队的相对独立性和稳定性。

　　综上，本次交易中，标的公司制定了有利于保证核心技术人员稳定性的措施，对核心技术人员的稳定性提供了合理保障。本次交易完成后，上市公司将最大限度地保证设计院核心技术人员的稳定性和经营策略的持续性，通过多元化的措施安排，保证核心技术人员的稳定性。

　　（三）如无相关安排，现有人才留任机制是否足以保证交易完成后设计院核心技术人才队伍稳定，及其对标的资产估值的影响

　　参见本问题回复之“（二），2、关于核心技术人员稳定的安排”

　　（四）补充披露情况

　　1、上市公司已在《重组报告书》“第四节 拟购买资产基本情况”之“十、主要管理人员情况”中补充披露标的资产核心技术人员教育背景、从业经历、技术专长。

　　2、上市公司已在《重组报告书》“第四节 拟购买资产基本情况”之“十七、核心技术人员稳定的安排”中补充披露标的资产对核心技术人员不存在技术依赖的说明及关于核心技术人员稳定的安排。

　　（五）中介机构核查意见

　　1、经核查，独立财务顾问认为：

　　设计院对主要核心技术人员不存在技术依赖。设计院已经制定了保留核心技术人员的系列措施，措施切实有效，能够保证设计院核心技术人员的稳定性；而且，上市公司亦最大限度地保证设计院核心技术人员的稳定性和经营策略的持续性，通过多元化的措施安排，保证核心技术人员的稳定性。

　　2、经核查，律师认为：

　　设计院对主要核心技术人员不存在技术依赖。设计院已经制定了保留核心技术人员的系列措施，措施切实有效，能够保证设计院核心技术人员的稳定性；而且，上市公司亦最大限度地保证设计院核心技术人员的稳定性和经营策略的持续性，通过多元化的措施安排，保证核心技术人员的稳定性。

　　3、经核查，评估师认为：

　　设计院对上述核心技术人员不存在技术依赖。设计院已经制定了保留核心技术人员的系列措施，措施切实有效，能够保证设计院核心技术人员的稳定性；而且，上市公司亦最大限度地保证设计院核心技术人员的稳定性和经营策略的持续性，通过多元化的措施安排，保证核心技术人员的稳定性。

　　七、申请文件显示，环保工程及运营服务具有较高地域性特征。2017年度、2018年度设计院辽宁省收入占营业收入比例分别为91.17%、75.60%。2018年设计院来自于辽宁省外业务收入占比24.40%。请你公司：1）结合辽宁省特别是标的资产主要客户所在城市环保政策要求和环保市场需求情况，补充披露标的资产业务集中于辽宁省的地域优势、地区人力成本优势等（如有）的具体体现，能否在当地市场占据主导地位及其认定理由。2）补充披露相关业务集中于辽宁省对标的资产持续盈利能力的影响，并提示相关风险。3）结合标的资产业务发展战略，业务拓展手段与情况，补充披露标的资产辽宁省外业务占比提升的进展和实际效果，是否具有可持续性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　回复：

　　（一）结合辽宁省特别是标的资产主要客户所在城市环保政策要求和环保市场需求情况，补充披露标的资产业务集中于辽宁省的地域优势、地区人力成本优势等（如有）的具体体现，能否在当地市场占据主导地位及其认定理由。

　　1、辽宁省的环保政策和环保市场需求

　　（1）辽宁省的主要环保政策

　　■

　　综上，近年来，辽宁省出台了多项节能减排、加强环保治理的政策，对于火电、钢铁、燃煤工业锅炉、水泥、平板玻璃等行业的环保标准和节能减排的要求不断提高。

　　2、辽宁省的环保市场需求

　　辽宁省的环保市场需求情况详见本反馈意见回复“问题一（一），1，（3）辽宁省的环保市场需求”。

　　3、标的资产业务集中于辽宁省的地域优势、地区人力成本优势等（如有）的具体体现，能否在当地市场占据主导地位及其认定理由

　　（1）地域优势

　　辽宁省燃煤锅炉、钢铁、平板玻璃、水泥行业烟气治理的市场空间和能源管理的市场空间约在180.62至180.83亿元之间，环保节能市场空间较为广阔。

　　而且，全国大型的钢铁集团鞍钢集团有限公司（以下简称“鞍钢集团”）位于辽宁省鞍山市，根据《2017中国制造企业500强》的“钢铁企业前30强名单”中，鞍钢集团公司位列第五位。鞍钢集团近年来投入大量资金治理污染、节能减排，带动了当地环保行业的发展。2017年度和2018年度，鞍钢集团在环保方面的支出分别为13.67亿元和23.60亿元。同时，设计院从1992年设立至今，与鞍钢集团及其下属子公司一直保持着业务往来。在与鞍钢集团及其下属子公司合作的过程中，设计院不仅能够提供专业的、高质量的产品和服务，还能通过地域优势，及时组织人员到鞍钢集团及其下属子公司的项目现场，解决项目过程中出现的问题，确保项目的高效推进。因此，设计院在鞍钢集团及其下属子公司中获得了较高的信任度，从而在辽宁省建立了较好的口碑和名片效应。并且，2017年度和2018年，设计院对鞍钢集团下属企业实现的收入分别占当年营业收入的65.60%和54.38%。因此，凭借其与鞍钢集团及其下属子公司长期且良好的合作关系，设计院在辽宁省建立了较好的口碑，在辽宁省环保行业里具有较高的知名度。另外，鞍山市岫岩具有丰富的石灰石环保原料资源，降低了设计院的原料成本，提升了设计院产品的价格竞争优势。

　　上述地域优势有利于提高设计院获取辽宁省地区业务的能力。

　　（2）地区人力成本优势

　　2017年度和2018年度，设计院在辽宁省的收入占比分别为91.17%和75.60%。设计院大部分客户位居辽宁省内，大幅降低了设计院业务人员的差旅费及相关的运营费用，从而使设计院的获取项目时更具备价格优势。

　　综上，设计院作为辽宁省内为数不多的同时具有市政行业（热力工程）专业甲级设计资质、环境工程（大气污染防治）专项甲级设计资质、环保施工专业承包一级资质的企业，以其多年深耕烟气治理领域和能源管理领域的专业服务与技术、地域优势、地区人力成本优势，以及多年来的项目业绩，特别是与鞍钢集团及鞍山市供热有限责任公司等当地知名客户开展合作的的标杆式项目，在辽宁省建立了较好的行业口碑，在烟气治理和能源管理领域具有一定的市场主导地位。

　　（3）资质优势

　　设计研究院拥有环境工程（大气污染防治工程）专项甲级资质，目前除设计研究院外辽宁省内具有“环境工程（大气污染防治工程）专项甲级资质”的企业还有8家；设计研究院拥有市政行业（热力工程）专业甲级资质，目前除设计研究院外辽宁省内具有“市政行业（热力工程）专业甲级资质”的企业还有8家；设计研究院拥有环保工程专业承包壹级资质，目前除设计研究院外辽宁省内具有“环保工程专业承包壹级资质”的企业还有34家。

　　在上述企业中，同时拥有环境工程（大气污染防治工程）专项甲级资质、市政行业（热力工程）专业甲级资质和环保工程专业承包壹级资质的企业只有设计研究院1家。设计研究院在辽宁省具有较强的资质优势。

　　综上，设计院作为辽宁省内为数不多的同时具有市政行业（热力工程）专业甲级设计资质、环境工程（大气污染防治）专项甲级设计资质、环保施工专业承包一级资质的企业，以其多年深耕烟气治理领域和能源管理领域的专业服务与技术、地域优势、地区人力成本优势，以及多年来的项目业绩，特别是与鞍钢集团及鞍山市供热有限责任公司等当地知名客户开展合作的的标杆式项目，在辽宁省建立了较好的行业口碑，在烟气治理和能源管理领域具有一定的市场主导地位。

　　（二）补充披露相关业务集中于辽宁省对标的资产持续盈利能力的影响，并提示相关风险。

　　烟气治理和能源管理行业具有一定的地域性特征，设计院目前业务主要集中在辽宁省内。2017年度和2018年度，设计院在辽宁省的收入占比分别为91.17%和75.60%。未来，如果辽宁省的经济形势、市场环境或者环保政策发生重大不利变化，且辽宁省以外地区业务开展不达预期，将对设计院的经营业绩产生负面影响。

　　（三）结合标的资产业务发展战略，业务拓展手段与情况，补充披露标的资产辽宁省外业务占比提升的进展和实际效果，是否具有可持续性。

　　未来，设计院将继续深耕现有钢铁行业、市政供暖行业以及燃煤发电行业的环保领域，同时，将继续大力开发新能源发电和分布式能源项目等能源管理领域。市场拓展方面，设计院将继续深耕辽宁省并拓展黑龙江省、河北省、内蒙古自治区等省份的业务。

　　报告期内，设计院的收入地区分类和主要客户所在地均能反映设计院正在逐步拓展辽宁省外的市场，降低客户集中度较高和地域集中度较高的风险，相关情况如下：

　　1、收入按地区分类

　　报告期内，设计院收入按地区分类的情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　从上表可知，报告期内，设计院辽宁省外的营业收入呈现大幅增长的趋势。设计院2018年度辽宁省外的收入为8,224.59万元，较2017年度增长343.73%。

　　2、前五大客户情况

　　2017年前五大客户（合并口径）销售如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：业主方位于辽宁省。

　　2018年前五大客户（合并口径）销售情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：业主方位于河北省。

　　从上表可知，2017年度前五大客户中来自辽宁省外的收入为1,369.75万元。2018年度前五大客户中来自辽宁省外的收入为4,653.76万元，增幅达到239.75%。随着设计院积极开拓省外市场，辽宁省外项目收入实现了较快增长、收入金额大幅上升，收入结构不断优化。

　　截至本反馈意见回复日，设计院主要在手合同订单中预计2019年来自辽宁省外的金额约为3,000万元，设计院在辽宁省外的业务发展态势良好。

　　3、辽宁省外的市场空间

　　目前，设计院主要的辽宁省外客户分布在河北省、黑龙江省和内蒙古自治区。辽宁省、河北省、黑龙江省和内蒙古自治区2013年至2017年的工业增加值情况如下：

　　单位：亿元

　　■

　　数据来源：国家统计局

　　从上表可知，近年来，除河北省保持稳定外，其他省份的工业增加值有所下降，但整体空间依然很大。随着我国环境治理和节能减排的要求日益严格，上述省份的环保市场具有较为广阔的市场空间。

　　综上，设计院已经正在努力拓展辽宁省外的业务，且取得较好的效果。随着设计院逐步打开辽宁省外的市场，设计院将在新地域市场建立知名度和口碑，从而进一步提升设计院获取业务的能力。同时，设计院亦将通过联合投标的方式进驻新地域市场，并且通过积极参加行业协会的活动，结识新的潜在客户，及时捕捉客户信息和合作伙伴，增加业务机会。因此，设计院在辽宁省外的业务拓展具有可持续性。

　　（四）补充披露情况

　　1、上市公司已在《重组报告书》“第五节 拟购买资产业务与技术”之“二、拟购买资产行业分析”之“（二）行业发展概况”之“”补充披露标的资产业务集中于辽宁省的地域优势、地区人力成本优势的具体体现及在辽宁省建立了较好的行业口碑，在烟气治理和能源管理领域具有一定的市场主导地位。

　　2、上市公司已在《重组报告书》“重大风险提示”的相应部分和“第十三节 风险因素”之“二、与拟购买标的公司有关的风险”补充披露地域风险。

　　3、上市公司已在《重组报告书》“第五节 拟购买资产业务与技术”之“八、行业的周期性、区域性和季节性特征”补充披露设计院在辽宁省外的业务拓展情况。

　　（五）中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为，

　　设计院在辽宁省建立了较好的行业口碑，在烟气治理和能源管理领域具有一定的市场主导地位。同时，设计院已经正在努力拓展辽宁省外的业务，且取得较好的效果。随着辽宁省外的业务拓展，设计院将在新地域市场建立知名度和口碑，而且设计院亦将通过联合投标的方式等积极的手段提升新地域市场业务的获取能力，因此，设计院在辽宁省外的业务拓展具有可持续性。

　　八、申请文件显示，标的资产的主要经营模式为EPC模式。请你公司：1）补充披露标的资产EPC业务基本情况，相关客户与申请人，申请人控股股东、实际控制人及其一致行动人，申请人董事、监事和高级管理人员，本次交易对手方等主体是否存在关联关系或其他利益关系。2）结合标的资产EPC业务开展过程，补充披露EPC业务收入确认、成本结转的会计处理是否符合《企业会计准则》，对比同行业可比公司情况，补充披露标的资产EPC业务相关会计处理政策是否与可比公司一致。3）补充披露标的资产前五大EPC项目具体合同情况，包括但不限于：合同金额、合同期限、合同主要条款、违约责任追究机制以及合同的具体执行情况。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　（一）补充披露标的资产EPC业务基本情况，相关客户与申请人，申请人控股股东、实际控制人及其一致行动人，申请人董事、监事和高级管理人员，本次交易对手方等主体是否存在关联关系或其他利益关系。

　　1、设计研究院EPC业务基本情况

　　报告期内，设计研究院主营业务收入包括工程承包项目收入、运营服务收入和设计咨询收入，具体情况如下：

　　单位：万元，%

　　■

　　2017年、2018年EPC工程业务占营业收入的比例分别为46.19%、59.41%。

　　2018年度EPC业务收入的前五名客户的基本情况如下：

　　■

　　2017年度EPC业务收入的前五名客户的基本情况如下：

　　■

　　2、相关客户与申请人，申请人控股股东、实际控制人及其一致行动人，申请人董事、监事和高级管理人员，本次交易对手方等主体是否存在关联关系或其他利益关系。

　　根据上市公司、控股股东/实际控制人/董事、监事和高级管理人员以及本次重组交易对方出具的确认文件，设计院的EPC客户与上市公司，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人，上市公司董事、监事和高级管理人员，本次交易对方等主体之间不存在关联关系或其他利益关系。

　　（二）结合标的资产EPC业务开展过程，补充披露EPC业务收入确认、成本结转的会计处理是否符合《企业会计准则》，对比同行业可比公司情况，补充披露标的资产EPC业务相关会计处理政策是否与可比公司一致。

　　1、EPC业务具体流程

　　标的公司成立了工程部、项目部、预算中心、事业部，负责EPC业务的实施。标的公司以总承包参与EPC项目的投标，业务承接后，各项目指定项目经理、设计负责人、现场负责人等岗位，管控整个EPC项目的质量、安全、工期、造价等。

　　标的公司作为总承包方承接的EPC业务可分为项目信息收集，投标，中标签署合同，设计、采购、施工，及验收交付等阶段，具体流程如下：

　　工程总承包流程如下：

　　■

　　对于工程总承包，工程业务主要依附于业主的主体工程之上，工程设计和实施的非标准化程度高。针对每一个钢铁厂、供热公司的项目，设计研究院都需要根据主体工程的特点及减排节能的要求来进行设备选型和工艺路线选择。因此，每一个工程的设计都具有各自特点，形成非标准化的特征。

　　2、EPC业务会计处理

　　EPC业务中，标的公司一般以总承包人与发包方签订合同，收入确认的具体原则分别如下：

　　设计研究院在合同总收入能够可靠计量、与合同相关的经济利益很可能流入设计研究院、实际发生的合同成本能够清楚区分和可靠计量、合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠确定时，于资产负债表日按完工百分比法确认合同收入和合同费用。采用完工百分比法时，合同完工进度根据实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定。

　　建造合同的结果不能可靠地估计时，如果合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本加以确认，合同成本在其发生的当期确认为费用；如果合同成本不可能收回的，应在发生时立即确认为费用，不确认收入。

　　设计研究院于期末对建造合同进行检查，如果建造合同预计总成本将超过合同预计总收入时，提取损失准备，将预计损失确认为当期费用。

　　设计研究院根据《企业会计准则第15号-建造合同》确认EPC工程总承包业务的合同收入、合同费用与合同毛利。具体会计处理如下：

　　A、根据业务进展，登记实际发生的合同成本

　　借：工程施工-合同成本

　　贷：应付账款、应付职工薪酬等

　　B、根据业主方确认的完工进度，确认当期的收入和成本，并登记入账

　　借：工程施工-合同毛利

　　主营业务成本

　　贷：主营业务收入

　　C、根据业主单位确认的进度，登记已结算的合同价款

　　借：应收账款

　　贷：工程结算

　　D、根据业主单位的付款金额，登记实际收到的合同价款

　　借：银行存款

　　贷：应收账款

　　E、工程全部完工时，将“工程施工”科目的余额与“工程结算”科目的余额相对冲

　　借：工程结算

　　贷：工程施工-合同成本

　　工程施工-合同毛利

　　3、工程总承包（EPC）业务会计处理政策与同行业可比公司一致

　　同行业可比上市公司清新环境、永清环保、远达环保和德创环保的营业收入构成包括EPC工程总承包业务。经查询，上述同行业可比上市公司关于EPC业务收入成本确认方法与标的公司对比情况如下：

　　■

　　由上表可知，标的公司与同行业可比上市公司对于EPC总承包业务收入成本确认均按照《企业会计准则第15号—建造合同》准则要求执行，符合会计准则的相关规定，不存在差异。根据《企业会计准则第15号—建造合同》规定，确定合同完工进度有以下三种方法：①根据累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定；②根据已经完成的合同工作量占合同预计总工作量的比例确定；③根据实际测定的完工进度确定。标的公司确定合同完工进度根据实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定，该合同完工进度经客户确认，符合会计准则的相关要求。同行业上市公司中清新环境、德创环保亦采用相同的完工进度确认方法，标的公司收入成本确认政策符合行业惯例。

　　综上所述，标的公司EPC业务会计处理政策与同行业上市公司一致，符合会计准则的相关规定。

　　（三）补充披露标的资产前五大EPC项目具体合同情况，包括但不限于：合同金额、合同期限、合同主要条款、违约责任追究机制以及合同的具体执行情况。

　　1、2018年前五大EPC合同情况

　　单位：万元

　　■

　　注：合同金额为含税金额。2、2017年前五大EPC合同情况

　　单位：万元

　　■

　　注：1、合同金额为含税金额。

　　2、鞍钢集团矿业有限公司齐大山分公司的齐矿热电厂改造项目工程已于2018年竣工。

　　上述合同的违约责任追究机制一般为：设计研究院有权在约定期限内获得合同约定的相关资料，客户保证该资料真实有效；设计研究院有权要求客户提供工作的必备场所，客户有义务协助设计研究院协调处理相关关系，设计研究院有权要求客户按合同约定足额支付相关费用，设计研究院有权按照合同约定采取诉讼或仲裁等司法方式获取相关费用。

　　通过取得相关合同订单与现场走访了解，报告期内前五大EPC项目工程均按照客户及业主方的要求稳步进行，工程进度与客户及业主方的要求一致。

　　（四）补充披露情况

　　上市公司已在《重组报告书》“第十节 管理层讨论与分析”之“三、交易标的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（二）盈利能力分析”之“1、营业收入分析”中补充披露标的资产设计院EPC业务的客户与上市公司相关主体无关联关系、EPC业务基本情况、标的资产EPC业务相关会计处理政策、前五大EPC项目具体合同及执行情况。

　　（五）中介机构核查意见

　　1、经核查，独立财务顾问认为：

　　设计院EPC业务的客户与上市公司，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人，上市公司董事、监事和高级管理人员，本次交易对手方等主体之间不存在关联关系或其他利益关系。

　　标的公司EPC业务会计处理政策与同行业可比上市公司一致，符合会计准则的相关规定。

　　标的资产前五大EPC项目工程进度与客户及业主方的要求一致。

　　2、经核查，会计师认为：

　　设计院EPC业务的客户与上市公司，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人，上市公司董事、监事和高级管理人员，本次交易对手方等主体之间不存在关联关系或其他利益关系。

　　标的公司EPC业务会计处理政策与同行业可比上市公司一致，符合会计准则的相关规定。

　　标的资产前五大EPC项目工程进度与客户及业主方的要求一致。

　　3、经核查，律师认为：

　　设计院EPC业务的客户与上市公司，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人，上市公司董事、监事和高级管理人员，本次交易对手方等主体之间不存在关联关系或其他利益关系。

　　标的资产前五大EPC项目工程进度与客户及业主方的要求一致。

　　九、申请文件显示，2017年和2018年，标的资产采购集中度分别为47.63%和33.12%，且前五大供应商均不相同。请你公司结合标的资产行业特点，2018年营业收入大幅增长、可比公司情况、主要经营模式等，补充披露报告期内标的资产采购集中度下降的原因及合理性，报告期前五大供应商均发生变化的原因及合理性，与同行业可比公司是否存在重大差异，如是，请说明原因及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　回复：

　　（一）结合标的资产行业特点，2018年营业收入大幅增长、可比公司情况、主要经营模式等，补充披露报告期内标的资产采购集中度下降的原因及合理性

　　1、标的资产采购模式及特点

　　设计研究院目前有材料采购和工程分包两种采购模式。

　　对于材料采购，设计研究院的采购模式如下：

　　设计研究院采购部根据建造项目和运营的采购需求，制定采购计划，面向市场采购，主要采购方式如下：

　　（1）比价采购：对于维修、维护等小量原材料以及备品备件等小额标准件设备，设计研究院采用比价采购方式，即在合格供应商范围内，公司根据价格、质量、服务等采取货比三家的办法确定供应商。

　　（2）招标采购模式：对于非标设备及大额通用设备和大宗材料，在存在多家供货方的情况下设计研究院采用招标方式实施采购。

　　（3）定向采购模式：为保证设备质量、确保项目工期，设计研究院与部分核心设备供应商长期合作，保证采购设备的品质、价格、供货期和售后服务。

　　对于工程分包，设计研究院的采购方式如下：

　　设计研究院施工分包商通过邀标和议标方式确定。根据近期市场价格情况，设计研究院首先对施工分包价格进行测算，形成施工分包参考价。邀标/议标过程中，施工单位在满足邀标/议标资质、资格条件的前提下，设计研究院对施工单位投标材料进行专业评审，在施工分包参考价的基础上，综合考虑分包单位报价，最终确定施工分包商，确保施工价格公允、合理。

　　设计研究院的材料采购、工程分包的采购，均有合格供应商名录，设计研究院合作的主要供应商情况如下：

　　■

　　设计研究院的原材料、备品备件、设备、工程分包的供应商较多，且主要供应商较为稳定。供应商所提供的产品或服务供应充足，市场竞争较为激烈。设计研究院可以通过比价、招标等方式选择供应商，设计院对材料采购和工程分包的成本具有较大控制力。

　　设计研究院原材料、备品备件、设备采购、工程分包采购占总采购额的比例情况如下：

　　■

　　报告期内，由于设计研究院根据项目需求的不同，所采购的原材料、备品备件、设备、工程分包的采购占比均有所波动。

　　2、标的公司营业收入情况

　　设计研究院2017-2018年度分地区的收入情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　如上表所示，报告期内设计研究院辽宁省外客户的收入分别为1,853.52万元、8,224.59万元。设计研究院积极开拓辽宁省外的客户，来自辽宁省外客户的收入增长情况良好。

　　3、同行业上市公司情况

　　同行业上市公司前五名供应商采购情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　设计研究院前五名供应商采购占比呈下降趋势，与同行业上市公司永清环保、远达环保的变动趋势一致。与同行业上市公司相比，设计研究院前五名供应商采购占比较高，主要是由于：（1）设计研究院的整体业务规模较小，前五名供应商合计采购金额远小于同行业上市公司；（2）设计研究院的营业收入主要来自于辽宁省内，前五名采购供应商也均位于辽宁省内，从而导致采购占比较为集中。

　　4、报告期内标的资产采购集中度下降的原因及合理性

　　2017年、2018年度，设计研究院前五大供应商采购金额占比分别为47.63%、33.12%，采购集中度下降，与远达环保前五名采购占比的变动趋势一致。采购集中度下降主要原因如下：

　　（1）随着设计研究院业务规模的快速增长，报告期内采购总额保持较快的增长速度，但前五名供应商的采购金额并没有同比增长，部分年度前五名供应商的采购金额有的甚至同比下降，导致前五名供应商采购占比有所下降。

　　（2）设计研究院为提高材料、设备及分包工程供应的稳定性，积极拓展新的材料、设备及分包工程的采购来源，并与部分质量良好的辽宁省内及省外供应商建立了合作关系，供应商多样化降低了采购集中度。

　　（二）报告期前五大供应商均发生变化的原因及合理性，与同行业可比公司是否存在重大差异，如是，请说明原因及合理性。

　　2017年前五大供应商如下：

　　单位：万元

　　■

　　2018年前五大供应商如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，鞍山市长兴物资贸易有限公司、鞍钢附企动力工程公司、鞍山市金石物资有限公司均为设计研究院的前五大供应商，较为稳定。

　　福建互拓流体动力科技有限公司2017年为第一大供应商，2018年不是前五大供应商，2017年、2018年设计院向其采购金额分别为2,805.98万元、409.96万元，采购内容为轴承座、支架、弯头、支架、叶轮等。2017年采购金额较大，主要系设计研究院2017年对齐大山铁矿动力工区维护项目进行运营维修，轴承座、支架、弯头、支架、叶轮等材料的使用量较大。而2018年没有大量使用上述材料的运营项目，因此采购量相应较小。

　　鞍山市禹顺机械设备有限公司2017年为第五大供应商，2018年不是前五大供应商。2017年、2018年设计院向其采购的金额分别为984.33万元、352.11万元，采购内容为螺纹钢筋、喷嘴、雾化轮、分配盘等，2018年采购额下降的原因为设计院在积极拓宽采购渠道，向该供应商的采购量有所下降。

　　鞍山亨通环保设备制造厂2017年不是前五大供应商，2018年为第三大供应商，2017年、2018年设计院向其采购的金额分别为0万元、1,208.61万元，采购内容为风机、除尘布袋、喷嘴、泵壳、阻力平衡器等。该供应商2016年、2018年均为设计院前五大供应商，2017年因设计研究院进行招标采购，根据综合评分结果选择向其他设备供应商江苏瑞洁环境工程科技有限责任公司、大石桥市渤海锅炉辅机制造有限公司等进行采购，故2017年设计研究院向该供应商的采购金额为0元。

　　灯塔市兴源活性石灰厂2017年不是前五大供应商，2018年为第四大供应商，2017年、2018年设计院向其采购的金额分别为848.14万元、899.75万元，采购内容为氧化钙，2018年因采购金额增加而成为前五大供应商。

　　经查询同行业上市公司的相关资料，均未披露前五名供应商名称。

　　综上，设计研究院前五大供应商未发生重大变化，其采购金额的变动具有合理性。

　　（三）补充披露情况

　　上市公司已在《重组报告书》“第五节 拟购买资产业务与技术”之“四、拟购买资产主要产品的采购销售情况”之“（二）采购情况”中补充披露报告期内标的资产采购集中度下降的原因、前五大供应商变动的原因。

　　（四）中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　报告期内标的资产采购集中度下降具有合理性。前五大供应商未发生重大变化，其采购金额的变动具有合理性。

　　十、申请文件显示，设计院拥有的安全生产许可证（（辽）JZ安许证字【2013】007456）将于2019年4月11日到期。请你公司补充披露：安全许可证续办是否存在法律障碍或者不能如期办毕的风险及解决措施。如未能按期续办对设计院生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　（一）安全许可证续办不存在法律障碍

　　冶金设计院已在法定期间向主管机关提交了换发新的《安全生产许可证》的申请。2019年4月22日，鞍山市城市建设发展中心出具了《关于辽宁冶金设计研究院有限公司安全生产许可证的说明》，说明显示：

　　“辽宁冶金设计研究院有限公司（以下简称“该公司”）持有的《安全生产许可证》（（辽）JZ安许证字〔2013〕007456）于2019年4月11日到期，该公司在法定期限内已向主管部门提出了换证申请，我处已对该公司提交的材料进行了实质性审验，符合延期申请条件，换发新的《安全生产许可证》不存在法律障碍。”

　　综上，设计院安全许可证续办不存在法律障碍。

　　（二）补充披露情况

　　上市公司已在《重组报告书》“第四节 拟购买资产基本情况”之“六、拟购买资产的主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债及或有负债情况”之“（六）设计研究院拥有的经营资质情况”中补充披露标的资产安全生产许可证续办不存在法律障碍的情况。

　　（三）中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：标的资产安全生产许可证续办不存在法律障碍。

　　经核查，律师认为：设计院安全许可证续办不存在法律障碍。

　　十一、申请文件显示，1）2017年末和2018年末，标的资产应收票据及应收账款金额分别为11,662.89万元和27,439.32万元，占资产总额的比例分别为49.15%和80.41%。2）标的资产2018年账龄1-2年的应收账款3,764万元，占比13.97%，分别高于2017年3,091.93亿元和8.48%。3）标的资产2018年应收账款账面价值占营业收入比例为75.39%，高于行业平均的58.55%。4）报告期内，标的资产应收账款周转率分别为2.44倍和1.72倍。请你公司：1）补充披露标的资产应收票据及应收账款构成，与销售客户是否匹配。2）结合业务模式，信用政策、同行业可比公司情况等，补充披露标的资产应收票据及应收账款占比较大及快速增长的原因及合理性，周转率在报告期内是否发生重大变化；如是，说明原因。3）结合应收票据及应收账款的账龄结构、坏账计提政策、期后回款等的变化及目前情况，补充披露标的资产坏账计提是否充分，应收账款账面价值占营业收入比例高于同行业可比公司平均值的原因及合理性。4）补充披露标的资产收入确认时点、收款政策、平均回款时间以及与同行业公司是否一致。5）补充披露标的资产应收账款周转率下降的原因及合理性，是否存在进一步下降的风险。5）补充披露应收票据及应收账款真实性核查方式、过程及结论。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　（一）补充披露标的资产应收票据及应收账款构成，与销售客户是否匹配。

　　1、应收票据及应收账款的构成

　　报告期内，应收票据及应收账款的构成情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期各期末，应收票据及应收账款主要由应收账款构成，应收账款的占比分别为97.86%、92.60%。

　　（1）应收账款

　　报告期内，标的公司应收账款余额分别为12,246.78万元、26,950.71万元，应收账款的账龄结构如下：

　　单位：万元

　　■

　　从上表可以看出，标的公司的应收账款账龄较短，85%以上的应收账款账龄均在1年以内。

　　（2）应收票据

　　报告期内，应收票据由银行承兑汇票、商业承兑汇票构成。

　　单位：万元

　　■

　　2、应收票据及应收账款与销售客户的匹配性

　　（1）2018年前五名应收票据及应收账款对象与前五大客户的匹配性

　　2018末应收账款前五名如下：

　　单位：万元

　　■

　　鞍钢集团矿业有限公司齐大山分公司为鞍山钢铁集团公司下属100%控股公司，属国有企业，企业信用及还款能力较强，应收账款无法收回可能性较小，报告期内属一般信用风险，已按会计政策计提坏账准备。报告期内付款延误主要系客户内部机构调整未按时提交付款申请导致，已取得客户付款计划，预计2019年下半年陆续回款。其他客户的期后回款情况较好。

　　2018末应收票据余额为2,029.69万元，对应单位为鞍钢集团矿业有限公司齐大山分公司。

　　2018年度前五名客户收入如下：

　　单位：万元

　　■

　　如上表所示，应收票据及应收账款的前五名中鞍钢股份有限公司、北京亿玮坤节能科技有限公司、鞍山钢铁集团有限公司均为销售客户的前五名。

　　其中，应收账款——鞍钢集团矿业有限公司齐大山分公司期末余额2,506.85万元，主要是由于鞍钢集团矿业有限公司齐大山分公司2018年未进入销售收入的前五名。

　　应收账款——鞍钢集团矿业弓长岭有限公司期末余额1,554.93万元，主要是由鞍钢集团矿业弓长岭有限公司2018年未进入销售收入的前五名。

　　综合上述，设计研究院2018年末前五名应收票据及应收账款对象由客户的回款周期决定，与前五名客户不完全匹配。

　　（2）2017年前五名应收票据及应收账款对象与前五大客户的匹配性

　　2017末应收账款前五名如下：

　　单位：万元

　　■

　　如上表所示，除鞍钢集团矿业有限公司齐大山分公司有少部分金额尚未回款之外，其他客户均已全部回款。

　　2017年末应收票据余额较小，未进入前五名。

　　2017年度前五名客户收入如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：鞍钢集团矿业弓长岭有限公司球团分公司产生的收入均由鞍钢集团矿业弓长岭有限公司回款。

　　如上表所示，应收票据及应收账款的前五名中鞍钢集团矿业有限公司齐大山分公司、鞍钢集团矿业弓长岭有限公司、鞍山市供热有限责任公司、鞍钢集团工程技术有限公司均为销售客户的前五名。

　　应收账款——鞍钢股份有限公司期末余额1,069.09万元，主要是鞍钢股份有限公司2017年未进入销售收入的前五名。

　　综合上述，设计研究院2017年末前五名应收票据及应收账款对象与前五大客户基本匹配。

　　（二）结合业务模式，信用政策、同行业可比公司情况等，补充披露标的资产应收票据及应收账款占比较大及快速增长的原因及合理性，周转率在报告期内是否发生重大变化；如是，说明原因。

　　1、结合业务模式，信用政策、同行业可比公司情况等，补充披露应收票据及应收账款占比较大的原因及合理性

　　（1）轻资产的业务模式

　　标的公司是以轻资产模式运行的公司，其主要的核心价值在于工程设计与工程施工，大部分的原材料均为外购。因此标的公司的固定资产投入较少，资产以流动资产为主，报告期内流动资产占总资产比例均达90%左右，而作为流动资产主要项目的应收票据、应收账款等占总资产比例较高。

　　（2）标的公司对客户的信用政策

　　标的公司的主要客户为央企、国企，如鞍钢集团、供热公司等，客户信用较好。由于标的公司主要客户的资金结算程序较为复杂，付款流程较长，应收账款回款需要一定的周期，具体回款时间见本问题回复之（四）中的回复，报告期内对客户信用政策没有发生变化。因此，标的公司报告期期末应收票据及应收账款金额较大。

　　（3）同行业可比公司情况

　　①同行业可比公司应收票据及应收账款占总资产的比例

　　同行业可比公司应收票据及应收账款占总资产的比例情况如下：

　　■

　　从上表可以看出，由于同行业可比公司的业务种类多样化，清新环境、远达环保的固定资产占总资产的比例为30-40%左右，永清环保的固定资产、无形资产金额合计占总资产的比例为30%左右，而设计研究院的业务主要聚焦于工程总承包、运营及设计服务，固定资产占总资产比例较小，2017年末、2018年末分别为1.63%、1.54%。故清新环境、远达环保、永清环保与设计研究院不具有完全可比性。

　　2017年度设计研究院与德创环保的应收票据及应收账款占总资产的比例较为接近。2018年度设计研究院应收票据及应收账款占总资产的比例上升较快，与同行业德创环保存在一定的差异，主要是由于设计研究院2018年EPC工程业务规模大幅增长，EPC项目收入较上年增长10,324.81万元，增幅106.47%，而EPC工程项目的应收账款回款时间为12个月内，信用期较长，使得应收票据及应收账款金额大幅增长，从而导致应收票据及应收账款占总资产的比例也大幅增长。

　　2018年度EPC项目的收入增长较上年增长，主要的新增项目2018年收入情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　②同行业可比公司流动资产和总资产金额的对比

　　同行业可比公司流动资产和总资产金额的对比情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　如上表所示，同行业上市公司流动资产、总资产规模较大，而设计研究院的规模相对较小，主要是由于同行业上市公司业已进行过IPO甚至再融资等较大规模的股权融资，从而可比公司的总资产规模相较设计研究院更大；而设计研究院主要靠自身经营盈利产生的盈余公积、未分配利润增加净资产，总资产规模相对较小，从而导致设计研究院的应收票据及应收账款占总资产的比例大于同行业上市公司。

　　综上，设计研究院应收票据及应收账款占比较高主要是由于：（1）同行业上市公司业已进行过IPO甚至再融资等较大规模的股权融资，从而可比公司的总资产规模相较设计研究院更大；（2）设计研究院2018年EPC工程业务规模大幅增长，EPC工程项目的应收账款信用期较长，使得应收票据及应收账款金额增长较快，从而导致应收票据及应收账款占总资产的比例较高。

　　2、周转率在报告期内是否发生重大变化；如是，说明原因。

　　报告期内，设计研究院应收账款周转率情况如下：

　　■

　　注：应收账款周转率=营业收入*2/（期初应收账款余额+期末应收账款余额）

　　2018年设计研究院应收账款周转率较2017年有所下降，主要是由于设计院2018年工程总承包业务收入规模较上期增加，工程总承包业务规模扩张后，工程总承包业务对应的应收账款金额增长，该部分应收账款回款周期相对较长。2018年各类型业务的应收账款期末余额、营业收入较2017年变动情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　与同行业上市公司的应收账款周转率的对比情况如下：

　　■

　　由上表可见，报告期内，设计研究院应收账款周转率高于同行业可比公司应收账款周转率平均值，回款情况较好。2018年设计研究院的应收账款周转率较2017年有所下降，与同行业清新环境、永清环保、德创环保的变动趋势一致。设计研究院客户大多为大中型国有企业，设计研究院与其保持了良好的合作关系，此类公司支付能力较强，坏账风险较小。

　　（三）结合应收票据及应收账款的账龄结构、坏账计提政策、期后回款等的变化及目前情况，补充披露标的资产坏账计提是否充分，应收账款账面价值占营业收入比例高于同行业可比公司平均值的原因及合理性。

　　1、应收账款的账龄结构

　　标的资产与同行业可比公司应收账款账龄结构为1年以内和1年以上的占比情况如下：

　　■

　　与同行业上市公司相比，标的资产1年以内应收账款的占比明显高于同行业可比公司。标的资产客户主要集中为大中型国有企业，与客户合作时间较长、客户信用度较高，资信良好，坏账风险较低。

　　2、应收账款账龄分析法坏账计提比例

　　同行业上市公司采用账龄分析法的坏账计提比例如下：

　　■

　　与同行业相比，设计研究院的坏账计提比例与远达环保相同，整体而言，处于同行业合理范围之内。应收账款的坏账计提政策与实际经营情况和行业情况相符，应收账款回收风险较小。3、期后回款情况

　　2017年末、2018年末应收账款余额截至2019年4月30日的回款情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2017年末、2018年末各类应收账款截至2019年4月30日的回款情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　由上表可见，截至2019年4月30日，2017年末设计研究院的应收运营款项的回款比例为89.61%，剩余未收回款项主要为鞍钢集团矿业有限公司齐大山分公司运营款，未收回原因主要系客户付款延误所致。鞍钢集团矿业有限公司齐大山分公司为鞍山钢铁集团公司下属100%控股公司，属国有企业，企业信用及还款能力较强，应收账款无法收回可能性较小，报告期内属一般信用风险，已按会计政策计提坏账准备。报告期内付款延误主要系客户内部机构调整未按时提交付款申请导致，已取得客户付