证券代码:002717          证券简称：岭南股份       公告编号：2019－073

　　岭南生态文旅股份有限公司

　　第三届董事会第五十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五十次会议通知于2019年5月11日以邮件通知的方式送达全体董事。本次会议于2019年5月14日（周二）在公司十楼会议室以现场及通讯相结合的方式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人，全体董事参加了会议。本次会议由董事长尹洪卫先生主持，公司部分监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。本次会议以书面记名投票的方式表决通过了如下议案：

　　一、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于为项目公司提供担保的议案》。

　　为有效推进公司中标的崇左市公园绿地景观工程PPP项目的落地，公司拟为项目公司广西崇左市岭南城市建设有限责任公司（以下简称“崇左岭南”）3.1亿元的贷款提供担保。公司在担保期内有能力对其经营管理风险进行控制，财务风险处于公司可控制范围内。

　　根据公司第三届董事会第四十二次会议、第三届监事会第三十五次会议、2019年第一次临时股东大会审议通过的《关于对项目公司担保额度预计的议案》，为崇左岭南提供不超过3.1亿元的贷款担保事项在上述对外担保额度的预计范围内。因此，上述事项无需提交股东大会审议。上述事项不构成关联交易。

　　该特别决议案经出席董事会的三分之二以上董事同意并经三分之二以上独立董事同意。《关于为项目公司提供担保的公告》同日刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　二、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于为子公司提供担保的议案》。

　　为有效推进公司控股子公司上海恒润文化集团有限公司（以下简称“恒润集团”）文化旅游业务的进一步发展，公司拟为子公司恒润集团提供不超过7,000万元的担保。公司在担保期内有能力对其经营管理风险进行控制，财务风险处于公司可控制范围内。

　　根据公司召开的第三届董事会第四十七次会议及2018年年度股东大会审议通过的《关于2019年度对外担保额度预计的议案》,为恒润集团提供不超过7,000万元的贷款担保事项在上述对外担保额度的预计范围内。因此，上述事项无需提交股东大会审议。上述事项不构成关联交易。

　　该特别决议案经出席董事会的三分之二以上董事同意并经三分之二以上独立董事同意。《关于为子公司提供担保的公告》同日刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　三、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于可转债转股价格调整的议案》。

　　2019年3月25日和2019年4月15日召开的第三届董事会第四十七次会议、2018年年度股东大会分别审议通过了《关于2018年度利润分配预案的议案》，以2018年年度权益分派股权登记日总股本为基数，每10股派发现金红利0.80元（含税），同时进行资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增5股。

　　根据《岭南生态文旅股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》发行条款以及中国证监会关于可转换公司债券发行的有关规定，岭南转债的转股价格将由原8.96元/股调整为5.92元/股，调整后的转股价格将于权益分派除权除息日起生效。

　　四、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于发行股份及支付现金购买德马吉国际展览有限公司资产减值测试专项审核报告》。

　　具体详见《岭南生态文旅股份有限公司关于发行股份及支付现金购买德马吉国际展览有限公司资产减值测试专项审核报告》，该报告同日刊登于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　五、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于支付现金购买上海恒润文化集团有限公司资产减值测试专项审核报告》。

　　具体详见《岭南生态文旅股份有限公司关于支付现金购买上海恒润文化集团有限公司资产减值测试专项审核报告》，该报告同日刊登于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　岭南生态文旅股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年五月十四日

　　证券代码:002717          证券简称：岭南股份       公告编号：2019－074

　　岭南生态文旅股份有限公司

　　第三届监事会第四十二次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第四十二次会议通知于2019年5月11日以电子邮件的方式发出，会议于2019年5月14日（周二）以现场结合通讯的方式召开。会议应参加监事3人，实际参加监事3人。本次会议由监事会主席吴奕涛先生主持，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　会议经全体监事表决，通过了如下议案：

　　一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于为项目公司提供担保的议案》。

　　监事会认为：本次会议审议的担保事项是为了有效推进公司项目的顺利落地，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司和全体股东特别是非关联股东和中小股东利益的行为。因此，我们同意公司为项目公司广西崇左市岭南城市建设有限责任公司3.1亿元的贷款提供担保。

　　二、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于为子公司提供担保的议案》。

　　监事会认为：本次会议审议的担保事项是为了有效推进公司项目的顺利落地，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司和全体股东特别是非关联股东和中小股东利益的行为。因此，我们同意公司为子公司上海恒润文化集团有限公司提供不超过7,000万元的担保。

　　三、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于发行股份及支付现金购买德马吉国际展览有限公司资产减值测试专项审核报告》。

　　具体详见《岭南生态文旅股份有限公司关于发行股份及支付现金购买德马吉国际展览有限公司资产减值测试专项审核报告》，该报告同日刊登于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　四、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于支付现金购买上海恒润文化集团有限公司资产减值测试专项审核报告》。

　　具体详见《岭南生态文旅股份有限公司关于支付现金购买上海恒润文化集团有限公司资产减值测试专项审核报告》，该报告同日刊登于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　岭南生态文旅股份有限公司

　　监事会

　　二〇一九年五月十四日

　　证券代码:002717          证券简称：岭南股份       公告编号：2019－075

　　岭南生态文旅股份有限公司

　　关于为项目公司提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　为有效推进岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“岭南股份”、“公司”）中标的崇左市公园绿地景观工程PPP项目的落地，公司拟为项目公司广西崇左市岭南城市建设有限责任公司（以下简称“崇左岭南”）3.1亿元的贷款提供担保。

　　根据公司第三届董事会第四十二次会议、第三届监事会第三十五次会议、2019年第一次临时股东大会审议通过的《关于对项目公司担保额度预计的议案》，为崇左岭南提供不超过3.1亿元的贷款担保事项在上述对外担保额度的预计范围内。因此，上述事项无需提交股东大会审议。上述事项不构成关联交易。

　　二、被担保人基本情况

　　公司名称：广西崇左市岭南城市建设有限责任公司

　　类型：其他有限责任公司

　　注册地址：崇左市花山路（嘉苑小区）L组团L-14号

　　法定代表人：张志刚

　　注册资本：7,025.16万元人民币

　　成立日期：2018年11月23日

　　经营范围：环境治理工程、园林景观工程、市政公用工程（以上经营项目凭资质经营）；对建筑业、城市基础设施的投资；工程项目管理服务；公园场地租赁、公园活动服务、公园移动商亭和自动贩卖机管理服务及公园停车服务；道路广告灯箱、售卖亭出租及道路停车场服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　■

　　财务情况：崇左岭南截至2019年4月30日未经审计的资产总额为7025.13万元、负债总额为0万元、净资产为7025.13万元。

　　崇左岭南为公司中标的崇左市公园绿地景观工程PPP项目之项目公司，公司直接持有其89.9%的股权，崇左市城市建设投资有限责任公司持有其10%的股权，深圳宏升启源一号投资合伙企业（有限合伙）持有其0.1%的股权，公司与崇左岭南不存在其他关联关系。

　　三、担保主要情况

　　项目公司崇左岭南拟向中国建设银行股份有限公司崇左分行及中国建设银行股份有限公司南宁五象支行申请不超过3.1亿元，期限17年的项目贷款。现申请岭南股份对项目公司崇左岭南的不超过3.1亿元，期限17年的项目贷款提供连带责任担保，具体以实际签订合同为准。

　　四、董事会及独立董事意见

　　公司第三届董事会第五十次会议以特别决议案方式审议通过了《关于为项目公司提供担保的议案》，同意提供上述担保事项，上述议案已经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并经三分之二以上独立董事同意。

　　公司独立董事意见：本次董事会审议的担保事项是为加快项目落地，有效地推进公司生态环境业务的快速发展。公司在担保期内有能力对其经营管理风险进行控制，财务风险处于公司可控制范围内。本次担保及决策程序合法有效，符合《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的行为。因此，我们同意公司为项目公司广西崇左市岭南城市建设有限责任公司3.1亿元的贷款提供担保。

　　五、监事会意见

　　监事会认为：本次会议审议的担保事项是为了有效推进公司项目的顺利落地，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司和全体股东特别是非关联股东和中小股东利益的行为。因此，我们同意公司为项目公司广西崇左市岭南城市建设有限责任公司3.1亿元的贷款提供担保。

　　六、保荐机构意见

　　经核查，本保荐机构认为，岭南股份第三届董事会第五十次会议审议通过了《关于为项目公司提供担保的议案》，独立董事发表了独立意见，决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定，决策程序合法有效。

　　保荐机构对公司此次对项目公司提供担保事项无异议。

　　七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　本次担保额度不超过3.1亿元，占公司2018年12月31日经审计净资产的6.88%。截至本公告出具日，公司实际对外担保余额为人民币59.53亿元，占公司2018年12月31日经审计净资产的132.14%。公司及子公司无逾期对外担保情形。

　　特此公告。

　　岭南生态文旅股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年五月十四日

　　证券代码:002717          证券简称：岭南股份       公告编号：2019－076

　　岭南生态文旅股份有限公司

　　关于为子公司提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　为有效推进岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“岭南股份”、“公司”）控股子公司上海恒润文化集团有限公司（以下简称“恒润集团”）文化旅游业务的进一步发展，公司拟对恒润集团的贷款或融资租赁等业务提供不超过7000万元的担保。其中，恒润集团拟与长江联合金融租赁有限公司合作开展总额不超过人民币3,000万元（含本数）的融资租赁业务,融资期限为2年，并由公司为此次融资租赁业务本息提供连带责任保证担保，保证期间自担保合同签署之日至租赁合同项下主债务履行期届满之日起2年，具体以实际签订合同为准。

　　根据公司召开的第三届董事会第四十七次会议及2018年年度股东大会审议通过的《关于2019年度对外担保额度预计的议案》,为恒润集团提供不超过7,000万元的贷款担保事项在上述对外担保额度的预计范围内。因此，上述事项无需提交股东大会审议。上述事项不构成关联交易。

　　二、被担保人基本情况

　　公司名称：上海恒润文化集团有限公司

　　类型：其他有限责任公司

　　注册住所：上海市奉贤区青工路655号

　　法定代表人：刘军

　　注册资本：21,000万元人民币

　　成立日期：2008年3月21日

　　经营范围：影视策划，电影制片，从事数码影像、计算机科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，影院机房工程施工，综合布线，计算机网络工程施工，建筑装饰装修建设工程设计与施工，音响系统设备、工艺礼品（象牙及其制品除外）的销售，展览展示服务，展台制作设计，电器设备、电子设备、低压成套开关设备、影院座椅、播放服务器设备、玩具、液压成套设备（除特种设备）的设计、销售，自有设备租赁，从事货物进出口及技术进出口业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　■

　　财务情况：恒润集团截至2018年12月31日经审计的资产总额为149,606.99万元、负债总额为78,030.08万元、净资产为71,576.90万元，营业收入73,511.26万元，净利润13,972.05万元。

　　公司直接持有恒润集团96.19%的股权，广西国富创新医疗健康产业基金合伙企业（有限合伙）持有恒润集团3.81%的股权，恒润集团系公司的控股子公司，公司与恒润集团不存在其他关联关系。

　　三、担保主要情况

　　公司拟对恒润集团的贷款或融资租赁等业务提供不超过7000万元的担保。其中，恒润集团拟与长江联合金融租赁有限公司合作开展总额不超过人民币3,000万元（含本数）的融资租赁业务,融资期限为2年，并由公司为此次融资租赁业务本息提供连带责任保证担保，保证期间自担保合同签署之日至租赁合同项下主债务履行期届满之日起2年，具体以实际签订合同为准。

　　四、董事会意见

　　公司第三届董事会第五十次会议以特别决议案方式审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》，同意提供上述担保事项，上述议案已经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并经三分之二以上独立董事同意。公司在担保期内有能力对其经营管理风险进行控制，财务风险处于公司可控制范围内。

　　五、监事会意见

　　监事会认为：本次会议审议的担保事项是为了有效推进公司项目的顺利落地，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司和全体股东特别是非关联股东和中小股东利益的行为。因此，我们同意公司为子公司上海恒润文化集团有限公司提供不超过7,000万元的担保。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　本次担保额度不超过7,000万元，占公司2018年12月31日经审计净资产的1.55%。截至本公告出具日，公司实际对外担保余额为人民币59.53亿元，占公司2018年12月31日经审计净资产的132.14%。公司及子公司无逾期对外担保情形。

　　特此公告。

　　岭南生态文旅股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年五月十四日