证券代码：600277         证券简称：亿利洁能         公告编号：2019-049

　　债券代码：122143         债券简称：12亿利01

　　债券代码：122159         债券简称：12亿利02

　　债券代码：122332         债券简称：14亿利01

　　债券代码：136405         债券简称：14亿利02

　　亿利洁能股份有限公司

　　关于2018年年度报告问询函的回复公告

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　亿利洁能股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月23日收到上海证券交易所《关于对亿利洁能股份有限公司2018年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2019】0496号，以下简称“《问询函》”）。《问询函》要求公司就2018年年度报告相关事项作进一步补充说明，公司及年审会计师对有关问题进行了认真分析和核实，对《问询函》相关问题回复和补充披露如下。

　　公司2018年年度报告“第一节释义”中涉及的词语释义适用于本公告中的相关词语。

　　一、关于公司的经营情况

　　2018 年，公司实现营业收入173.71 亿元，同比仅增长3.67%，归属于上市公司股东的净利润为7.71亿元，扣除非经常性损益的净利润为5.77 亿元，同比增幅分别为46.80%和32.52%，与2016年和2017年相比增速明显放缓。请结合公司业务板块的经营情况补充披露下列事项。

　　问题1:年报显示，公司循环经济业务中，以煤炭的高效清洁利用为切入点，积极打造以氯碱、聚酯产业为核心的一体化循环经济产业链，延伸供应链服务业务。2018 年，公司主要产品PVC、烧碱、乙二醇等价格均呈现不同程度的上涨，公司的主要产品的产能利用情况基本均在90%以上，个别产品的产能利用率超过110%。但公司的营业收入增幅仅为3.67%，整体毛利率仅增长2.05 个百分点。补充披露：（1）结合上下游供需和行业发展态势，产品售价和销量变化等，分产品具体分析公司收入和毛利率水平变化的合理性；（2）与同行业可比上市公司进行比较，分析公司各产品的毛利率水平及变动情况是否与行业一致，如存在较大偏差的，解释具体原因。

　　回复如下：

　　（1）结合上下游供需和行业发展态势，产品售价和销量变化等，分产品具体分析公司收入和毛利率水平变化的合理性

　　1、公司主要产品上下游供需及行业情况

　　（1）氯碱行业

　　公司聚氯乙烯（PVC）生产采用电石法，PVC上游原材料主要是电石；下游主要用于生产建筑材料（管材、门窗型材等）、包装材料、电子材料、日用消费品等。产能方面，2018年中国聚氯乙烯厂家稳定在75家，产能为2404万吨。价格方面，经过去产能，PVC价格从2015年最低点的每吨4000多元提高到了现在每吨6000多元。2018年国内PVC市场小幅上涨，且随着季节变化而呈现规律性的波动。

　　电石为生产PVC产品的重要材料，上游原料主要为电力、兰炭；下游产品为PVC、醋酸乙烯等。产能方面，2018年，全国电石总装机能力达到4630万吨，稳定生产开工的电石炉在4000万吨左右。价格方面，2018年国内电石市场走势明显强于2017年，可分为三个阶段：1-8月上旬，这一阶段电石价格走势主要受供需变化的影响，与下游PVC价格走势基本保持一致；8月中旬-10月上旬，受下游企业开工高位，市场货源供需失衡，价格持续推涨，达到3600元左右；10月中旬到年底，西北地区电石企业开工恢复，产量提升至较高水平，电石价格持续下调到3100元左右。

　　烧碱上游原料为工业盐及电力，下游消费领域主要为氧化铝、纺织、印染和化工以及水处理，其中氧化铝占比在三分之一左右，是国内最大的烧碱下游。产能方面，截止2018年底，国内烧碱生产企业16家总产能为4259万吨，较前一年净增加157万吨。价格方面，随着这两年的去产能，烧碱市场价格持续上涨过后，又回到一个相对平衡的状态。

　　（2）化肥行业

　　复混肥的上游原料主要是煤炭，下游对应农业等施肥需求。产能方面，2016 年以来，随着国家安全环保政策日趋严格，以及前期市场竞争加剧和原料价格上涨的影响，部分竞争力较弱，不符合安全环保政策的化肥生产企业逐步退出市场竞争，化肥产能实际开工率低，市场供求关系逐渐恢复平衡。价格方面，从 2017年至2018年整体情况看，前期退出产能未来难以大规模恢复生产，化肥产品供需矛盾进一步得到改善，市场价格逐步回升。2018年尿素价格从1700元上涨到2000元左右。

　　（3）聚酯行业

　　乙二醇是聚酯生产的重要原材料，生产工艺一般可分为石油化工路线和煤化工路线，公司现有乙二醇项目为煤化工路线。煤制乙二醇上游产业主要是煤炭，下游产业主要为应用于生产聚酯纤维、防冻剂、润滑剂等。产能方面，由于中国聚酯行业发展带来对乙二醇需求量的快速增长，2018年我国乙二醇产能已经增至1055.5万吨，比2017年产能增长了290.93%，其中煤制乙二醇产能占比已至40%。价格方面，2018年乙二醇现货最高价格在8700元/吨，最低价格在5200元/吨，震荡区间3500元/吨。

　　2018年，上游煤炭行业整体运行平稳，价格略有下降但全年仍保持高位运行。国内主要地区动力煤全年价格运行在580-600元/吨的区间。

　　2、公司主要产品的售价及销量

　　单位：万元

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　　公司主要产品销量与售价趋势与行业基本相同。

　　A 电石：产销量方面，如前述行业分析，公司电石销售量受西北地区电石企业开工恢复，产能释放的影响及电石公司停产检修的因素，在保障内部企业原材料供应下，对外销售减少，销量同比下降10.77%。价格方面，随着国家供给侧改革的不断深入，电石市场价格上调，公司销售单价同比上涨11.37%。

　　B PVC：产销量方面，如前述行业分析，在近几年持续的去产能背景下，2018年PVC整体供需重新回到一个相对平衡的状态，公司PVC销量同比增加了1.2%。价格方面，2018年PVC行业价格小幅上涨，公司2018年PVC销售价格同比增长10.05%。

　　C 烧碱：产销量方面，如前述行业分析，由于下游产业复苏，公司烧碱销量同比增长6.35%。

　　3、公司主要氯碱、聚酯产品收入和毛利率情况

　　单位：万元

　　■

　　公司同日披露的公司《2018年年度报告》（修订）将同步更新上述数据。

　　聚氯乙烯：因电石为PVC原材料，电石公司除部分对外供应外，剩余全部销售给公司控股子公司。抵消内部收入后，公司聚氯乙烯产品合计营业收入303,076.11万元，同比减少7.14%，主要是电石公司对外销售量减少，导致对外销售部分主营收入减少；公司聚氯乙烯产品主营成本243,843.92万元，由于技改等降本增效措施，同比下降11.08%；主营成本下降幅度大于主营收入，故毛利率增长3.56个百分点。

　　烧碱：烧碱收入为106,224.14万元，同比增长6.77%。主营业务成本为37,386.17万元，同比增加14.86%，主要为烧碱的原材料中电力成本增加。公司2018年多边交易外购电量，因购电价格上涨，使用电成本增长。主营成本上升幅度大于主营收入，故毛利率下降2.48个百分点。

　　复混肥：如前述行业分析，受行业价格上涨，公司复混肥销售价格同比上涨27.55%，营业收入同比上涨25.83%，毛利率同比上涨13.91个百分点。

　　乙二醇：公司2018年乙二醇产能提升，销售量较2017年增长8.54%，销售价格同比增长1.2%，故营业收入同比增长23.14%、毛利率同比增长5.73个百分点。

　　甲醇:甲醇生产量减少71.79%，主要是公司拥有的整套合成氨气利用装置既生产甲醇，又生产乙二醇，甲醇为乙二醇附属产品，乙二醇产能的提高，导致甲醇产量下降，公司降本增效使毛利率增加。甲醇生产量减少详见问题4（4）回复。

　　（2）与同行业可比上市公司进行比较，分析公司各产品的毛利率水平及变动情况是否与行业一致，如存在较大偏差的，解释具体原因。

　　①PVC

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　　数据来源：上市公司年报

　　公司PVC毛利率在逐年提升，但低于同行业部分西北地区上市公司毛利率，主要原因如下：

　　-从电价成本上，生产PVC过程中需要大量电力，同行业中部分公司拥有自备电厂，而公司同一园区内的自备电厂为神华控股，公司参股电厂，并不在合并范围，经营及结算上独立。且公司同时需要通过多边交易外购电量。2018年，购电价格上涨，使用电成本增长10.89%，影响毛利率水平。

　　-从其它原材料自给率上，西北地区部分企业拥有兰炭或石灰石资源，而公司的相关原材料均为市场外购。

　　②烧碱

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　　数据来源：上市公司年报

　　公司烧碱毛利率在同行业中毛利率不存在较大偏差。

　　③乙二醇

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　　数据来源：上市公司年报

　　公司乙二醇毛利率在同行业中不存在较大偏差。

　　年审会计师意见：

　　我们在对亿利洁能2018年财务报表审计过程中关注了亿利洁能的收入及毛利率。执行的相关审计程序包括但不限于了解、评估和测试公司销售、采购业务相关的关键内部控制设计和运行的有效性；评估收入确认是否符合企业会计准则的相关规定；按产品类别对收入及毛利分月份进行合理分析；结合对应收账款的审计，选择主要客户函证本期销售额；抽查产品成本计算单，检查直接材料成本的计算是否正确，分析比较同一产品前后各年度的主要原材料投入与对应产品产出比例进行合理性分析；分析检查人工费用、制造费用是否合理和适当；结合对应付账款的审计，选择主要供应商函证本期采购额。

　　我们没有发现亿利洁能上述回复中与财务报告相关的信息与我们在审计过程中获取的相关资料在所有重大方面存在不一致。我们认为，亿利洁能收入和毛利率变化符合实际情况，与同行业可比上市公司相比是在合理范围内。

　　问题2: 根据年报，公司报告期内供应链物流业务营业收入为79.30亿元，占公司营业总收入的45.65%，该业务的毛利率水平仅为1.45%。补充披露：（1）该业务最近五年的收入占比和毛利情况，并结合公司供应链物流业务的盈利模式，结算方式，信用政策、定价模式等，说明公司供应链物流业务的具体会计处理及相关依据；（2）结合该业务对公司的资金需求、存货风险等，分析公司在毛利率水平较低且流动性压力较大的情况下，重点开展该项业务的主要考虑和合理性。

　　回复如下：

　　（1）该业务最近五年的收入占比和毛利情况，并结合公司供应链物流业务的盈利模式，结算方式，信用政策、定价模式等，说明公司供应链物流业务的具体会计处理及相关依据；

　　公司供应链业务主要为聚烯烃全产业链上下游产品的贸易业务，并为客户提供后续的物流配送服务，同时兼营其它大宗商品贸易。即在生产环节为客户采购生产所需的原材料、在销售环节为客户销售所生产的产品、为客户在采购与销售环节提供全方位的物流服务，以基差交易为主要盈利模式。收入毛利情况如下：

　　■

　　公司供应链业务作为公司自产品销售的补充，对业务收入的确认，公司严格按照会计准则的规定执行，相关会计处理合规。在与客户交易达成一致意向后，双方签订合同，销售合同相关规定有：产品名称、规格、数量及金额、质量要求、交货时间和交货方式、货物验收（存货管理约定）、价格及开票要求、付款及结算方式、 违约责任、解决合同纠纷方式、免责条款等。

　　交易过程中，公司会根据不同的业务群体采取不同的信用政策及结算模式：

　　1.一般原则上不给予信用销售政策，采用先款后货结算方式；

　　2.针对个别合同履行较好且有长期战略合作意愿的客户，公司会给予客户一定的信用交易方式签订合同。此类授信属于一单一签，额度会根据交易记录、保险措施考虑，此类授信信用周期一般不超过12个月，且额度不循环使用。

　　定价模式：现货交易时采用随行就市，以签订购销合同当日的工厂出厂价格加合理费用确定（含物流费、人工费及利润）。公司通过所掌握的信息渠道优势、集采优势和客户资源优势，通过商品销售价格与采购价格之间的价差赚取利润。

　　在确定了定价模式、交货方式、结算方式后，公司开始备货，按照约定的方式交货，经客户验收货物确认签收后，公司取得客户确认的货权转移证明、结算确认书等文件即作为业务风险报酬转移的时点，即作为商贸业务收入确认的时点。在商贸物流业务中，公司重视供应商和客户的选择、预付款的管控、存货的监管及货款回收环节，业务操作具有合规性。

　　具体的会计处理及相关依据：公司供应链物流业务收入按总额法确认。即分别与供应商及客户签订购销合同，并遵循独立交易原则，公司均独立履行对供应商、 客户的合同权利和义务，存货所有权上的主要风险和报酬由公司独立承担。公司在整个交易过程中承担了一般存货风险，根据采购合同，公司产品验收入库并确认货款金额后，取得该商品的控制权，承担货物相关的灭失、价格变动、滞销积压等风险。根据销售合同，客户检查货物并确定交易金额，办理提货手续后，存货后续的风险随之转移，公司确认收入，并承担货款收回等风险。

　　综上，公司的供应链物流业务符合《企业会计准则第14号—收入》的规定和谨慎性原则，会计处理的时点及依据充分。

　　（2）结合该业务对公司的资金需求、存货风险等，分析公司在毛利率水平较低且流动性压力较大的情况下，重点开展该项业务的主要考虑和合理性。

　　根据公司的供应链物流业务的业务经营、采购和销售模式，公司不存在大规模占用自有资金及积压存货的方式，主要源于以下四个方面：首先公司按照行业惯例，以预收款的形式开展业务，预先收取客户一定比例货款为保证金，然后进行采购，同时将货物交割给对方收取客户尾款；其次，公司有相当一部分市场在华北地区，由于华北地区与西北地区比邻，因此，从西北运输到华北的PVC类产品交易时间短，一周内可循环2-3次，从某种程度上提高了资金的使用效率；第三，公司在聚烯烃行业经营多年，有非常稳定的客户群体，以预收货款模式积累了现金流。最后，公司供应链业务经过十多年的经验积累，对大宗商品上下游产业的市场价格动向能提前预判，2017年和2018年供应链物流业务存货周转天数分别在2.06天和2.38天。

　　目前根据公司的发展战略，公司在巩固既有循环经济产业优势的基础上，依托大西北优质资源，公司培育新三板上市公司亿兆华盛开展该业务。供应链物流业务的开展，一是为根据公司发展战略为循环经济产业园区提供销售服务，提高公司的产品市场占有率；二是背靠生产厂家（亿利化学PVC，新杭公司乙二醇）的背景下向物流业转型；三是凭借公司已开发的“亿兆通”及“亿兆云商”两大电子商务平台发展客户端，在大西北资源优势但运输销售乏力地区，拓展服务物流及供应链采购销售。

　　综上述，公司开展上述供应链物流业务，在服务公司循环经济园区自身产品的同时，积极拓展其它大宗产品的电商服务，有利于公司拓展新的业务，增厚经营业绩及增加公司核心竞争力。

　　年审会计师意见：

　　我们在对亿利洁能2018年财务报表审计过程中关注了亿利洁能供应链业务的收入确认及毛利率。执行的相关审计程序包括但不限于了解、评估和测试公司供应链物流业务销售、采购相关的关键内部控制设计和运行的有效性；访谈公司供应链物流业务采购、销售部门，了解公司采购仓储模式、盈利模式、结算方式、信用政策、定价模式等；获取销售、采购明细，分析收入和毛利变动的合理性；结合企业会计准则分析公司供应链物流业务具体会计处理的合理性。

　　我们没有发现亿利洁能上述回复中与财务报告相关的信息与我们在审计过程中获取的相关资料在所有重大方面存在不一致。我们认为，亿利洁能供应链物流业务的相关会计处理符合企业会计准则的规定。

　　问题3:年报显示，报告期内，公司销售费用和研发费用同比增幅分别为20.37%和122.03%。具体来看，销售费用的增长主要是产品运费的增加。同时，公司研发支出的资本化率达到31.85%，2017 年公司没有进行研发费用的资本化。补充披露：（1）在公司营业收入变动不大的情况下，运输费用大幅增长的合理性；（2）研发支出的具体投向和大幅增加原因，研发费用资本化率大幅提高的原因，并结合会计准则的规定说明其合法合规性。

　　回复如下：

　　（1）在公司营业收入变动不大的情况下，运输费用大幅增长的合理性。

　　2018年公司运输费用为51,076.55万元，比上年同期增长19.53%，主要为公司煤炭运销、氯碱产品外销和合并后新杭公司乙二醇销售增加而相应地增加运输费用。主要形成原因如下：

　　1.煤炭运销，主要是收缩微利业务，但增加港口外销业务，煤炭港口发运量同比增加25万吨，增加铁路运费3,622万元；

　　2.聚氯乙烯和烧碱异地仓库销售量增加，同比增加运费1,599万元；

　　3.乙二醇收入增长23.14%，乙二醇发运数量同比增加；同时运费单价上涨8.3元/吨，导致运输费用增长。

　　综上,上述费用是公司在生产经营过程中，因销售模式改变、销售量增加而造成的费用同比增长，是生产所需，费用增长是在合理范围内的。

　　（2）研发支出的具体投向和大幅增加原因，研发费用资本化率大幅提高的原因，并结合会计准则的规定说明其合法合规性

　　公司旗下大部分企业均为高新技术企业，承担了国家“863”计划等多个国家、省、市的研发任务。2018年公司研发费用合计3,393.51万元，其中资本化1,080.76万元，费用化2,312.75万元。

　　1.全部研发支出具体投向和增加原因

　　①关于公司研发费用的具体投向、功能及经济效益如下：

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　　②本期研发支出大幅增加的原因：主要是亿鼎生态和新杭能源成立创新研发中心，在原有的生产工艺的基础上，进行改进提升，进一步加大了研发的投入。同时亿利洁能科技按照聚焦洁能环保战略，致力于高效清洁能源及环保产业的投资与运营的发展战略，本期研发投入也有一定的增加。

　　2.研发费用资本化率大幅提高的原因

　　上期未发生资本化研发支出，均判断为费用化支出。

　　3．研发支出合法合规的说明

　　《企业会计准则》规定：公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出，研究是指为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查。研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。开发是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等。

　　开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产：①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；②具有完成该无形资产并使用或出售的意图；③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

　　资本化支出对应的计入无形资产明细

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　　综上述，研发费用的增长是基于公司实际研发投入需要，资本化研发费用的会计处理符合企业会计准则的相关规定。

　　年审会计师意见：

　　我们在对亿利洁能2018年财务报表审计过程中关注了亿利洁能的销售费用和研发费用。对于销售费用，执行的相关程序包括但不限于检查分析了销售合同及订单的主要条款，重点关注了运输费的结算方式；检查分析了与物流公司签订的运输合同的单价及结算方式等；分析复核了报告期内运输费的波动、运输费占相关收入比例波动的合理性。对于研发费用，执行的相关程序包括但不限于了解、评估和测试公司与研发相关的关键内部控制设计和运行的有效性；检查了研发项目的立项文件、研发工艺、研发计划等资料；评估管理层所采用的开发支出资本化条件是否符合企业会计准则的要求，通过询问负责项目研究开发的关键管理人员，了解内部治理和批准流程，获取并核对与研发项目进度相关的批文或证书，以及管理层准备内部使用的研发项目，其有用性的证明资料；检查分析了研发费用构成的相关性和合理性；核查费用在各项目的划分依据、费用完整性和真实性，并重点关注职工薪酬及材料费的真实性和合理性。

　　我们没有发现亿利洁能上述回复中与财务报告相关的信息与我们在审计过程中获取的相关资料在所有重大方面存在不一致。我们认为，亿利洁能运输费的增长在一定的合理区间范围内；研发费用的增长与公司实际研发投入情况相符，资本化研发费用的会计处理符合企业会计准则的规定。

　　二、公司资产与关联收购

　　近年来，公司频繁进行关联方资产收购，导致公司资产规模不断扩大。请结合公司资产和关联收购的有关情况，补充披露下列事项。

　　问题4:年报显示，报告期末，公司账面固定资产账面价值为133.21亿元，包括机器设备76.36 亿元，光伏资产11.41 亿元，房屋及建筑物39.55 亿元等，公司未计提固定资产减值准备。2018 年，公司实现营业收入173.71 亿元，其中供应链物流业务实现收入79.30 亿元，煤炭运销业务收入8.15 亿元，光伏类发电收入2.57 亿元，其他业务收入合计83.69 亿元。补充披露：（1）结合公司产品构成，分别列示各产品对应的固定资产分布区域和配置情况，包括但不限于资产的设计产能、实际产能、对应收入、原值和净值等；（2）结合不同产品对应固定资产的取得方式（包括公司自建或自购、同一控制下合并、非同一控制下合并等），说明上述固定资产的取得对价、投资总额、建设周期、收购对象及其关联关系，是否存在相关业绩承诺安排及实现情况等；（3）结合同行业可比上市公司的情况，及公司的产品产能设计和利用情况，分析公司各业务板块的固定资产与产生收入的匹配情况，明确公司的固定资产与行业其他公司是否一致，并解释存在差异的原因；（4）报告期内，公司甲醇资产的产能利用率仅为23.15%，该资产系公司报告期内同一控制下合并的新杭能源的主要资产，说明公司甲醇资产利用率较低的原因和合理性；（5）自查并核实公司各固定资产的使用状态、产生的收益情况等，是否存在应减值未减值的情况。

　　回复如下：

　　（1）结合公司产品构成，分别列示各产品对应的固定资产分布区域和配置情况，包括但不限于资产的设计产能、实际产能、对应收入、原值和净值等；

　　公司所经营的产品主要分布在鄂尔多斯的达拉特和库布其两大循环经济园区内，各产品对应的固定资产分布区域和配置情况如下表所示：

　　化工制造业和光伏发电产能利用率及收益情况表

　　■

　　（2）结合不同产品对应固定资产的取得方式（包括公司自建或自购、同一控制下合并、非同一控制下合并等），说明上述固定资产的取得对价、投资总额、建设周期、收购对象及其关联关系，是否存在相关业绩承诺安排及实现情况等；

　　上述固定资产取得方式、取得对价、投资总额、建设周期等情况如下：

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　　1．达拉特工业园区

　　园区内的拥有固定资产的公司主要为内蒙古亿利化学工业有限公司、亿利洁能股份有限公司达拉特分公司。

　　① 内蒙古亿利化学工业有限公司

　　A、股权取得方式：亿利化学为公司通过资产重组方式取得，经中国证券监督管理委员会2008年10月14日《关于核准内蒙古亿利能源股份有限公司向亿利资源集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2008]1195号）核准，公司向亿利资源集团有限公司发行股份42,749万股，购买其持有内蒙古亿利化学工业有限公司41%的股权、内蒙古神华亿利能源有限公司49%的股权、内蒙古亿利冀东水泥有限公司41%的股权。

　　B、固定资产取得方式：属同一控制下企业合并，企业拥有的固定资产直接纳入公司合并范围。固定资产按收购时审定后原值、净值记账，未溢价。

　　C、并表依据：收购后持股比例分别为亿利洁能41%、上海华谊34%、神华神东电力25%，公司为其第一大股东，且在亿利化学董事会11个董事席位中，本公司5个席位，能够影响董事会的生产经营决策。因此本公司实际控制亿利化学。

　　D、针对股权部分存在业绩承诺，详见回复7（1）。

　　② 公司达拉特分公司

　　公司2009年3月设立该分公司，为公司自建。

　　该公司2009年3月开始建设，投入资金170,092.93万元，一期于2010年3月投产运行；二期于2013年3月建成投产。

　　2．库布其工业园区

　　该园区拥有固定资产公司为鄂尔多斯市亿鼎生态农业开发有限公司、鄂尔多斯市新杭能源有限公司。

　　A、股权取得方式：新杭、亿鼎公司为2018年11月，公司通过现金收购方式取得。

　　B、固定资产取得方式：属同一控制下企业合并，企业拥有的固定资产直接纳入公司合并范围。固定资产按收购时审定后原值、净值记账，未溢价。

　　C、股权取得对价：收购依据为审计后净资产。股权交易以亿鼎公司经审计的净资产158,353.99万元和新杭公司经审计的净资产90,924.75万元为收购基准价格计算，即亿鼎公司 60%股权的收购价格为人民币 95,012.39万元，新杭公司 75.19%股权的收购价格为人民币68,366.32 万元，交易金额共计163,378.71万元。

　　D、收购对象：向公司控股股东亿利资源集团有限公司收购其持有的鄂尔多斯市亿鼎生态农业开发有限公司60%股权、向参股公司西部新时代能源投资股份有限公司收购其持有的鄂尔多斯市新杭能源有限公司75.19%股权。

　　3．光伏发电

　　拥有固定资产的公司为内蒙古亿利库布其生态能源有限公司。

　　A、股权取得方式：库布其生态能源为2017年11月，公司通过现金收购方式取得。

　　B、固定资产取得方式：属同一控制下企业合并，企业拥有的固定资产直接纳入公司合并范围。固定资产按收购时审定后原值、净值记账，未溢价。

　　C、股权取得对价：以天健会计师事务所出具的《审计报告》和中瑞国际资产评估（北京）有限公司出具《资产评估报告》为基础，库布其生态 70%股权的最终交易对价为32,000万元。

　　D、收购对象：亿利资源控股有限公司，属同一控制人。

　　（3）结合同行业可比上市公司的情况，及公司的产品产能设计和利用情况，分析公司各业务板块的固定资产与产生收入的匹配情况，明确公司的固定资产与行业其他公司是否一致，并解释存在差异的原因；

　　1．公司固定资产与对应收入匹配分析

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　　公司达拉特工业园区投产时间已超过5年，产能基本固定，营业收入随大宗产品价格波动。近年来，受去产能影响，收入逐年增长，固定资产与收入比率较高。而库布其园区2017年下半年才投产，2018年是第一个完整年度运行，设备运行效率及产能等正在逐步提升期，固定资产与收入比率低于达拉特园区。

　　2．同行业公司对比

　　公司对照同行业公司的固定资产与收入投入情况，进行数据对比，与同行业其他公司不存在较大差异，具体情况及分析如下：

　　与煤化工同行业固定资产与收入情况比较表

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　　数据来源：上市公司年报和wind。固定资产净值与主营业务收入均为合并报表数据。

　　公司主营业务收入中如剔除供应链物流业务收入后，收入与固定资产净值比例为70.12%。

　　与光伏发电同行业固定资产与收入情况比较表

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　　数据来源：上市公司年报和wind。因单独比较光伏发电行业，公司数据中固定资产及营业收入都只选取了光伏资产部分。

　　（4）报告期内，公司甲醇资产的产能利用率仅为23.15%，该资产系公司报告期内同一控制下合并的新杭能源的主要资产，说明公司甲醇资产利用率较低的原因和合理性；

　　由亿鼎和新杭公司共同投资建设的煤制乙二醇生产装置，采用两步法草酸酯路线。生产工艺为以煤为原料，得到一氧化碳、氢气等合成气，经过变换、低温甲醇洗等工艺产出纯净的净化气、一氧化碳、氢气、二氧化碳等气体，其中净化气、氢气用于生产甲醇；一氧化碳通过催化偶联合成草酸酯，再与氢气进行加氢反应制得乙二醇。

　　从上述生产工艺可以看出，甲醇与乙二醇装置为一整套生产系统，其中甲醇是乙二醇辅助装置，一般在停车检修、负荷低的情况下才生产。2018年乙二醇市场好于2017年，为确保公司效益最大化，满负荷生产乙二醇，所以甲醇生产量低于2017年，导致甲醇装置全年产能利用率低。

　　综上，基于煤制乙二醇生产装置工业流程，乙二醇产能提升，甲醇资产利用率较低是合理的。

　　（5）自查并核实公司各固定资产的使用状态、产生的收益情况等，是否存在应减值未减值的情况。

　　经公司自查，上述固定资产均为在用状态；同时，2018年固定资产所属公司对应的净利润分别为：化学公司3.11亿元、亿鼎公司2.06亿元、新杭公司1.48亿元、达拉特分公司1.14亿元、库布其生态能源 0.94亿元。综上，经公司核查固定资产不存在减值迹象。

　　年审会计师意见：

　　我们在对亿利洁能2018年财务报表审计过程中关注了亿利洁能产能利用率及固定资产是否存在减值迹象。执行的相关审计程序包括但不限于检查分析近两年主要产品产销量；对主要固定资产运行及利用情况、实现的收入、产生的收益进行了分析对比；获取了2018年末固定资产盘点资料，实施抽盘并现场观察固定资产状况。

　　我们没有发现亿利洁能上述回复中与财务报告相关的信息与我们在审计过程中获取的相关资料在所有重大方面存在不一致。我们认为，亿利洁能截至2018年12月31日固定资产不存在减值迹象。

　　问题5:截至2018 年末，公司融资租入的固定资产原值达到64.20 亿元，期末余额为50.78 亿元，比2017 年末大幅增加了157.63%。数据显示，公司近三年融资租入固定资产不断增加，2018 年末较2016年末增幅近500%，公司同期营业收入的增幅仅为57.09%。补充披露：（1）详细列示报告期末公司融资租入固定资产的具体情况，包括但不限于融资租入固定资产所属业务板块及对应产品、融资租入资产对应的用途及产能、收益情况、融资租赁的对价和对象及其关联关系、融资租赁期限及租金的变动情况等；（2）结合公司各产品收入的变动情况，分析公司大幅增加融资租入资产的合理性和必要性；（3）在公司流动性偏紧，整体毛利水平变化不大的情况下，公司大幅增加融资租赁规模的主要考虑和合理性；（4）就公司大幅增加融资租赁规模，充分提示可能对公司经营和流动性等方面带来的风险。

　　回复如下：

　　（1）详细列示报告期末公司融资租入固定资产的具体情况，包括但不限于融资租入固定资产所属业务板块及对应产品、融资租入资产对应的用途及产能、收益情况、融资租赁的对价和对象及其关联关系、融资租赁期限及租金的变动情况等；

　　公司融资租赁租入的固定资产是售后回租业务，主要是以机器设备作抵押，通过融资租赁方式进行融资。关于融资租赁固定资产的用途、产能及收益等情况，如下表所示：

　　■

　　综上，截止2018年12月31日，融资租赁方式涉及固定资产净值50.3亿元，对应的融资租赁余额34.03亿元。上述融资租赁的对价是根据协议确定的，租金从租赁开始日起，按季等额支付，不存在租金变动。

　　（2）结合公司各产品收入的变动情况，分析公司大幅增加融资租入资产的合理性和必要性；

　　公司全部固定资产总额中包括融资租入固定资产，主要用于公司聚氯乙稀、电石、复混肥、乙二醇的生产及光伏发电，属于公司生产经营必备的生产要素，固定资产与公司主要收入变动关系详见回复4（1）。

　　公司2018年融资租赁增长主要原因为因收购后未追溯以前年度数据而导致。 2018年公司年报披露固定资产融资租赁账面价值50.3亿元，包含同一控制下企业合并，亿鼎和新杭融资租入固定资产价值；而2016年、2017年年报披露固定资产融资租赁账面价值均未包含亿鼎和新杭公司融资租入固定资产价值。如按同一控制下企业合并，追溯调整后，则2016年融资租赁账面价值为34.53亿元，2018年较2016年增长45.64%；2017年融资租赁账面价值为44.87亿元，同比增长12.08%。

　　公司采用融资租赁模式的主要考虑：融资租入固定资产实质为以公司已形成的固定资产为基础，再以售后回租的方式进行融资的行为。近年来民营企业在银行直接融资较难，特别是针对长周期融资，落地速度慢；而售后回租业务模式本质是以设备抵押融资，具有融资期限较长，利率固定等优势。公司为解决支付项目建设中工程应付款及项目建成后流动资金的需求，以此方式进行融资是合理的也是必要的。

　　（3）在公司流动性偏紧，整体毛利水平变化不大的情况下，公司大幅增加融资租赁规模的主要考虑和合理性；

　　融资租赁中，公司采取的是售后回租业务，实际上是公司以固定资产抵押获得融资支持，融入资金规模的计算依据是以固定资产总额进行衡量标准。此方式拓宽了公司的融资渠道，为公司生产经营提供资金支持，融资期限3－9年不等，属长周期资金。复混肥、乙二醇及光伏发电业务融资租赁的资金主要用于支付项目建设过程中形成的工程应付款，聚氯乙稀、电石及清洁热力业务融资租赁的资金主要用于公司技术改造及补充公司日常运营所需资金。

　　（4）就公司大幅增加融资租赁规模，充分提示可能对公司经营和流动性等方面带来的风险。

　　公司固定资产用于融资租赁是公司融资手段。目前公司融资租赁余额为34.03亿，且融资期限相对较长，从租赁开始日起按季等额支付租金，各还款期限较分散。2018年公司经营性净现金流为36.19亿元，故公司用日常现金储备及经营性现金流入来分期偿还，不会给公司经营和流动性带来风险。

　　年审会计师意见：

　　我们在对亿利洁能2018年财务报表审计过程中关注了亿利洁能的融资租赁业务。执行的相关审计程序包括但不限于了解、评估和测试公司与融资租赁相关的关键内部控制设计和运行的有效性；获取并审阅了融资租赁合同及相应的批准手续；获取了公司融资租赁资产明细，分析了对应的产能、收益情况、融资租赁期限及租金的变动情况；测算了未确认融资费用摊销金额是否正确，相关的会计处理是否正确；检查了租金及利息是否按照合同的约定支付。

　　我们没有发现亿利洁能上述回复中与财务报告相关的信息与我们在审计过程中获取的相关资料在所有重大方面存在不一致。我们认为，亿利洁能融资租赁相关会计处理符合企业会计准则的规定。

　　问题6：年报显示，公司期末无形资产账面价值合计24.94 亿元，其中包括采矿权14.44 亿元、水权及其他0.84 亿元、特许经营权2.41亿元。审计报告显示，公司无形资产中包括对宏斌煤矿的采矿权4亿元，在建工程中包括该煤矿工程4.66 亿元。公司于2015 年开始对该煤矿资产进行投资建设，当年新增在建工程4.25 亿元，达到该工程预算的90%。此后该项工程投入缓慢，2016 年和2017 年的新增投入规模分别为0.39 亿元和0.02 亿元。2018 年，公司对该项工程的投入仅为54.44 万元，目前工程累计投入占预算的比例达到99.16%。补充披露： （1）具体列示相关采矿权对应的矿产情况，包括矿产的品种、资源量和可采量，取得方式、对价、收购对象及其关联关系、历年的产销及毛利情况等；（2）宏斌煤矿工程在报告期内进展缓慢，具体说明宏斌煤矿目前的建设状态，预计完工和投产时间，公司该项工程一直未予转固的具体原因，自查并明确是否存在延迟转固情形；（3）请结合公司采矿权资产的运营情况、相关工程的进展和公司减值测试的过程等，补充披露公司未对相关资产计提减值准备的合理性；（4）无形资产中水权及其他、特许经营权包含的具体资产、取得方式和成本等，并结合会计准则的规定说明公司将相关资产确认为无形资产的合规性。

　　回复如下：

　　（1）具体列示相关采矿权对应的矿产情况，包括矿产的品种、资源量和可采量，取得方式、对价、收购对象及其关联关系、历年的产销及毛利情况等；

　　公司采矿权包括东博煤矿矿权和宏斌煤矿矿权，现说明如下：

　　■

　　1．东博煤矿历年产销量及毛利情况

　　■

　　2. 宏斌煤矿矿权

　　根据宏斌煤矿2012年《内蒙古自治区桌子山煤田宏斌煤矿煤炭资源储量核实报告》矿产资源储量评审意见书”（国土资矿评储字[2012]152号）的资源储量为850万吨，该煤矿为核定产能90万吨的露天开采煤田该矿产品种为1/3焦煤144万吨，肥煤706万吨；由于该煤矿截止目前一直未予开采，未有历年产销情况。

　　（2）宏斌煤矿工程在报告期内进展缓慢，具体说明宏斌煤矿目前的建设状态，预计完工和投产时间，公司该项工程一直未予转固的具体原因，自查并明确是否存在延迟转固情形；

　　宏斌煤矿属于露天煤矿，煤矿产品主要供应给炼钢企业。公司完成收购后对煤矿周边进行环境治理，包括边坡固化、黄土覆盖、种草绿化，以及进行部分土石方剥离开采工程，总投资在4.66亿元。2013年以来受到国内外经济下行压力，国家供给侧改革，矿产品炼制钢材产能过剩、煤炭市场发生重大变化，在国家环保严监管，煤炭限产限排且安全环保监管力度日趋加强的环境下，开采煤矿投入的安全环保类支出都较预算增加很多。同时由于焦煤为稀缺资源，公司以战略发展需要，暂缓对其进行开采。后续如果公司确定实施开采后，预计两年内可投产。因宏斌煤矿属于露天矿井，根据露天开采行业会计惯例，未达到开采状态而进行的土石方剥离工程投入，从煤炭销售开始日起按预计销售量对土石方剥离工程进行摊销记入生产成本，不属于固定资产，属于长期待摊费用性质。目前宏斌煤矿尚未销售煤炭，公司不存在延迟转固情形。

　　（3）请结合公司采矿权资产的运营情况、相关工程的进展和公司减值测试的过程等，补充披露公司未对相关资产计提减值准备的合理性；

　　1．东博煤矿

　　公司于2013年通过非公开发行股票的方式取得了东博煤炭的采矿权，目前东博公司正常经营，近三年来产销量、总营业收入和综合毛利率同比增长。采矿权对应的矿产情况及东博公司自2012年至2018年经营业绩详见本题（1），因此，不存在减值情况。

　　2．宏斌煤矿

　　宏斌煤矿所处地理位置焦煤储量约占全国的1/3，是炼制钢材不可缺少的材料，公司目前所拥有的焦煤在未来为稀缺资源，公司以战略发展需要储备项目暂缓开采。目前仅对煤矿周边进行环境治理，包括边坡固化、黄土覆盖、种草绿化，以及进行部分土石方剥离开采工程。因宏斌煤矿属于露天开采煤矿，目前又处于暂缓开采的状态，公司对宏斌煤矿无形资产-采矿权和在建工程进行减值测试。公司委托中瑞世联资产评估（北京）有限公司进行了评估，采用未来现金流折现，中瑞世联出具了中瑞评报字[2019]第000210号资产估值报告。具体如下：

　　现金流回笼测算表：（单位：万元）

　　■

　　综上，宏斌煤矿前期投资无形资产4亿元，在建工程投资4.66亿元，共计8.66亿元；根据该煤矿目前开采测算现金回收11.33亿元，不存在减值情况。

　　（4）无形资产中水权及其他、特许经营权包含的具体资产、取得方式和成本等，并结合会计准则的规定说明公司将相关资产确认为无形资产的合规性。

　　公司无形资产包括土地使用权、采矿权、用水权、专用技术、特许经营权、软件等。按照会计准则，无形资产按照成本进行初始计量，并于取得无形资产时分析判断其使用寿命。使用寿命为有限的，自无形资产可供使用时起，采用能反映与该资产有关的经济利益的预期实现方式的摊销方法，在预计使用年限内摊销；无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销；使用寿命不确定的无形资产，不作摊销。

　　使用寿命有限的无形资产摊销方法如下：

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　　无形资产明细表

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　　水权为根据《水法》明确规定，从所有权中分设出来的水资源的使用权，具体为公司从鄂尔多斯市水务局有偿取得水资源使用权。

　　亿利化学水权：根据鄂政函（2005）402号，鄂尔多斯市人民政府关于东胜区康巴什新区联合供水及亿利PVC项目供水工程有关事宜的批复；黄水调（2005）13号水利部黄河水利委员会关于内蒙古亿利化学工业有限公司年产40万吨PVC、40万吨烧碱和4*300MW空冷机组工程水权转让项目水资源论证报告书和水权转换可研报告的复函，原则同意该项目年取黄河水量1705万立方米以内，其中化工项目年取水量1182万立方米，水权使用年限25年。公司取得水权账面原值6855.84万元，使用期限25年，按直线法摊销。

　　新杭公司水权：根据鄂水发（2013）333号，鄂尔多斯市水务局关于新杭能源乙二醇项目用水的意见。并与鄂尔多斯市水务局签订了“鄂尔多斯市黄河干流一期水权转让协议”。合同依据水利部《取水许可管理办法》（水利部令第34号）、《水利部关于水权转让的若干意见》（水政法[2005]11号）、水利部黄河水利委员会《黄河水权转让管理实施办法》（黄水调[2009]51号）、《黄委关于鄂尔多斯市引黄罐区水权转换暨现代农业节水工程可行性研究报告的批复》（黄水调[2009]65号）。公司取得水权账面原值5170万元，使用期限25年，按直线法摊销。

　　报告期内增加特许经营权2.46亿元，非同一控制下企业合并郑州弘裕增加，按特许经营期限直线法摊销。

　　公司报告期内无形资产摊销0.85亿元。

　　年审会计师意见：

　　我们在对亿利洁能2018年财务报表审计过程中关注了亿利洁能的无形资产及相关在建工程。对于宏斌煤矿无形资产及在建工程，执行的审计程序包括但不限于访谈管理层以了解宏斌煤矿建设计划、未来经营模式及预计盈利情况；取得了管理层聘请的资产评估机构对宏斌煤矿资产组的资产评估报告，评价了评估专家的专业胜任能力、专业素质和客观性；引入内部估值专家，复核了资产组的确认、评估方法的选用、关键参数和折现率的合理性，并评价专家工作的恰当性；结合宏斌煤矿的建设情况和未来经营模式，复核了管理层的现金流量预测。对于水权、特许经营权，执行的审计程序包括但不限于获取并检查了受让水权、特许经营权的合同协议，结合企业会计准则的规定，进行了分析判断。

　　我们没有发现亿利洁能上述回复中与财务报告相关的信息与我们在审计过程中获取的相关资料在所有重大方面存在不一致。我们认为，宏斌煤矿资产组经减值测试后不需要计提减值准备，水权、特许经营权的确认和后续计量符合企业会计准则的有关规定。

　　问题7：报告期内，公司向控股股东及其关联方收购新杭能源75.19%股权、亿鼎生态60%股权和天津保理100%股权，合计对价为17.34亿元。最近十年，公司频繁多次向控股股东亿利集团购买化工、煤炭、光伏、乙二醇、医药等多元化资产，导致公司固定资产规模激增。相关资产大部分为周期性行业，收购后还需上市公司投入大量营运资金和建设资金。补充披露：（1）报告期内上述关联资产收购对价的支付情况，及相关资产合并后的业绩表现，是否符合公司收购前的相关预期；（2）公司在流动性明显压力较大的情况下，大额支付现金向控股股东购买上述资产的主要考虑和合理性；（3）公司最近十年来向控股股东收购的各项资产的具体情况及业绩表现，包括但不限于收购成本、收购时的资产负债情况、收购后相关资产的业绩贡献、减值情况、业绩承诺及达标情况，公司后续的资金投入等，并逐项说明相关资产的实际运营成果与前期披露的预计收益情况是否一致；（4）结合公司的战略布局和规划，大股东的资金情况，说明公司频繁进行关联收购的主要原因和合理性。

　　回复如下：

　　（1）报告期内上述关联资产收购对价的支付情况，及相关资产合并后的业绩表现，是否符合公司收购前的相关预期；

　　公司2008年至2019年向控股股东亿利集团收购资产情况

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　　①收购金威运销100%股权。该公司收购后，2012年至2015年实现净利润金额分别为-54.62万元、-17.00万元、-41.46万元和-66.69万元。2016年10月25日，公司将金威运销100%股权转让给亿利集团，转让价格为15,383.96万元,获得投资收益14,656.93万元。

　　② 收购金山恒泰51%股权；新疆TCL能源50%股权；库伦蒙药厂100%等股权，收购后的事项净利润情况如下：

　　单位：万元

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　　从上述数据看，本次收购金山恒泰、新疆TCL未符合公司相关预期，公司已于2018年注销了金山恒泰；明谛生物持股比例为13.01%，按初始成本记账， 2015年将明谛生物转让给独立第三方，转让价格为500万元。库伦蒙药和包头中药收购后两年分别为公司贡献了1,441.17万元和293.97万元，符合公司收购前相关预期。2016年6月，库伦蒙药和包头中药转让给亿利集团，转让价格分别为9,047.99万元、11,349.01万元，公司获取转让收益分别约为2,449.05万元、5,396万元。

　　③ 收购正利新能源49%股权、库布其生态70%股权。收购后，库布其生态2018年1-12月实现归属于母公司的净利润为9,390.36万元；正利新能源权益法下确认的投资收益为3,292.51万元，符合公司收购前的预期。

　　④ 收购天津保理100%股权。开展保理业务主要基于公司拓展业务需要，拟通过与公司所处行业内上下游企业开展应收账款保理等业务，盘活其应收账款资产，降低应收账款造成的压力。在收购前，天津保理为公司控股股东的下属公司，为避免与控股股东形成同业竞争，经协商，公司以天津保理的实收资本1亿元为交易对价进行收购。天津保理2018年尚未开展业务，净利润为7.26万元。

　　⑤ 收购亿鼎公司60%股权、新杭公司75.19%股权。2018年1-12月，亿鼎公司和新杭公司实现净利润分别为20,597.49万元、14,779.15万元，符合公司收购前的预期。

　　⑥收购东博煤炭65%股权项目。本次收购有业绩承诺，承诺期内，实现预期利润情况如下：在公司2010年非公开发行股票过程中，公司控股股东亿利集团于2013年3月25日就本次非公开发行募投项目东博煤炭资产评估利润预测数与未来实际经营结果的差异作出承诺，根据中介机构出具的采矿权评估报告，东博煤炭2012年度8-12月、2013年度、2014年度、2015年度预计的归属于母公司股东净利润分别为6,028.10万元、14,467.42万元、14,467.42万元、14,473.07万元。东博煤炭经审计的2012年度8-12月、2013年度、2014年度、2015年度归属于母公司股东净利润未能达到评估报告中利润预测数，则本公司在上市公司2012年度、2013年度、2014年度、2015年度报告公告的10个工作日内，以现金方式向上市公司补足净利润差额。

　　2012年-2015年承诺期间预测利润及已付补偿情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　承诺期后，随着国家供给侧改革的持续深化，煤炭市场价格企稳，实现归属母公司所有者的净利润符合收购前相关预期:

　　2016年、2017年和2018年实现净利润分别为6,334.19万元、22,379.37万元和24,227.59万元。

　　⑦购买PVC能源化工循环经济一体化项目的相关股权资产。本次收购有业绩承诺，业绩承诺安排及实现情况：亿利资源集团作出如下承诺：“亿利洁能经审计的2009年度归属母公司所有者的净利润不低于18,679.92万元，且经审计的2010年度归属母公司所有者的净利润不低于31,755.87万元；亿利洁能经审计的2011年度归属母公司所有者的净利润不低于上述2010年度的承诺数，即31,755.87万元。亿利集团承诺将在业绩未达承诺年度的年报公告后的30个自然日内，以现金向亿利洁能补偿该年度承诺数与经审计实现数的差额部分。”

　　2008年～2011年亿利科技实现归属母公司所有者的净利润及补偿情况如下表所示：