本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　特别提示：

　　股东吴桂昌、林从孝与河南省豫资保障房管理运营有限公司签署的《表决权委托协议》已生效，河南省豫资保障房管理运营有限公司在上市公司中拥有表决权的股份数量合计为355,092,783股，约占上市公司总股本的23.88%，成为上市公司的控股股东，河南省财政厅成为上市公司实际控制人。

　　一、表决权委托基本情况

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“公司”或“棕榈股份”）股东吴桂昌与林从孝于2019年3月27日分别与公司第一大股东河南省豫资保障房管理运营有限公司（以下简称“豫资保障房”）签署了《表决权委托协议》，吴桂昌将其持有的公司股份123,793,991股（约占上市公司总股本的8.32%）对应的表决权全部不可撤销地委托给豫资保障房行使，林从孝将其持有的公司股份36,567,374股（约占上市公司总股本的2.46%）对应的表决权全部不可撤销地委托豫资保障房行使。

　　《表决权委托协议》中约定：协议经双方签署后且下述条件满足后生效。

　　豫资保障房取得棕榈股份实际控制权的交易已经：

　　（1）包括河南省财政厅在内的有权国资主管部门的批准；

　　（2）取得国家市场监督管理总局或其他有权部门出具的允许实施集中的审查决定书或类似文件。

　　具体内容详见公司于2019年4月2日在法定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于公司股东签署《表决权委托协议》暨实际控制人拟发生变更的提示性公告》（    公告编号：2019-024）。

　　二、表决权委托协议生效情况

　　2019年5月14日，公司收到第一大股东豫资保障房出具的书面《告知函》:豫资保障房于2019年5月13日收到国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定【2019】173号），决定书显示：经初步审查，国家市场监督管理总局对豫资保障房通过合同取得棕榈生态城镇发展股份有限公司的控制权案不实施进一步审查，豫资保障房从即日起可以实施集中。

　　股东吴桂昌、林从孝与豫资保障房签署的《表决权委托协议》已满足生效条件，截止本公告披露日，豫资保障房持有公司股份194,731,418股，拥有表决权的股份数合计为355,092,783股，约占棕榈股份总股本的23.88%。

　　三、表决权委托协议生效后的公司控制权情况

　　表决权委托协议生效前，公司控股股东、实际控制人为吴桂昌，豫资保障房为公司第一大股东。

　　表决权委托协议生效后，豫资保障房在上市公司中拥有表决权的股份数量合计为355,092,783股，约占上市公司总股本的23.88%，成为公司单一拥有表决权份额最大的股东，豫资保障房成为上市公司控股股东，河南省财政厅成为上市公司实际控制人。

　　四、备查文件

　　1、国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定【2019】173号）；

　　2、《关于棕榈生态城镇发展股份有限公司实际控制人变更事项的法律意见书》。

　　特此公告。

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司董事会

　　2019年5月14日