证券代码：002812         股票简称：恩捷股份                公告编号：2019-051

　　云南恩捷新材料股份有限公司第三届董事会第二十九次会议决议公告

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　　一、董事会会议召开情况

　　云南恩捷新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十九次会议（以下简称“会议”或“本次会议”）于2019年5月14日上午09:30在公司全资子公司云南红塔塑胶有限公司三楼会议室以现场及通讯方式召开。本次会议由Paul Xiaoming Lee先生主持，会议通知已于2019年5月11日以电话、电子邮件、书面通知等方式通知全体董事、监事及高级管理人员。本次会议应到董事九人，实际出席会议的董事九人（其中独立董事王平、独立董事卢建凯、独立董事宋昆冈、董事林海舰以通讯的方式出席并表决）。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《云南恩捷新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议以记名投票表决方式审议通过了以下决议：

　　（一）审议通过《关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案》

　　根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司经对照关于上市公司公开发行A股可转换公司债券的资格和条件，对公司的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律、法规和规范性文件中关于公开发行A股可转换公司债券的有关规定，符合公开发行A股可转换公司债券的条件，公司拟向中国证监会申请公开发行A股可转换公司债券。

　　本议案尚须提交公司2019年第四次临时股东大会审议通过，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上（含）通过。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn，下同）。

　　审议结果：经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（二）逐项审议通过《关于公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案》

　　1、本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。

　　审议结果：经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2、发行规模

　　本次发行可转债总额不超过人民币16亿元（含16亿元），且发行完成后公司累计债券余额占公司最近一期末净资产额的比例不超过40%，具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在上述额度范围内确定。

　　审议结果：经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。

　　3、票面金额和发行价格

　　本次可转债每张面值100元人民币，按面值发行。

　　审议结果：经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。

　　4、债券期限

　　本次可转债期限为发行之日起六年。

　　审议结果：经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。

　　5、债券利率

　　本次可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　审议结果：经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。

　　6、付息的期限和方式

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

　　（1）计息年度的利息计算

　　计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额；

　　i：指本次可转债当年票面利率。

　　（2）付息方式

　　①本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。

　　②付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　④本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　审议结果：经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。

　　7、转股期限

　　本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。

　　审议结果：经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。

　　8、转股价格的确定及其调整

　　（1）初始转股价格的确定依据

　　本次可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息等引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在本次发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　（2）转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次可转债发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股使公司股份发生变化及派送现金股利等情况时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）

　　派送现金股利：P1=P0－D

　　上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）

　　其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　审议结果：经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。

　　9、转股价格的向下修正条款

　　（1）修正权限与修正幅度

　　在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价，且修正后的价格不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　（2）修正程序

　　如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股票登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　审议结果：经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。

　　10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

　　本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

　　其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

　　本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的本次可转债余额，公司将按照深圳证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次可转债余额。该不足转换为一股的本次可转债余额对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第（十一）条赎回条款的相关内容）的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。

　　审议结果：经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。

　　11、赎回条款

　　（1）到期赎回条款

　　在本次可转债期满后五个交易日内，公司将以本次可转债的票面面值上浮一定比例（含最后一期年度利息）的价格向本次可转债持有人赎回全部未转股的本次可转债。具体上浮比率提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（2）有条件赎回条款

　　在本次可转债转股期内，如果下述两种情形的任意一种出现时，公司有权按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债：

　　①公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　②当本次可转债未转股余额不足人民币3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA =B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次可转债持有人持有的将赎回的本次可转债票面总金额；

　　i：指本次可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，首个付息日前，指从计息起始日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）；首个付息日后，指从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　审议结果：经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。

　　12、回售条款

　　（1）附加回售条款

　　若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转债的权利。在上述情形下，本次可转债持有人可以在公司公告后的回售申报期内进行回售，本次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。当期应计利息的计算方式参见第（十一）条赎回条款的相关内容。

　　（2）有条件回售条款

　　在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。

　　当期应计利息的计算方式参见第（十一）条赎回条款的相关内容。

　　最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。

　　审议结果：经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。

　　13、转股年度有关股利的归属

　　因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均享受当期股利。

　　审议结果：经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。

　　14、发行方式及发行对象

　　本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会及董事会授权人士与保荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　审议结果：经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。

　　15、向原股东配售的安排

　　本次可转债向原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转债的公告文件中予以披露。

　　本次可转债给予原股东优先配售后的余额及原股东放弃认购优先配售的金额，将通过网下对机构投资者发售及/或通过深圳证券交易所系统网上发行。如仍出现认购不足，则不足部分由主承销商包销。

　　审议结果：经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。

　　16、债券持有人会议相关事项

　　公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。

　　（1）可转债债券持有人的权利

　　①根据可转债募集说明书约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股票；

　　②根据可转债募集说明书约定的条件行使回售权；

　　③依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

　　④依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

　　⑤按可转债募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

　　⑥依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　⑦法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　（2）可转债债券持有人的义务

　　①遵守公司发行可转债条款的相关规定；

　　②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

　　③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　④除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

　　⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务

　　（3）在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

　　①公司拟变更可转债募集说明书的约定；

　　②拟修改债券持有人会议规则；

　　③公司不能按期支付本次可转债本息；

　　④公司发生减资（因本次发行可转换公司债券实施股份回购、因股权激励或业绩承诺导致股份回购的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产；

　　⑤担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

　　⑥公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动；

　　⑦公司提出债务重组方案；

　　⑧发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　⑨根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本次可转债债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　（4）下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

　　①公司董事会；

　　②单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

　　③法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

　　公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。

　　（5）投资者认购、持有或受让本次可转债，均视为其同意本次可转债债券持有人会议规则的规定。

　　审议结果：经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。

　　17、本次募集资金用途

　　本次发行可转债募集资金总额不超过160,000.00万元（含160,000.00万元），募集资金总额扣除发行费用后用于如下项目：

　　单位：万元

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　　项目投资总额高于本次募集资金净额部分由公司自筹解决。在本次公开发行可转债募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

　　在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。

　　审议结果：经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。

　　18、担保事项

　　本次可转债不提供担保。

　　审议结果：经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。

　　19、评级事项

　　资信评级机构将为公司本次发行可转债出具资信评级报告。

　　审议结果：经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。

　　20、募集资金存管

　　公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会设立的专项账户（即募集资金专户）中，具体开户事宜在发行前由公司董事会及董事会授权人士确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。

　　审议结果：经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。

　　21、本次发行方案的有效期

　　公司本次可转债发行方案的有效期为十二个月，自本次发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

　　审议结果：经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚须提交公司2019年第四次临时股东大会审议通过，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上（含）通过。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网。

　　本次发行尚需取得中国证监会核准方可实施，最终以中国证监会核准的方案实施。

　　（三）审议通过《关于公司公开发行A股可转换公司债券预案的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》等有关上市公司公开发行可转换公司债券的规定，公司编制了《公司公开发行A股可转换公司债券预案》。

　　本议案尚须提交公司2019年第四次临时股东大会审议通过，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上（含）通过。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网。《公司公开发行A股可转换公司债券预案》（        公告编号：2019-052号）详见《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网。

　　审议结果：经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（四）审议通过《关于公司公开发行A股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司编制了《公司公开发行A股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

　　本议案尚须提交公司2019年第四次临时股东大会审议通过，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上（含）通过。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网。《公司公开发行A股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》（        公告编号：2019-054号）详见《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网。

　　审议结果：经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（五）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司就前次募集资金的使用情况编制了《公司前次募集资金使用情况专项报告》，并聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》（大华核字[2019]002074号）。

　　本议案尚须提交公司2019年第四次临时股东大会审议通过，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上（含）通过。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网。《公司前次募集资金使用情况专项报告》（公告编号：2019-053号）详见《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网。

　　审议结果：经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（六）审议通过《关于公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司就本次可转债发行对股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司制定了关于本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报情况及采取的填补措施，公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出相关承诺。

　　本议案尚须提交公司2019年第四次临时股东大会审议通过，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上（含）通过。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网。《关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》（        公告编号：2019-055号）详见《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网。

　　审议结果：经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（七）审议通过《关于授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行A股可转换公司债券相关事宜的议案》

　　为保证合法、高效地完成公司本次公开发行A股可转换公司债券工作，根据资本市场情况确定本次发行方案的具体事项，公司董事会拟提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在符合相关法律、法规的前提下全权办理与本次发行相关的全部事宜，包括但不限于以下事项：

　　1、授权董事会在相关法律、法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、担保事项、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、修订债券持有人会议规则、决定本次发行时机、授权董事会及董事会授权人士为本次可转债择机增加适当增信方式用以保障本次可转债的本息按照约定如期足额兑付、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；

　　2、根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金项目使用及具体安排进行调整或决定；

　　3、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；

　　4、授权董事会及董事会授权人士聘请中介机构办理本次发行的相关工作，包括但不限于按照监管部门要求制作、报送文件等，并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜；

　　5、根据本次可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；

　　6、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施；

　　7、在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项。

　　上述授权事项中，除第5项授权有效期为本次可转换公司债券的存续期内外，其余事项有效期为12个月，自公司股东大会审议通过本议案之日起计算。

　　本议案尚须提交公司2019年第四次临时股东大会审议通过，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上（含）通过。

　　审议结果：经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（八）审议通过《关于公司未来三年（2019-2021年）股东分红回报规划的议案》

　　根据《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等法律、法规、规范性文件和深圳证券交易所监管规则的要求，为明确公司对股东的合理投资回报，进一步细化《公司章程》中有关利润分配政策的条款，增加利润分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司利润分配进行监督，公司制定了《公司未来三年（2019-2021年）股东分红回报规划》。

　　本议案尚须提交公司2019年第四次临时股东大会审议通过，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上（含）通过。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网。

　　审议结果：经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（九）审议通过《关于A股可转换公司债券持有人会议规则的议案》

　　为规范公司A股可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定本次债券持有人会议的权利和义务，保障债券持有人的合法权益，根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及其他规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，公司制订了《公司可转换公司债券持有人会议规则》。

　　本议案尚须提交公司2019年第四次临时股东大会审议通过，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上（含）通过。

　　审议结果：经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（十）审议通过《关于公司2016年至2018年度备考加权平均净资产收益率及备考非经常性损益专项审核报告的议案》

　　根据《上市公司证券发行管理办法》《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于公司2016年至2018年度备考加权平均净资产收益率及备考非经常性损益专项审核报告》（大华核字[2019]004139号）。

　　本议案尚须提交公司2019年第四次临时股东大会审议通过。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网。

　　审议结果：经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（十一）审议通过《关于公司2016年至2018年度加权平均净资产收益率及非经常性损益专项审核报告的议案》

　　根据《上市公司证券发行管理办法》《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于公司2016年至2018年度加权平均净资产收益率及非经常性损益专项审核报告》（大华核字[2019]004140号）。

　　本议案尚须提交公司2019年第四次临时股东大会审议通过。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网。

　　审议结果：经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（十二）审议通过《关于公司审计报告及备考财务报表（2016年1月1日至2018年12月31日止）的议案》

　　根据《上市公司证券发行管理办法》《企业会计准则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司编制了《公司备考财务报表（2016年1月1日至2018年12月31日止）》，并聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《2016-2018年度审计报告》（大华审字[2019]008881号）。

　　本议案尚须提交公司2019年第四次临时股东大会审议通过。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网。

　　审议结果：经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（十三）审议通过《关于提请召开公司2019年第四次临时股东大会的议案》

　　公司决定于 2019 年5月30日在云南红塔塑胶有限公司三楼会议室召开公司 2019年第四次临时股东大会，审议以上须提交股东大会审议的事项。

　　详见公司刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》 及巨潮资讯网的公司《关于召开2019年第四次临时股东大会的通知》（        公告编号：2019-056号）。

　　审议结果：经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、公司第三届董事会第二十九次会议决议；

　　2、公司独立董事关于第三届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　云南恩捷新材料股份有限公司董事会

　　二零一九年五月十四日

　　证券代码：002812                 证券简称：恩捷股份                  公告编号：2019-052

　　云南恩捷新材料股份有限公司

　　公开发行A股可转换公司债券预案

　　二零一九年五月

　　发行人声明

　　1、本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　2、本次公开发行可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次公开发行可转换公司债券引致的投资风险由投资者自行负责。

　　3、本预案是公司董事会对本次公开发行可转换公司债券的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次公开发行可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次公开发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。

　　释    义

　　除非另有说明，本预案中以下简称具有如下含义：

　　■

　　本预案中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据合并报表口径财务数据计算的财务指标。本预案中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

　　一、本次发行符合公开发行可转换公司债券条件的说明

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规的规定，公司经对照关于上市公司公开发行可转换公司债券的资格和条件的规定，并逐项进行自查，认为公司符合公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的资格和条件。

　　二、本次发行概况

　　（一）本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。

　　（二）发行规模

　　本次发行可转债总额不超过人民币16亿元（含16亿元），且发行完成后公司累计债券余额占公司最近一期末净资产额的比例不超过40%，具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在上述额度范围内确定。

　　（三）票面金额和发行价格

　　本次可转债每张面值100元人民币，按面值发行。

　　（四）债券期限

　　本次可转债期限为发行之日起六年。

　　（五）债券利率

　　本次可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（六）付息的期限和方式

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

　　1、计息年度的利息计算

　　计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额；

　　i：指本次可转债当年票面利率。

　　2、付息方式

　　（1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。

　　（2）付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　（4）本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　（七）转股期限

　　本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。

　　（八）转股价格的确定及其调整

　　1、初始转股价格的确定依据

　　本次可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息等引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在本次发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　2、转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次可转债发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股使公司股份发生变化及派送现金股利等情况时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）

　　派送现金股利：P1=P0－D

　　上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）

　　其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　（九）转股价格向下修正条款

　　1、修正权限与修正幅度

　　在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价，且修正后的价格不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　2、 修正程序

　　如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股票登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　（十）转股股数确定方式

　　本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

　　其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

　　本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的本次可转债余额，公司将按照深圳证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次可转债余额。该不足转换为一股的本次可转债余额对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第（十一）条赎回条款的相关内容）的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。

　　（十一）赎回条款

　　1、到期赎回条款

　　在本次可转债期满后五个交易日内，公司将以本次可转债的票面面值上浮一定比例（含最后一期年度利息）的价格向本次可转债持有人赎回全部未转股的本次可转债。具体上浮比率提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　2、有条件赎回条款

　　在本次可转债转股期内，如果下述两种情形的任意一种出现时，公司有权按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债：

　　（1）公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　（2）当本次可转债未转股余额不足人民币3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA =B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次可转债持有人持有的将赎回的本次可转债票面总金额；

　　i：指本次可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，首个付息日前，指从计息起始日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）；首个付息日后，指从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　（十二）回售条款

　　1、附加回售条款

　　若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转债的权利。在上述情形下，本次可转债持有人可以在公司公告后的回售申报期内进行回售，本次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。当期应计利息的计算方式参见第（十一）条赎回条款的相关内容。

　　2、有条件回售条款

　　在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。

　　当期应计利息的计算方式参见第（十一）条赎回条款的相关内容。

　　最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。

　　（十三）转股年度有关股利的归属

　　因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均享受当期股利。

　　（十四）发行方式及发行对象

　　本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会及董事会授权人士与保荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　（十五）向原股东配售的安排

　　本次可转债向原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转债的公告文件中予以披露。

　　本次可转债给予原股东优先配售后的余额及原股东放弃认购优先配售的金额，将通过网下对机构投资者发售及/或通过深圳证券交易所系统网上发行。如仍出现认购不足，则不足部分由主承销商包销。

　　（十六）债券持有人会议相关事项

　　公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。

　　1、可转债债券持有人的权利

　　（1）根据可转债募集说明书约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股票；

　　（2）根据可转债募集说明书约定的条件行使回售权；

　　（3）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

　　（4）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

　　（5）按可转债募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

　　（6）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　（7）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　2、可转债债券持有人的义务

　　（1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；

　　（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

　　（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　（4）除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

　　（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

　　3、在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

　　（1）公司拟变更可转债募集说明书的约定；

　　（2）拟修改债券持有人会议规则；

　　（3）公司不能按期支付本次可转债本息；

　　（4）公司发生减资（因本次发行可转换公司债券实施股份回购、因股权激励或业绩承诺导致股份回购的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产；

　　（5）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

　　（6）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动；

　　（7）公司提出债务重组方案；

　　（8）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　（9）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本次可转债债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　4、下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

　　（1）公司董事会；

　　（2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

　　（3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

　　公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。

　　5、投资者认购、持有或受让本次可转债，均视为其同意本次可转债债券持有人会议规则的规定。

　　（十七） 本次募集资金用途

　　本次发行可转债募集资金总额不超过160,000.00万元（含160,000.00万元），募集资金总额扣除发行费用后用于如下项目：

　　单位：万元

　　■

　　项目投资总额高于本次募集资金净额部分由公司自筹解决。在本次公开发行可转债募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

　　在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。

　　（十八）担保事项

　　本次可转债不提供担保。

　　（十九）评级事项

　　资信评级机构将为公司本次发行可转债出具资信评级报告。

　　（二十）募集资金存管

　　公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会设立的专项账户（即募集资金专户）中，具体开户事宜在发行前由公司董事会及董事会授权人士确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。

　　（二十一）本次发行方案的有效期

　　公司本次可转债发行方案的有效期为十二个月，自本次发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

　　三、财务会计信息及管理层讨论与分析

　　公司于2018年7月19日完成收购上海恩捷90.08%股权，构成同一控制下企业合并。为保证财务数据的可比性和一致性，本预案所引用财务数据来自恩捷股份2016年度、2017年度及2018年度备考财务报表（即假设在2016年1月1日已完成对上海恩捷90.08%股权的控股合并），上述备考财务报表已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。公司2019年1-3月财务数据未经审计。相应财务指标的数据基础也保持上述口径。

　　（一）最近三年及一期的资产负债表、利润表、现金流量表

　　1、合并资产负债表

　　单位：万元

　　■

　　2、合并利润表

　　单位：万元

　　■

　　3、合并现金流量表

　　单位：万元

　　■

　　4、母公司资产负债表

　　单位：万元

　　■

　　5、母公司利润表

　　单位：万元

　　■

　　6、母公司现金流量表

　　单位：万元

　　■

　　（三）最近三年主要财务指标

　　1、公司最近三年资产收益情况

　　公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）的要求计算的净资产收益率和每股收益如下：

　　■

　　2、其他主要财务指标

　　■

　　注：流动比率＝流动资产/流动负债；

　　速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债；

　　资产负债率＝总负债/总资产；

　　应收账款周转率＝营业收入/[(期初应收账款+期末应收账款)／2]；

　　存货周转率＝营业成本/[(期初存货+期末存货)／2]；

　　总资产周转率=营业总收入／[(期初资产总额+期末资产总额)／2]；

　　2019年1-3月应收账款周转率、存货周转率和总资产周转率已经年化。

　　（四）公司财务状况分析

　　1、资产分析

　　报告期内，公司资产构成情况如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，公司抓住了锂电池隔离膜行业的发展机遇，完成对上海恩捷90.08%股权的收购，新增湿法锂电池隔膜业务，将公司主要业务拓展为含湿法锂电池隔膜（基膜和涂布膜）、BOPP膜（烟膜和平膜）的膜类产品，包装印刷产品（烟标和无菌包装）、纸制品包装（特种纸、全息防伪电化铝和其他产品）。最近三年及一期末，公司总资产分别为348,847.03万元、502,764.23万元、770,246.85万元和859,676.90万元，保持快速增长，主要系公司锂电池隔膜产能持续扩张：2017年3月上海恩捷6条生产线全部建成投产；2016年成立珠海恩捷，至2018年底，珠海恩捷一期项目12条生产线全部建设完成，2019年将继续投资建设二期项目；2018年7月，公司启动无锡恩捷锂电池隔膜生产基地项目，该项目第一期总投资22亿元；2018年11月，公司收购了江西省通瑞新能源科技发展有限公司，一期项目将建设8条锂电池隔离膜生产线。公司目前在建项目包括珠海恩捷二期项目、无锡恩捷一期项目、江西通瑞一期项目。公司持续的产能扩张不断增强公司竞争力并提高市场份额，巩固公司在湿法锂电池隔离膜行业的领先地位。

　　报告期各期末，公司流动资产主要由货币资金、应收账款及应收票据、存货、其他流动资产等构成，与公司业务规模及业务特点相匹配。随着锂电池隔离膜业务的快速发展，公司报告期各期末的应收账款及应收票据、存货余额增速较快，并带动期末流动资产规模逐年提升。其他流动资产主要为增值税留抵税额，系公司设备投资较大，增值税进项税额较大所致。

　　报告期各期末，公司非流动资产主要由固定资产、在建工程、无形资产和其他非流动资产构成。公司无形资产主要为土地使用权，其他非流动资产主要为预付工程设备款。报告期内固定资产、在建工程、无形资产快速增长，主要系公司持续投资建设锂电池隔膜产线所致。

　　2、负债分析

　　报告期内，公司负债构成如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　报告期各期末，公司负债总额分别为54,944.64万元、154,910.39万元、363,026.64万元及429,074.87万元，负债快速增长，主要系公司锂电池隔离膜产能产量持续提升，公司通过债务融资方式筹措资金投入项目建设及日常生产运营。

　　报告期各期末，公司流动负债主要由短期借款、应付票据及应付账款、应交税费和其他应付款等构成。公司流动负债增长较快，主要是报告期内，公司通过银行借款来补充公司日常营运资金的需求，导致短期借款增加。随着公司产能持续增加，公司日常生产及项目投资的资金支出相应增加导致应付票据及应付账款逐步提高。其他应付款主要是公司收购江西通瑞形成的应付股权收购款以及因股权激励计划形成的限制性股票回购义务。

　　报告期内，公司非流动负债主要由长期借款和其他非流动负债构成。公司长期借款主要用于锂电池隔膜生产线的建设投入，其他非流动负债系江西通瑞在江西省宜春市高安市进行锂电池隔离膜生产基地项目建设，当地政府给予政策扶持，先期以政府借款的形式为其垫付设备购置款，待每条锂电隔离膜生产线投入使用时，按投入使用生产线数量占预计总投入使用生产线数量的比例分批确认为设备补助款。

　　3、偿债及营运能力分析

　　公司最近三年及一期偿债及营运能力分析如下：

　　（1）资产负债率

　　■

　　报告期各期末，公司的合并口径资产负债率分别为15.75%、30.81%、47.13%和49.91%，公司资产负债率逐年上升。报告期内，随着下游锂电池行业的快速发展，为掌握市场机遇，公司不断投资建厂提高自身产能来满足客户持续增长的需求，扩大市场占有率。为满足项目建设的要求，公司通过银行贷款来筹措部分资金。同时，随着产能的不断增加，相应的原材料采购、人力等成本支出也有所增加，除自有资金外，公司也通过增加银行短期借款的方式补充日常营运资金，导致流动负债有所提高。由于投资项目的效益需要一定时间才能得以体现，从而短期内，公司资产负债率有所上升。

　　（2）流动比率和速动比率

　　■

　　报告期各期末，公司的流动比率分别为3.59、2.07、1.39和1.18，速动比率分别为3.12、1.76、1.16和0. 97。报告期内，公司的流动比率和速动比率持续下降，主要是公司为满足锂电池隔离膜生产线扩大所带来的资金需求，通过自有资金进行设备采购及工程建设的同时，增加短期银行借款的方式筹措资金用于日常营运，导致流动负债增加额超过流动资产，从而流动比率和速动比率有所降低。

　　（3）主要资产周转指标

　　■

　　注：2019年1-3月数据已经年化处理。

　　报告期内，公司应收账款周转率分别为3.40、3.25、2.52和2.12，应收账款周转率逐年降低。公司原有业务以包装材料为主，包装材料相较隔膜行业，整体周转速度较快，报告期内，随着锂电池隔离膜业务占比的逐步提升，导致应收账款周转率有所下降。锂电池隔离膜下游主要客户均为行业内知名企业，信用资质较好，应收账款回款风险较低。

　　报告期内，公司存货周转率分别为4.65、4.19、3.55和2.76，存货周转率逐年下降主要是随着公司锂电池隔离膜业务产能产量的持续提升，公司原材料、半成品、成品规模相应增加。同时，为满足下游客户不断增长的需求，公司产能提升后阶段性的备货增加导致期末库存升高，存货周转率有所下降。

　　报告期内，公司总资产周转率分别为0.61、0.50、0.39和0.32。公司总资产周转率有所降低，主要是公司锂电池隔离膜业务快速发展，投建大量生产线，资产规模快速扩大。由于投建项目从开工到实现效益需要一定的时间，从而短期内总资产周转率有所下降。

　　4、公司盈利能力分析

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，公司各项业务发展势头良好，营业收入呈稳步增长态势。2018年，公司营业收入由2017年的211,437.51万元增至245,749.28万元，同比增长16.23%；净利润由2017年的54,931.80万元增至68,034.39万元，同比增长23.85%，主要受益于新能源汽车行业的快速发展和公司隔膜产能的释放，公司锂电池隔离膜收入快速增长，2018年公司湿法隔膜收入为132,806.69万元，同比增长48.57%，2018年上海恩捷净利润为63,792.12万元，同比增长62.16%。隔膜收入及利润的快速增长带动公司整体盈利能力的提升。

　　四、本次公开发行可转换公司债券的募集资金用途

　　本次发行计划募集资金总额不超过160,000万元（含160,000万元），且发行完成后公司累计债券余额占公司最近一期末净资产额的比例不超过40%。具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在上述额度范围内确定，并以监管部门批复的金额为准。募集资金扣除发行费用后用于如下项目：

　　单位：万元

　　■

　　本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自有资金等方式先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。如果本次发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将自筹资金解决不足部分。

　　五、公司利润分配情况

　　（一）公司现行利润分配政策

　　根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）以及公司现行有效的《公司章程》，公司的利润分配政策如下：

　　“第一百五十八条 公司利润分配方式为现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。

　　第一百五十九条

　　（一）利润分配原则：公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，应牢固树立回报股东的意识，利润分配政策应保持连续性和稳定性。

　　（二）利润分配形式、现金分红比例：公司采取积极的现金或者股票方式分配股利，在公司当年经审计的净利润为正数且无重大投资计划或重大现金支出发生的情况下，公司每年度采取的利润分配方式中必须含有现金分配方式。公司每年度现金分红金额应不低于当年实现的可供分配利润（不含年初未分配利润）的百分之二十。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。若公司营收增长迅速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配的同时，制定股票股利分配预案。

　　（三）利润分配的期间间隔：在满足本款（四）规定现金分红条件的情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司《章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　（四）现金分红的条件

　　1、公司该年度实现的利润经弥补亏损、提取盈余公积金后所余的可供分配利润为正值。

　　2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

　　3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。

　　重大投资计划或重大现金支出：指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过3亿元。

　　（五）发放股票股利的条件：若公司经营情况良好，营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司处于发展成长阶段、净资产水平较高以及股票价格与公司股本规模不匹配时，可以提出股票股利分配预案，并经公司股东大会审议通过。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。

　　第一百六十条 公司的股利分配履行的决策程序：

　　1、公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求、股东意见提出合理的分红建议和预案，应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。公司年度的利润分配方案由公司董事会根据每一会计年度公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划提出分红建议和预案，独立董事应对分红预案独立发表意见，公司股东大会依法依规对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　2、在符合国家法律、法规及公司《章程》规定的情况下，董事会可提出分配中期股利或特别股利的方案，公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　3、监事会应当对董事会执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督对董事会制定或修改的利润分配政策进行审议，并经过半数监事通过。

　　4、股东大会审议利润分配方案前，公司应当通过电话、邮件等多种渠道主动与独立董事特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。对报告期盈利但公司董事会未提出现金分红预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。”

　　（二）最近三年公司利润分配情况

　　公司最近三年的利润分配情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：公司2018年度利润分配预案已于2019年4月25日通过公司董事会审议，已提交公司于2019年5月17日召开的2018年年度股东大会审议，并将于股东大会审议通过后实施。

　　发行人最近三年以现金方式累计分配的利润为43,010.09万元，占最近三年实现的合并报表归属于母公司所有者的年均净利润27,991.83万元的153.65%，具体分红实施情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：合并报表归属于母公司所有者的年均净利润引用自经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的恩捷股份法定年度审计报告。

　　云南恩捷新材料股份有限公司董事会

　　二零一九年五月十四日

　　证券代码：002812         股票简称：恩捷股份                公告编号：2019-053

　　云南恩捷新材料股份有限公司

　　前次募集资金使用情况专项报告

　　■

　　根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，云南恩捷新材料股份有限公司（以下简称“公司”）将截至2018年12月31日的前次募集资金使用情况报告如下：

　　一、前次募集资金的募集情况

　　（一）2016年公开发行股份募集资金

　　公司经中国证券监督管理委员会《关于核准云南创新新材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1886号文）核准，于2016年9月6日采取公开发行普通股（A股）的方式向社会公众发行人民币普通股3,348万股，每股发行价格为23.41元。本次发行募集资金共计783,766,800.00元，扣除相关的发行费用35,999,800.00元，实际募集资金747,767,000.00元。

　　截止2016年9月6日，公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所有限公司以“大华验字[2016]000897号”验资报告验证确认。

　　公司按照《上市公司证券发行管理办法》规定在以下银行开设了募集资金的存储专户，截至2018年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：

　　金额单位：人民币元

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　　注：《募集资金使用情况表》中初始存放金额与募集资金净额的差异，系应付未付发行费用金额，募集资金结余金额与募集资金专项账户余额的差异，系募集资金专户利息收入扣除手续费支出后的净额。

　　公司于2016年10月27日召开第二届董事会第十八次会议，审议通过《关于使用募集资金增资云南德新纸业有限公司的议案》，同意使用募集资金对子公司云南德新纸业有限公司进行增资用于新增年产1.3万吨高档环保特种纸改扩建项目，于2016年10月12日在中国银行玉溪市分行营业部新增募集资金账户137248123508。

　　（二）2018年发行股份购买资产

　　公司第三届董事会第二次会议、第三届董事会第三次会议、2017年第二次临时股东大会、第三届董事会第九次会议、第三届董事会第十四次会议对本次发行股份购买资产并募集配套资金进行决议，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《证监许可[2018]671号》文和中华人民共和国商务部（以下简称“商务部”）《商资产函[2018]225号》文核准，公司采用以非公开发行A股股票的方式购买PAULXIAOMINGLEE、李晓华、王毓华、昆明华辰投资有限公司、SHERRYLEE、先进制造产业投资基金（有限合伙）、珠海恒捷企业管理事务所（有限合伙）、黄蜀华、张韬、高翔、何宝华、黄雨辰、胡甲东、王驰宙、蒋新民、张方、张梵、郑梅、刘卫、杜军、曹犇合计持有的上海恩捷新材料科技有限公司（以下简称“上海恩捷”）90.08%股权。

　　本次非公开发行的价格定价基准日为公司第三届董事会第二次会议决议公告日，本次重大资产重组募集配套资金涉及股份的发行价格为不低于51.56元/股，即不低于公司第三届董事会第二次会议决议公告日前20个交易日的均价的90%，亦不低于公司最近一期未经审计的每股净资产值。因公司实施股权激励、实施2016年度权益分派和2017年度利润分配及公积金转增，本次发行股份购买资产的发行价格调整为24.87元/股。

　　截至2018年7月20日止，PAULXIAOMINGLEE、李晓华、王毓华、昆明华辰投资有限公司、SHERRYLEE、先进制造产业投资基金（有限合伙）、珠海恒捷企业管理事务所（有限合伙）、黄蜀华、张韬、高翔、何宝华、黄雨辰、胡甲东、王驰宙、蒋新民、张方、张梵、郑梅、刘卫、杜军、曹犇已在上海市浦东新区市场监督管理局完成了上海恩捷股权变更手续。公司已经取得上海恩捷90.08%股权。前述上海恩捷的股权价值以北京中企华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》（中企华评报字[2017]第3233号）的评估结果作为依据，协议作价为人民币49.99亿元。公司实际发行人民币普通股201,023,712股。

　　上述股份发行后，本次实际收到股东出资的对应股权资产人民币4,999,459,975.00元，实际缴纳注册资本人民币201,023,712.00元，出资方式为股权出资。新增股本人民币201,023,712.00元，新增资本公积（股本溢价）人民币4,798,436,263.00元。

　　上述募集资金到位情况业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具《验资报告》（大华验字[2018]000430号）。

　　二、前次募集资金的实际使用情况

　　（一） 前次募集资金使用情况

　　详见附表《前次募集资金使用情况对照表》。

　　（二）前次募集资金实际投资项目变更情况

　　截止2018年12月31日，公司前次募集资金不存在实际投资项目变更情况。

　　（三）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

　　截止2018年12月31日，公司前次募集资金不存在投资项目对外转让或置换情况。

　　（四）闲置募集资金使用情况

　　截止2018年12月31日，公司未将前次募集资金用于其他用途。

　　（五）前次募集资金使用情况与公司定期报告的对照

　　截止2018年12月31日，公司前次募集资金使用情况与公司定期报告披露的相关内容不存在差异。

　　三、募集资金投资项目产生的经济效益情况

　　（一）前次募集资金投资项目实现效益情况

　　前次募集资金实现收益的计算口径、计算方法与承诺计算效益的口径、计算方法一致。

　　详见附表《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》。

　　（二） 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的说明

　　前次募集资金投资新增年产1.3万吨高档环保特种纸改扩建项目系对现有的特种纸产品生产体系进行扩建，购置相应的国内外先进生产工艺设备，进一步提高公司的生产能力，同时，通过改善现有设备水平提升公司的整体生产工艺实力，由于生产产品与原有产品重叠及生产的特种纸产品部分供给内部烟标产品生产的使用，因此产生的效益无法单独计量，项目所实现的收益体现在公司的整体业绩中。前次募集资金投资研发中心建设项目系对公司子公司云南德新纸业有限公司建立研发中心，研发中心的建设促使相关科研成果的逐步产业化，有利于公司技术创新体系的完善和综合研发实力的提升，增强公司对新产品的设计、开发力度，提高公司的持续盈利能力，因此产生的效益无法单独计量，项目所实现的收益体现在公司的整体业绩中。

　　四、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况

　　1、购买资产权属变更情况

　　2018年7月19日，PAULXIAOMINGLEE、李晓华、王毓华、昆明华辰投资有限公司、SHERRYLEE、先进制造产业投资基金（有限合伙）、珠海恒捷企业管理事务所（有限合伙）、黄蜀华、张韬、高翔、何宝华、黄雨辰、胡甲东、王驰宙、蒋新民、张方、张梵、郑梅、刘卫、杜军、曹犇已在上海市浦东新区市场监督管理局完成了上海恩捷股权变更手续。公司已经取得上海恩捷90.08%股权。

　　2、购买资产涉及标的公司账面价值变化情况

　　单位：人民币万元

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　　3、标的公司2018年度生产经营情况、效益贡献情况

　　单位：人民币万元

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　　4、是否达到盈利预测以及承诺事项的履行情况

　　（1）交易的业绩承诺及补偿情况