(上接A19版)

　　调整后的组织机构：

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　　特此公告。

　　唐人神集团股份有限公司董事会

　　二〇一九年五月十四日

　　证券代码：002567   证券简称：唐人神    公告编号：2019-088

　　唐人神集团股份有限公司

　　关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的影响及填补措施（二次修订稿）的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　唐人神集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“唐人神”）于2019年1月14日召开第七届董事会第四十五次会议和第七届监事会第二十次会议、2019年3月8日召开第七届董事会第四十七次会议和第七届监事会第二十一次会议、2019年5月14日召开第七届董事会第五十一次会议和第七届监事会第二十五次会议，审议通过了公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的相关议案。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，并就本次发行摊薄即期回报情况及相关填补措施情况公告如下：

　　一、 本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响

　　（一） 主要假设和前提条件

　　1、假设本次公开发行可转换公司债券预计于2019年10月末发行完成，并于2020年4月末全部选择转股（该时间仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准）。

　　2、不考虑本次公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　　3、本次公开发行募集资金总额为130,000.00万元，不考虑发行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

　　4、在预测公司总股本时，以本次发行前总股本836,570,799股为基础，仅考虑本次发行完成并全部转股后的股票数对股本的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化。

　　根据本次发行方案，以本次董事会召开之日2019年5月14日前二十个交易日的均价及与前一个交易日交易均价的较高者15.44元/股的转股价计算转股数量，转股数量上限为84,196,891股（含84,196,891股）。本次交易完成后，公司总股本变更为920,767,690股（实际转股价格根据公司募集说明书公告日前20个交易日均价和前一交易日的均价为基础确定）。

　　5、公司2018年度实现归属于普通股股东的净利润为136,933,156.56元，扣除非经常性损益后的归属于普通股股东的净利润为141,179,096.02元。假设2019年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2018年持平,2020年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2019年分别按持平、增长10%来测算。

　　上述盈利水平假设仅为测算本次公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司2019年和2020年经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　6、假设公司2019年度和2020年度现金分红比例（当年现金分红占归属于母公司所有者权益的净利润的比例）均为50%，不以公积金转增股本，现金分红时间为次年6月份。2019年和2020年派发现金股利金额仅为预计数，不构成对派发现金股利的承诺。

　　7、在预测公司发行后净资产时，不考虑可转债分拆增加的净资产，也未考虑除募集资金、净利润、现金分红之外的其他因素对净资产的影响。

　　8、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。

　　9、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况、证券行业情况等方面没有发生重大不利变化，公司的经营环境没有发生重大不利变化。

　　（二）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的具体分析

　　基于上述假设，本次公开发行可转债对公司主要财务指标的影响对比如下：

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　　注1：对基本每股收益和稀释每股收益的计算公司按照中国证券监督管理委员会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。

　　注2：上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对盈利情况的观点或对经营情况及趋势的判断。

　　注3：计算每股收益时不考虑可转换公司债券利息费用的影响。

　　二、 关于本次公开发行摊薄即期回报的特别风险提示

　　本次发行可转债募集资金拟投资项目将在可转债存续期内逐渐为公司带来经济效益。本次发行后，若投资者在转股期内转股，将可能在一定程度上摊薄每股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内将可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

　　三、 关于本次公开发行可转债必要性和可行性的说明

　　公司本次发行可转换公司债券募集资金总额不超过130,000.00万元（含130,000.00万元），扣除发行费用后，募集资金拟投入生猪养殖项目、饲料生产项目、中央厨房项目、补充流动资金。

　　公司本次发行可转换公司债券的募集资金投向符合国家产业政策以及公司的战略发展规划，投资项目具有良好的效益和可行性。项目顺利实施后将进一步提升公司的综合竞争实力，显著提升公司盈利水平，增强公司核心竞争力，维护全体股东的利益。

　　四、 本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一） 本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　本次募集资金主要投向饲料生产业务、养殖业务、中央厨房业务，有利于公司进一步巩固现有业务，继续推进全产业链经营战略；补充流动资金项目可在一定程度上满足公司业务发展中的资金需求，有利于优化资本结构，有利于提高盈利能力和抗风险能力，为现有业务规模的继续增长提供资金保障。综上，本次募集资金投资项目具有良好的市场发展前景和经济效益，符合公司的发展战略，符合全体股东的利益，对公司的利润增长、持续盈利能力提升具有重要意义。本次发行不会导致公司的主营业务发生变化。

　　（二） 公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、人员储备

　　公司的人才优势和经营团队竞争力居于行业领先地位，公司拥有专科、本科、硕士、博士等不同层次的专业人才，占员工总数40%以上。公司与中国农业科学院亚热带农业生态研究所建立了院士专家工作站，与华中农大、湖南农大等国内一流农业院校合作办学、联合办班，深化人才培养、科研技术的长期合作关系，形成了强大的培训支持体系和技术发展动力。

　　2、技术储备

　　公司经营三十年以来，具备成熟的饲料营养、遗传育种、肉类加工的研发体系，是国家工程技术中心。近年来加大技术研发投入并保持稳定增长，先后获得国家科学技术进步奖等奖项。由公司牵头的“生猪遗传育种湖南省重点实验室”紧密围绕生猪育种领域的关键技术和共性技术开展研究，开展了种猪资源利用、遗传育种及遗传与营养互作相关基础理论与应用技术研究。公司与中国肉类食品综合研究中心等高等科研院所展开肉制品加工研究，组建湖南省肉类加工工程技术研究中心，同时由公司牵头成立了国家肉制品加工产业科技创新联盟和国家农产品加工分中心。

　　3、市场储备

　　经过多年经营，公司的“骆驼”牌饲料、“比利美英伟”牌饲料、“湘大”品牌的水产料、“和美”牌饲料、“美神”牌种猪、“唐人神”肉品已经成为具有影响力和竞争力品牌。

　　综上所述，公司本次发行募集资金所投资项目在人员、技术、市场等方面均具有较好的基础。随着募投项目的推进，公司将积极完善人员、技术、市场等方面的储备，以适应业务不断发展的需求。

　　五、 公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

　　为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次发行完成后，公司将通过加快募投项目投资进度、加大市场开拓力度、努力提高销售收入、提高管理水平、提升公司运行效率，增厚未来收益，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施如下：

　　（一） 加强募集资金管理，提高资金使用效率

　　为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定，公司制定了《募集资金专项管理制度》及相关内部控制制度。

　　本次发行结束后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。公司未来将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。

　　（二） 加快募投项目投资建设，争取早日实现预期效益

　　本次发行募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务，符合国家相关产业政策，募集资金到位后公司将加快募投项目的投资与工程进度，及时、高效地完成募投项目，争取募集资金投资项目早日完成并实现预期效益。

　　（三） 加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

　　公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。公司将进一步加强经营管理和内部控制，全面提升经营管理水平，提升经营和管理效率，控制经营和管理风险。

　　（四） 严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益回报

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》相关要求，以及《公司章程》利润分配政策的有关规定，在关注公司自身发展的同时，高度重视股东的合理投资回报，公司制定了《唐人神集团股份有限公司未来三年（2017年－2019年）股东回报规划》。公司将严格执行公司制定的分红政策及股东回报规划，努力提升对股东的投资回报。

　　公司提请投资者注意，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司将在后续的定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

　　六、 公司的董事、高级管理人员以及公司实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件的要求，公司全体董事、高级管理人员，实际控制人对公司发行摊薄即期回报采取填补措施事宜做出以下承诺：

　　（一）公司全体董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

　　1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、本人承诺如公司未来拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、本承诺出具日后至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　（二）为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司实际控制人陶一山承诺如下：

　　1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、本承诺出具日后至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司及本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　3、本公司及本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司及本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　七、 关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项审议程序

　　公司全体董事与全体高级管理人员关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报填补措施做出了承诺。董事会已将该事项形成议案并将提交公司股东大会表决。

　　公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

　　唐人神集团股份有限公司董事会

　　二〇一九年五月十四日

　　证券代码：002567　　 证券简称：唐人神　　公告编号：2019-091

　　唐人神集团股份有限公司

　　关于召开2019年第三次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2019年第三次临时股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：公司第七届董事会第五十一次会议审议通过了《关于召开2019年第三次临时股东大会的议案》，决定召开公司2019年第三次临时股东大会。本次股东大会的召开符合有关法律法规和公司章程的规定。

　　4、会议召开的日期、时间

　　（1）现场会议召开时间

　　2019年5月31日（星期五）下午14:30。

　　（2）网络投票时间

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2019年5月31日上午9：30～11：30，下午13：00～15：00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间为：2019年5月30日15:00至2019年5月31日15:00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：本次股东大会采用现场投票+网络投票方式。

　　公司股东只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的，以第三次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　6、会议的股权登记日：2019年5月24日（星期五）

　　7、出席对象

　　（1）截至2019年5月24日（星期五）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，也可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师。

　　8、现场会议地点

　　湖南省株洲市国家高新技术产业开发区栗雨工业园（黄河北路1291号）公司总部四楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、《关于调整公开发行可转换公司债券方案的议案》；

　　2、《关于公开发行可转换公司债券预案（二次修订稿）的议案》：

　　3、《关于公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》；

　　4、《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的影响及填补措施（二次修订稿）的议案》；

　　5、《关于前次募集资金使用情况报告的议案（截至2018年12月31日）》；

　　本次会议审议提案的主要内容详见公司于2019年5月15日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》上刊登的第七届董事会第五十一次会议决议公告以及同期在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的其他相关公告。

　　上述议案1~议案5属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者（即除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票，公司将根据计票结果进行公开披露。

　　三、提案编码

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　　四、会议登记等事项

　　1、登记方式

　　凡出席本次会议的股东需持本人身份证及股东账户卡到本公司办理参会登记手续；股东授权委托的代理人需持委托人身份证复印件、委托人证券账户卡、授权委托书以及代理人本人身份证到本公司办理参会登记手续；法人股东代理人需持盖单位公章的法人营业执照复印件、法人证券账户卡、法人授权委托书以及代理人本人身份证到本公司办理参会登记手续。股东可用信函或传真方式登记（“股东授权委托书”见附件二、三）。

　　2、登记时间、地点

　　（1）登记时间：

　　2019年5月28日上午 9：00－11：30，下午 14：00－16：30

　　（2）登记地点：

　　湖南省株洲市国家高新技术产业开发区栗雨工业园（黄河北路1291号）公司总部三楼投资证券部。

　　异地股东可凭有关证件采取信函或传真方式登记（须在2019年5月28日下午16：30分前送达或传真至公司），并请进行电话确认，信函请注明“股东大会”字样。

　　3、出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件，到会场办理登记手续。

　　4、出席会议股东的费用自理。

　　5、网络投票期间，如投票系统受到突发重大事件的影响，则本次相关股东会议的进程按当日通知进行。

　　6、联系方式：

　　（1）联系地址：湖南省株洲市国家高新技术产业开发区栗雨工业园唐人神集团股份有限公司投资证券部，邮编：412007

　　（2）联 系 人：徐岩

　　（3）联系电话：0731－28591085、0731－28591247

　　（4）联系传真：0731－28591125

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、备查文件

　　公司第七届董事会第五十一次会议决议文件。

　　特此公告。

　　唐人神集团股份有限公司董事会

　　二○一九年五月十四日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：“362567”，投票简称：“唐人投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序：

　　1、投票时间：2019年5月31日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过互联网投票系统的投票程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年5月30日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2019年5月31日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　唐人神集团股份有限公司董事会：

　　兹授权委托　　　　　　（先生、女士）代表（本公司、本人）出席2019年5月31日在湖南省株洲市国家高新技术产业开发区栗雨工业园公司总部四楼会议室召开的唐人神集团股份有限公司2019年第三次临时股东大会，并代表（本公司、本人）依照以下指示对下列议案投票。（本公司、本人）对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由（本公司、本人）承担。

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　　附件三：

　　委托人姓名（签字或盖章）：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

　　委托人身份证号码（或营业执照号码）：　　　　　　　　　　　　　　

　　委托人持有股数：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

　　委托人持有股份的性质：　　　　　　　　    　　　　　　　　　　　

　　委托人股东账号：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

　　受 托 人 姓 名：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

　　受 托 人 签 名：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

　　受托人身份证号码：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

　　委 托 日 期：　　　　　年　　　　月　　　　　日

　　委托有效期限：自委托日至唐人神集团股份有限公司2019年第三次临时股东大会结束。

　　注：法人股东须由法人单位的法定代表人或书面授权人签字或盖章，并加盖单位公章。

　　证券代码：002567　　   证券简称：唐人神　　　　公告编号：2019-092

　　唐人神集团股份有限公司

　　关于前次募集资金使用情况的报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号）的规定，唐人神集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）编制了截至2018年12月31日的前次募集资金使用情况报告。

　　一、前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户中的存放情况

　　（一）2017年非公开发行股票

　　1、前次募集资金的数额和资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准唐人神集团股份有限公司向龙秋华等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]179 号）核准，公司非公开发行22,814,173股人民币普通股（ A 股）股票，发行价格为11.57元/股。鉴于公司于2017年6月6日实施完毕2016年度权益分派，对发行股份募集配套资金的发行价格和发行数量进行相应调整，发行股份募集配套资金的发行价格调整为7.61元/股，发行数量调整为34,685,939股，募集资金总额为人民币263,960,000元，扣除发行费用人民币7,000,000元后，实际募集资金净额为人民币256,960,000元。

　　该次募集资金到账时间为2017年8月9日，本次募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2017年8月10日出具了“天职业字[2017]13633 号《验资报告》。

　　2、前次募集资金在专项账户中的存放情况

　　截止2018年12月31日，募集资金已使用完毕，募集资金专户分别于2018年3月7日、2018年4月25日注销。募集资金存放情况如下：

　　金额单位：人民币元

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　　注：初始存放金额包含募集资金专户的利息收入扣除手续费净额59,185.16元。

　　（二）2014年非公开发行股票

　　1、前次募集资金的数额和资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准唐人神集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2239 号）核准，唐人神集团股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行人民币普通股（A 股）72,409,485 股，发行价格为每股人民币8.01 元，募集资金总额为人民币580,000,000元，扣除发行费用人民币8,550,000 元后，实际募集资金净额为人民币571,450,000元。

　　该次募集资金到账时间为2015年11月9日，本次募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2015年11月15日出具了“天职业字[2015]14317 号《验资报告》。

　　2、前次募集资金在专项账户中的存放情况

　　截止2018年12月31日，本公司累计使用金额人民币572,932,507.43元，募集资金专户余额为人民币901,335.32元，与实际募集资金净额人民币571,450,000元的差异金额为人民币2,383,842.75元，原因如下:1）未通过募集资金账户支付的发行费用1,050,000.00元；2）募集资金累计利息收入扣除银行手续费支出后的净额1,333,842.75元。

　　募集资金存放情况如下：

　　金额单位：人民币元

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　　二、前次募集资金实际使用情况说明

　　(一) 前次募集资金使用情况对照表

　　前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件1、附件2。

　　(二) 前次募集资金实际投资项目变更情况说明

　　1、2017年非公开发行股票

　　公司2017年非公开发行股票募集资金实际投资项目未发生变更。

　　2、2014年非公开发行股票

　　公司分别于 2017 年 4 月 24 日、2017 年 5 月 22 日召开第七届董事会第十四次会议、2016 年年度股东大会，审议通过了《关于变更 2014 年非公开发行募集资金安徽寿县饲料项目的议案》，同意变更“安徽寿县年产 24 万吨高科技生物饲料项目”由年产24万吨高科技生物饲料变更为年产18万吨高科技生物饲料，同时变更该项目部分募集资金 3,326.8295 万元（含利息收入）用于“荆州湘大骆驼饲料有限公司年产 24 万吨高科技生物饲料生产线项目”（以下简称“荆州项目”），公司子公司安徽湘大骆驼饲料有限公司（以下简称“安徽湘大”）拟以增资的方式对荆州湘大骆驼饲料有限公司（以下简称“荆州湘大”）进行增资，增资金额为 3,326.8295 万元。

　　公司分别于2017年4月24日、2017年5月22日召开第七届董事会第十四次会议、2016年年度股东大会，审议通过了《关于变更2014年非公开发行募集资金广东茂名饲料项目的议案》，同意变更“广东茂名年产24万吨高科技生物饲料项目”由年产24万吨高科技生物饲料变更为年产18万吨高科技生物饲料，同时变更该项目部分募集资金2,920.6086万元（含利息收入）用于“玉林湘大骆驼饲料有限公司年产24万吨高科技生物饲料生产线项目”，公司子公司茂名湘大骆驼饲料有限公司以增资的方式对玉林湘大骆驼饲料有限公司进行增资，增资金额为2,920.6086万元。

　　2017 年 7 月 24 日，公司第七届董事会第十七次会议审议通过了《关于子公司安徽湘大使用募集资金对荆州湘大增资的议案》、《关于子公司茂名湘大使用募集资金对玉林湘大增资的议案》，同意安徽湘大使用募集资金以增资的方式对荆州湘大投资，增资金额为 3,326.8295 万元，用于建设荆州项目；同意茂名湘大使用募集资金以增资的方式对玉林湘大投资，增资金额为 2,920.6086 万元，用于建设玉林项目。

　　2017 年 8 月 11 日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对上述事项分别出具了天职业字[2017]15825 号《验资报告》、天职业字[2017]15826号《验资报告》，对上述增资款到账情况进行了审验。

　　公司于2018年3月19日、2018年4月4日召开第七届董事会第三十一次会议、2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更2014年非公开发行募集资金玉林饲料项目募集资金用途的议案》：鉴于玉林项目主体工程建设基本完工，并已投入生产使用，为提高募集资金使用效率，公司拟将玉林项目部分募集资金2,306.21万元用于荆州项目，以玉林湘大骆驼饲料有限公司对荆州湘大骆驼饲料有限公司提供财务资助的形式进行。

　　(三) 前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

　　1、2017年非公开发行股票

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　2、2014年非公开发行股票

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　(四) 前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

　　1、2017年非公开发行股票

　　第七届董事会第二十二次会议审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》，2017年公司置换预先投入募投项目资金165,533,936.48 元。为保证募集资金投资项目的进度，公司以自筹资金投入了募投项目,天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2017 年9月20日出具了“天职业字[2017]17001 ”号《关于唐人神集团股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金情况的专项鉴证报告》。

　　募集资金投资项目预先已投入并置换资金的实际金额为16,553.39万元,其中：1、龙华农牧东冲12 万头无公害生猪养殖建设项目置换6,155.2万元，2、龙华农牧塘冲12 万头无公害生猪养殖建设项目置换6,098.19万元。3、本次交易的现金对价支付4,300万元（详见          公告编号：2017-148）

　　2、2014年非公开发行股票

　　公司第六届董事会第三十八次会议审议通过了《关于以募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》，2015年公司置换预先投入募投项目资金 25,283,269.91 元。为保证募集资金投资项目的进度，公司以自筹资金投入了募投项目,天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015 年11月28日出具了“天职业字[2015]14647”号《唐人神集团股份有限公司自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》。 募集资金投资项目预先已投入并置换资金的实际金额为2,528.33万,其中：1、安徽寿县年产 24 万吨高科技生物饲料项目置换1647.55万元，2、广东茂名年产 24 万吨高科技生物饲料项目置换880.78万元。（详见          公告编号： 2015-115）

　　(五) 闲置募集资金情况说明

　　公司不存在闲置募集资金情况。

　　三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

　　(一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件3、附件4。

　　(二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　2014年非公开发行股票募集资金用于补充流动资金的部分，无法单独核算效益。

　　(三) 前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明

　　1、安徽寿县年产18万吨高科技生物饲料项目，该项目未达到预期效益，主要系公司为扩大市场占有率，市场投入成本增加影响了预期效益。

　　2、广东茂名年产18万吨高科技生物饲料项目，该项目未达到预期效益，主要系市场还处于培育阶段，市场投入成本与客户开发成本较大影响了预期效益。

　　3、荆州湘大骆驼饲料有限公司年产24万吨高科技生物饲料生产线项目，一方面系公司2018年7月份才投入生产，另一方面公司为扩大市场占有率而增加了市场投入成本。

　　4、玉林湘大骆驼饲料有限公司年产24万吨高科技生物饲料生产线项目，主要系公司为扩大市场占有率，市场投入成本增加影响了预期效益。

　　5、龙华农牧东冲12万头无公害生猪养殖建设项目，该项目未达到预期效益，主要受到生猪禁运政策的影响，生猪销量不及预期。

　　6、龙华农牧塘冲12万头无公害生猪养殖建设项目，该项目未达到预期效益，主要受到生猪禁运政策的影响，生猪销量不及预期。

　　四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

　　(一) 资产权属变更情况

　　根据中国证券监督管理委员会《关于核准唐人神集团股份有限公司向龙秋华等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2017]179号)，公司以发行股份及支付现金方式购买龙秋华、龙伟华持有的龙华农牧90%的股份。2017年2月24日，茶陵县市场和质量监督管理局核准了龙华农牧的工商变更事项，龙华农牧过户手续办理完成，并变更登记至公司名下。本次变更后，龙华农牧成为公司的控股子公司，公司持有其90%的股权。

　　(二) 购入资产账面价值变化情况

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　(三) 生产经营及效益贡献情况

　　龙华农牧系湖南省生猪养殖领域的骨干企业，自成立以来，以提供安全放心肉食品为经营目标，经多年的发展与积累，形成了“自育自繁自养规模集约化”的经营模式，形成了集生猪育种、种猪扩繁、商品猪饲养为一体的完整生猪产业链，并参股株洲九鼎，在确保饲料品质营养满足龙华农牧生猪饲料需求的同时，从源头上对饲料安全进行了控制。

　　公司发行股份及支付现金购买相关资产后，龙华农牧2017年业务经营相对稳定，未出现重大变更；2018年受到生猪禁运政策的影响，业绩较2017年下滑。2016年至2018年龙华农牧主要经营指标如下：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　(四) 承诺事项的履行情况

　　根据公司与龙秋华、龙伟华签署的《业绩补偿协议》，龙秋华、龙伟华承诺：龙华农牧2016年度、2017年度、2018年度实现的扣非净利润（扣非净利润指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润数）分别不低于6,651.00万、5,544.00万、4,343.00万元。

　　根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于湖南龙华农牧发展有限公司业绩承诺完成情况专项审核报告》（天职业字[2017]12528-1号、天职业字[2018]12490-1号、天职业字[2019] 15877号），截至2018年12月31日，业绩承诺期实现情况如下：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　五、其他差异说明

　　公司前次募集资金实际使用情况与公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。

　　附件1：2017年非公开发行股票募集资金使用情况对照表

　　附件2：2014年非公开发行股票募集资金使用情况对照表

　　附件3：2017年非公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　附件4：2014年非公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　唐人神集团股份有限公司

　　2019年5月14日

　　附件1

　　唐人神集团股份有限公司

　　2017年非公开发行股票募集资金使用情况对照表

　　截至2018年12月31日

　　编制单位：唐人神集团股份有限公司                 金额单位：人民币万元

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　　附件2

　　唐人神集团股份有限公司

　　2014年非公开发行股票募集资金使用情况对照表

　　截至2018年12月31日

　　编制单位：唐人神集团股份有限公司 金额单位：人民币万元

　　■

　　附件3

　　唐人神集团股份有限公司

　　2017年非公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　截至2018年12月31日

　　编制单位：唐人神集团股份有限公司                  金额单位：人民币万元

　　■

　　附件4

　　唐人神集团股份有限公司

　　2014年非公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　截至2018年12月31日

　　编制单位：唐人神集团股份有限公司            金额单位：人民币万元

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