声明

　　一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；对本预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未全部完成，本预案中涉及的标的资产相关数据尚未经过具有证券期货业务资格的会计师事务所和评估机构的审计、评估，本公司及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产相关经审计的财务数据和评估结果将在重大资产重组报告书（草案）中予以披露。

　　如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。

　　本次交易尚需取得有关审批机关的核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。

　　请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。

　　本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案及其摘要存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　二、交易对方声明

　　本次交易的交易对方已出具承诺函，及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

　　释义

　　在本预案摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

　　■

　　本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因所致。

　　第一节 重大事项提示

　　特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并注意下列事项（本重大事项提示中简称均与“释义”部分的简称具有相同含义）。

　　一、本次交易的具体方案

　　（一）发行股份及支付现金购买资产

　　上市公司拟以发行股份及支付现金的方式向赵美光、仲秀霞和任义国等3名交易对方购买其持有的威海怡和100%股权。本次交易完成后，上市公司将持有威海怡和100%股权。

　　鉴于本次交易标的资产的预估值和拟定价尚未确定，本次交易中对各交易对方的股份、现金支付比例和支付数量尚未确定，交易各方将在交易标的的审计、评估工作完成之后协商确定，并将在《重组报告书》中予以披露。

　　（二）募集配套资金

　　上市公司拟向不超过十名特定投资者非公开发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金的总额不超过本次拟以发行股份购买资产交易对价的100%，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%。募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、支付中介机构费用及相关税费，以及补充流动资金和偿还借款等，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。

　　本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过自筹或其他形式予以解决。

　　（三）本次发行股份的定价基准日、定价依据及发行价格

　　1、本次发行股份购买资产的定价基准日、定价依据及发行价格

　　按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的首次事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。

　　经各方友好协商，本次发行股份购买资产的定价基准日为深南股份第四届董事会第二十三次会议决议公告日。

　　本次发行股份购买资产发行价格为定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%。

　　交易均价的计算公式为：定价基准日前120个交易日公司股票交易均价＝董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易总额/董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易总量。

　　依照前述方式计算，公司向交易对方发行股票的发行价格为8.07元/股。

　　最终发行价格尚需经公司股东大会批准，并经中国证监会核准。

　　在定价基准日至发行日期间，如公司股票因实施分红、配股、转增股本等事项导致股票除权、除息的，则依据深交所相关规定对本次发行价格作相应除权、除息处理，公司向交易对方发行股份的价格按以下方式进行调整：

　　假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入）：

　　派息：P1＝P0－D

　　送股或转增股本：P1＝P0÷（1＋N）

　　除权、除息同时进行：P1＝（P0－D）÷（1＋N）

　　发行价格根据上述规定调整后，公司向交易对方发行股份的数量相应进行调整。本次公司发行股份数量及交易对方取得的股份数量精确至个位数，如发行价格进行调整后导致交易对方应取得的股份数存在小数的，则向下取整。

　　2、本次发行股份募集配套资金的定价基准日、定价依据及发行价格

　　本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。本次募集配套资金所发行股份的发行价格不低于定价基准日前20个交易日深南股份股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　本次募集配套资金的最终发行价格将遵照价格优先的原则，由董事会和独立财务顾问（保荐机构）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况协商确定。在定价基准日至发行日期间，深南股份如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格将进行相应调整。

　　（四）利润补偿安排

　　根据上市公司与赵美光签署的《发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》，赵美光承诺威海怡和2019年度、2020年度以及2021年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于4,000万元、5,500万元以及6,500万元；最终承诺净利润数将根据最终盈利预测数进行调整，且最终承诺净利润数应不低于最终盈利预测数。业绩补偿义务人与上市公司对盈利预测补偿的具体约定详见本预案“第七节 本次交易主要合同”之“二、《发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》”。

　　二、本次交易的作价情况

　　截至本预案签署日，本次交易标的公司的审计工作尚未完成，评估工作尚未进行，预估值及拟定价尚未确定。

　　本次重组涉及的标的公司最终财务数据、评估结果将在具有证券期货相关业务资质的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审计、评估数据将在《重组报告书》中予以披露。

　　本次交易标的资产的最终交易作价，将在具有证券期货业务资质的资产评估机构对标的资产出具评估报告的基础上协商确定，并将在《重组报告书》中进行披露。

　　三、本次交易的性质

　　（一）本次交易构成重大资产重组

　　根据上市公司2018年审计报告和标的资产2018年度未经审计的财务报表，相关财务数据占比计算的结果如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：鉴于本次交易标的预估值及拟定价尚未确定，上述计算未考虑本次交易作价金额。

　　根据上述测算，本次交易标的资产截至2018年末未经审计的资产总额占上市公司2018年末经审计的合并财务报告资产总额的比例达到50%以上；本次交易标的资产2018年度未经审计的营业收入占上市公司2018年度未经审计的合并财务报告营业收入的比例达到50%以上。因此，根据《重组管理办法》的规定，本次交易预计将构成重大资产重组。根据《重组管理办法》的规定，本次交易采用发行股份的方式购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。

　　（二）本次交易不构成重组上市

　　本次交易前，周世平直接持有上市公司股份54,051,411.00股，持股比例为20.02%，并通过一致行动人红岭控股有限公司持有上市公司股份31,028,703.00股，持股比例为11.49%。周世平通过直接和间接的方式控制上市公司31.51%的股份，系上市公司控股股东和实际控制人。本次交易完成后，预计上市公司控股股东及实际控制人仍为周世平。本次交易不会导致上市公司控制权变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。

　　（三）本次交易构成关联交易

　　本次发行股份购买资产所涉及的交易对方赵美光在本次交易完成后持有的公司股份预计将超过5%，根据《公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。

　　四、本次交易对上市公司的影响

　　（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

　　本次交易完成后，周世平预计仍为上市公司控股股东及实际控制人，赵美光预计将成为持股上市公司超过5%的主要股东。

　　但由于本次交易拟作价及发行股份支付对价的比例尚未确定，因此本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计算。关于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将在审计、评估等工作完成后再次召开董事会，并于《重组报告书》中详细测算并披露本次交易对上市公司股权结构的影响。

　　（二）本次交易对上市公司业务的影响

　　1、业务构成分析

　　威海怡和的主营业务为军事后勤保障装备及武器装备的研发设计、生产制造和技术保障服务，主营产品有油料装备、水处理装备、整体自装卸运输车、海上物资及换乘装备、工程抢修装备以及特种车辆等各类军工专用装备。

　　本次交易前，上市公司的主营业务为大数据信息服务业务；公司主要产品和服务为计算机软硬件和技术服务，主要业务可分为信息系统集成、软件销售、信息技术服务等，并围绕大数据采集、分析为客户提供软硬件产品及信息技术服务。

　　本次交易完成后，上市公司通过并购标的公司进入军工专用装备制造领域，形成多支柱产业结构，实现跨越式多元化发展；同时，公司本次交易完成后，公司经营规模将显著扩大，盈利能力将稳步提升，能够对经营风险进行有效的分散，避免由于对单一市场过分依赖造成的经营业绩波动，抵抗风险能力将得到加强。

　　2、经营发展战略

　　本次交易完成后，上市公司将继续充分利用公司在大数据信息服务业务领域拥有的核心竞争优势，继续强化大数据信息服务业务的发展。同时，上市公司将抓住军工行业快速发展的历史性机遇，以本次交易为契机，充分发挥威海怡和在油料加注及输转装备、海上物资及换乘装备、水处理系列装备、医疗系列装备、军用运输车系列装备业务上的优势和行业领先地位，把握军工后勤装备市场增长的机会，进一步提高上市公司的盈利能力。

　　3、业务发展模式

　　本次交易完成后，上市公司产业布局更为丰富合理。为发挥上市公司与交易标的的协同效应，提升本次交易整合绩效，上市公司将结合标的资产既有经营特点、业务模式、组织机构等，对其原有管理制度、管控模式进行补充、调整和完善，使其能够达到上市公司整体管理的要求，同时符合上市公司公司治理、内部控制、信息披露等方面的标准。

　　4、业务转型可能面临的风险和应对措施

　　本次交易完成后，标的公司将成为公司的子公司。从整体角度来看，公司的资产规模和业务范围都将得到一定程度的扩大，公司与标的公司需在企业文化、经营管理、业务拓展等方面进行融合，公司和标的公司能否顺利实现有效整合具有不确定性，若公司未能及时制定并实施与之相适应的具体整合措施，可能会对拟收购公司的经营产生不利影响，从而给公司及股东利益造成一定的影响。为应对上述风险，上市公司需要制定有效的整合计划，并根据业务发展的需要予以调整、细化，以整合母子公司之间的业务协同关系、人员配置关系等。

　　（三）本次交易对上市公司盈利能力的影响

　　本次交易完成后，标的公司将成为深南股份的全资子公司，纳入上市公司合并范围。根据《发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》，业绩承诺方承诺标的公司2019年度、2020年度、2021年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于4,000万元、5,500万元以及6,500万元，最终承诺净利润数将根据具有相关证券业务资格的评估机构采取收益法预测的盈利预测数进行调整，且不低于最终盈利预测数；上述业绩承诺的实现有利于提升上市公司的盈利能力，提高上市公司的盈利水平。

　　由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易对上市公司盈利能力影响的具体数据以审计结果、评估结果等为准。公司将在本预案签署日后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会，对相关事项进行审议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。

　　五、本次交易完成后上市公司仍满足上市条件

　　本次交易完成后，上市公司的社会公众股占公司总股本的比例不少于25%，上市公司股权分布不存在《股票上市规则》所规定的不具备上市条件的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。

　　六、本次交易的决策过程和批准情况

　　（一）本次交易已经履行的决策与审批程序

　　1、2018年4月26日，上市公司与赵美光、仲秀霞、任义国签署了《重大资产重组意向协议》。

　　2、2018年5月12日，威海怡和召开股东会，审议通过赵美光、仲秀霞、任义国向深南股份转让所持威海怡和股权的相关议案。

　　3、2018年5月13日，上市公司与赵美光、仲秀霞、任义国签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，与赵美光签署了《发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》。

　　4、2019年5月13日，上市公司召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产方案等相关议案。

　　（二）本次交易尚需履行的决策与审批程序

　　1、本次交易方案获得国防科工局批准。

　　2、本次重组审计与评估工作完成后，上市公司再次召开董事会审议批准本次交易相关事项。

　　3、公司召开股东大会审议通过本次交易相关事项。

　　4、本次交易获得中国证监会核准。

　　5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

　　上述批准或核准属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准或核准存在不确定性，而最终取得批准或核准的时间也存在不确定性，提请投资者注意相关风险。

　　七、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排

　　根据公司现行《深南金科股份有限公司章程》以及《深南金科股份有限公司未来三年股东回报规划（2018~2020年）》，公司实行以下利润分配政策（包括现金分红政策）：

　　1、公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合及法律法规许可的其他方式分配股利，公司应当优先采用现金分红的利润分配方式。在公司现金流满足公司正常经营和发展规划的前提下，公司原则上每年进行现金分红。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

　　2、公司年度盈利且提取法定公积金及弥补以前年度亏损后可分配利润为正值，现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续正常生产经营对资金需求情况下，且审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告，公司应当采取现金分红进行利润分配。以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。公司最近三年以现金形式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

　　3、在满足现金分红条件下，公司进行利润分配时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　若上述公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　4、公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

　　5、公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，并提交股东大会进行表决。公司接受所有股东、独立董事和监事对公司分红的建议和监督。

　　经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司最近三个年度归属于母公司所有者的净利润均为负数。鉴于公司进行利润分配以母公司为主体，公司最近三年度未进行利润分配及进行资本公积金转增股本留存资金继续用于公司运营符合公司章程及未来三年股东回报的相关规定。

　　本次交易后上市公司将按照《深南金科股份有限公司章程》以及《深南金科股份有限公司未来三年股东回报规划（2018~2020年）》的规定，继续实行可持续、稳定、积极的现金分红政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东的利益。

　　八、上市公司的控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见

　　根据上市公司控股股东、实际控制人出具的《深南股份控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见》，上市公司控股股东、实际控制人认为本次交易的方案公平合理、切实可行，符合上市公司和全体股东的整体利益，有利于拓展上市公司的产品线、增强上市公司的盈利能力、促进上市公司未来的业务发展。上市公司控股股东、实际控制人原则性同意深南股份实施本次交易。

　　九、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

　　上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划详见本预案“重大事项提示”之“七、本次交易相关方作出的重要承诺”中的相关方已出具的承诺。

　　十、本次重组对中小投资者权益保护的安排

　　（一）确保本次交易标的资产定价公平、公允

　　上市公司拟聘请具有证券、期货相关业务资格的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估，并聘请独立财务顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将由独立财务顾问和法律顾问对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，以确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。

　　（二）严格履行上市公司信息披露义务

　　公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。