本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　河南科迪乳业股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年5月6日收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对河南科迪乳业股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2019】第 15 号，以下简称“问询函”），要求公司就相关事项做出书面说明。收到《问询函》后，公司立即组织相关人员积极准备《问询函》的回复工作，现将《问询函》中的问题回复如下：

　　除特别说明，本回复中所涉及到的简称与《河南科迪乳业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》（以下简称“预案”）中“释义”所定义的简称具有相同含义。

　　问题一、2018年5月28日，你公司披露公告，称拟以发行股份及支付现金的方式购买科迪速冻100%股权；2018年11月24日，你公司披露公告，称由于公司及交易对方面临的外部环境、特别是资本市场环境发生了较大变化，决定终止该次重大资产重组事项。请说明2018年11月重组终止和本次重组启动期间，公司及交易对方面临的外部环境是否发生重大变化，如是，请说明具体变化内容与对本次重组的影响，以及公司在终止前次重组后短期内再次启动重组事项的原因、合理性与可行性。

　　答复：

　　一、请说明2018年11月重组终止和本次重组启动期间，公司及交易对方面临的外部环境是否发生重大变化，如是，请说明具体变化内容与对本次重组的影响

　　公司2018年11月重组终止和本次重组启动期间，公司及交易对方面临的外部环境发生一定变化，具体变化内容如下：

　　1、2018年12月18日，河南省人民政府办公厅发布了豫政办〔2018〕77号《关于印发河南省奶业振兴行动计划的通知》，明确要加快构建现代奶业产业体系、生产体系、经营体系和质量安全体系，努力把奶业发展成为我省食品工业的支柱产业，把我省建设成为全国重要的乳品生产和加工基地，通过鼓励企业兼并重组，提高产业集中度，培育出具有较强影响力和竞争力的乳品龙头企业。公司作为河南省排名前列的区域乳制品企业，将积极把握该等发展机遇，不断扩大经营规模，提高盈利能力，回馈广大股东。

　　2、2019年1月3日，中共中央国务院发布《关于坚持农业农村优先发展做好“三农”工作的若干意见》，明确提出要夯实农业基础，保障重要农产品有效供给，发展壮大乡村产业，拓宽农民增收渠道。科迪乳业作为乡镇发展出来的企业，将积极参与农业农村的发展，带动企业周边农民增收。

　　3、2019年2月14日中共中央办公厅、国务院办公厅印发了《关于加强金融服务民营企业的若干意见》，明确提出要加大金融政策支持力度，着力提升对民营企业金融服务的针对性和有效性。公司作为民营企业，将充分利用好该金融政策，拓宽公司融资渠道，积极发展公司业务。

　　综上所述，鉴于当前的利好政策，上市公司认为公司重新启动该次重大资产重组将有利于公司的快速发展，有利于公司增强产业集中度及抗风险能力，有利于当地农业农村的发展。

　　二、公司在终止前次重组后短期内再次启动重组事项的原因、合理性与可行性

　　科迪速冻系科迪集团的控股子公司，主要业务为生产、销售速冻食品，产品主要包括速冻面米产品以及速冻肉制品，包括如汤圆、水饺、馄饨、粽子、火锅料理、烤肠等。该公司为国内速冻米面行业先驱企业，早在1995年就已经在央视推出了科迪汤圆的广告，为国内广大消费者熟知，具有较高的消费者认知度和市场影响力，收购科迪速冻系整合科迪集团名下食品板块业务，实现业务协同的重要战略步骤。2019年以来，受国家不断鼓励上市公司实施重大资产重组等因素影响，上市公司认为已经具备再次启动收购科迪速冻的条件，具体情况如下：

　　首先，收购科迪速冻，符合上市公司发展战略。经过多年发展，上市公司乳制品业务已经进入健康、稳步、可持续发展阶段，为增加新的业务增长点，提升竞争力，上市公司拟在食品制造业进一步拓展产品种类，增加产业协同性。科迪速冻近年来业绩增长较快，发展势头较好，作为优质资产注入上市公司，将有利于拓展上市公司业务领域，提升上市公司盈利能力和抗风险能力。

　　其次，收购科迪速冻股权，有利于整合上市公司资源，符合证监会鼓励企业集团整体上市的精神。通过收购科迪速冻，上市公司进一步扩大品牌影响力，在经销商渠道、冷链运输等方面整合共享相关资源，优化资源配置，提升管理能力，发挥协同效应，上市公司资产规模的进一步扩大也有利于降低上市公司的融资成本，拓展融资渠道。

　　最后，本次重大资产重组的实施对科迪乳业打造产业龙头化企业，提高产业集中度及知名度具有重要意义。

　　综上所述，董事会认为上市公司再次启动收购科迪速冻符合未来发展战略，具有合理性。

　　问题二：请具体说明本次重组预案较前次重组预案是否存在变化，如是，请具体说明变化内容、原因与合理性。

　　答复：

　　一、本次重组预案较前次重组预案是否存在变化，如是，请具体说明变化内容

　　本次重组预案较前次重组预案存在变化，具体变化内容如下表所示：

　　■

　　二、本次重组预案较前次重组预案变化原因与合理性

　　公司在拟定2019年重大资产重组时，结合自身实际情况，为了加快本次重大资产重组的实施进程，因此，取消以支付部分现金的方式购买科迪集团持有的科迪速冻69.78%股权，取消向特定对象发行股份募集配套资金部分。本次重组预案较前次重组预案相应的变化具有合理性，符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。

　　问题三：根据预案，科迪食品集团股份有限公司（以下简称“科迪集团”）于2018年9月19日将其持有的科迪速冻20,935万元股权质押给中原资产管理有限公司（以下简称“中原资产”）。中原资产已出具同意函，同意在与科迪集团签署正式的《债转股实施协议》后，将上述科迪速冻股权全部解除质押。请说明《债转股实施协议》的具体内容、截至回函日的进度、相关事项是否会对本次重组产生不利影响。

　　答复：

　　根据科迪集团提供的资料，2019年4月8日中原资产已与科迪集团签署了《债转股意向协议》，中原资产已委托评估师对科迪速冻进行评估，目前，相关的评估工作正在进行中，待相关评估工作结束后，中原资产将履行内部决策程序及向有权的国有资产管理部门备案后才能与科迪集团签署正式的《债转股实施协议》。

　　中原资产已于2019年4月8日出具同意函并签署了《债转股意向协议》，同意中原资产与科迪集团就股权转让事宜达成一致，并签署正式的《债转股实施协议》后，将科迪集团质押给中原资产的科迪速冻的股权全部解除质押。同时，在中原资产成为科迪速冻股东后，中原资产将作为科迪乳业本次发行股份购买科迪速冻股权的交易对方，鉴于此，我公司认为，此次中原资产与科迪集团债转股事项不会对本次重组产生不利影响，有利于本次重组，符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。

　　问题四：根据预案，按照科迪速冻未经审计的财务数据，2017年12月31日、2018年12月31日，科迪速冻的资产负债率分别为70.89%、67.08%，上市公司同期的资产负债率分别为41.25%、47.58%。请说明本次交易是否有利于改善上市公司财务状况，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定。

　　答复：

　　一、本次交易有利于改善上市公司财务状况的分析

　　（一）本次交易前后上市公司资产负债率情况

　　假设本次交易于2017年年初已经完成，科迪速冻自2017年1月1日起即已成为上市公司全资子公司，以上市公司历史财务报表、科迪速冻公司历史财务报表为基础，经初步测算，本次交易前后上市公司资产负债率情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　本次交易后，上市公司的资产负债率会有一定幅度的上升，但仍处于合理水平。

　　（二）同行业上市公司资产负债率情况对比

　　■

　　如上表显示，本次交易后科迪乳业资产负债率略高于同行业上市公司的资产负债率的算术平均值，但并未偏离同行业上市公司资产负债率最高值。

　　本次交易完成后，科迪速冻将成为上市公司的全资子公司，上市公司的总资产、净资产和营业收入规模均将得以提升。

　　随着业务协同效应的发挥，上市公司将在乳制品之外增加新的业绩增长点，通过拓展上市公司业务领域，提升盈利能力和抗风险能力。

　　因此，本次交易有利于改善上市公司财务状况。

　　二、关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定

　　（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力

　　本次交易完成后，科迪速冻将成为上市公司的全资子公司，上市公司的总资产、净资产和营业收入规模均将得以提升。

　　随着业务协同效应的发挥，上市公司将在乳制品之外增加新的业绩增长点，通过拓展上市公司业务领域，提升盈利能力和抗风险能力。

　　因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。

　　（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性

　　1、有利于上市公司减少关联交易

　　本次交易前，标的公司科迪速冻与上市公司存在日常关联交易，交易完成后，科迪速冻为上市公司的全资子公司，上市公司与科迪速冻之间的交易往来在财务报表合并范围内可予以抵消，从而减少关联交易。

　　本次交易完成后，除科迪集团、张清海、许秀云、张少华外，其他交易对方持有上市公司比例均不足5%。根据中原资产与科迪集团签订的债转股协议及同意函，预计在交易完成后中原资产持有上市公司比例将超过5%，将成为科迪乳业潜在关联方。根据《上市公司》的相关规定，其他各交易对方控制的企业均不构成上市公司的关联方。

　　科迪速冻因业务需要，与科迪大磨坊、科迪面业及其他上市公司关联方存在日常经营性交易往来，为规范该等情况，上市公司控股股东、实际控制人均出具了《关于减少和规范关联交易、避免占用上市公司资金的承诺函》，承诺本次重组完成后减少上述关联交易。

　　2、本次交易不会产生同业竞争

　　本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人均未发生变化，上市公司的控股股东和实际控制人未直接或间接控制其他与标的公司业务相同或相似的资产。上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。为避免潜在的同业竞争，维护上市公司及其中小股东的合法权益，上市公司控股股东和实际控制人出具了《关于避免与科迪乳业同业竞争的承诺》。

　　3、有利于增强独立性

　　本次交易前，上市公司在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相互独立。本次交易完成后，上市公司将严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的要求规范运作，继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于股东和其他关联方。

　　综上，本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。

　　（三）上市公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

　　亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对科迪乳业2018年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告（编号为亚会A审字（2019）0023号）。

　　（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情形

　　截至本次问询函回复日，公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

　　（五）本次发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续

　　本次发行股份购买的资产为科迪速冻100%股权，标的资产为权属清晰的经营性资产。

　　科迪速冻股东科迪集团2018年9月19日将其持有的标的公司20,935万元股权质押给中原资产，科迪速冻股东张少华2018年9月29日将其持有的标的公司6,000万元股权质押给河南农投，科迪速冻股东张清海2019年3月28日将其持有的标的公司1000万元股权质押给农投金控，目前仍处于持续状态。河南农投已出具同意函，同意在科迪乳业召开第二次董事会会议审议《关于发行股份购买资产暨关联交易议案》之前，将张少华所持有科迪速冻的股权全部解除质押；农投金控已出具同意函，同意在科迪乳业召开董事会会议审议《关于发行股份购买资产暨关联交易议案》之前，将张清海所持有科迪速冻的股权全部解除质押；中原资产已出具同意函，同意在与科迪集团签署正式的《债转股实施协议》后，将科迪集团质押给中原资产的科迪速冻股权全部解除质押。科迪集团、张少华、张清海所持科迪速冻股权全部解除质押后，资产过户或者转移预计不存在法律障碍，预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

　　综上所述，本次交易待科迪速冻的股权全部解除质押后符合《重组管理办法》第四十三条的要求。

　　问题五：你公司认为应予说明的其他事项。

　　答复：

　　暂无其他应予说明的事项。

　　河南科迪乳业股份有限公司董事会

　　2019年5月13日