股票代码：002075        股票简称：沙钢股份    公告编号：临2019-036

　　江苏沙钢股份有限公司

　　第六届董事会第十四次会议决议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　江苏沙钢股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十四次会议通知于2019年5月9日以书面和电子邮件方式向全体董事发出。本次董事会会议于2019年5月13日在张家港市锦丰镇沙钢宾馆4楼6号会议室以现场表决方式召开。

　　本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名。公司部分监事、高级管理人员列席了会议。本次会议由公司董事长何春生先生主持。

　　本次会议召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议作出的各项决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事认真审议，会议以投票表决的方式通过了以下决议：

　　1、会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于继续推进公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。

　　因公司董事长何春生先生担任控股股东江苏沙钢集团有限公司董事，公司董事钱正先生担任控股股东江苏沙钢集团有限公司监事会主席，以上2位董事属于关联董事，回避了表决。

　　2018年11月15日，公司召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于〈江苏沙钢股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）〉及其摘要（修订稿）的议案》及其他关于本次重大资产重组的相关议案，公司拟向控股股东江苏沙钢集团有限公司等15名交易对方发行股份及支付现金购买苏州卿峰投资管理有限公司100%股权，同时募集配套资金。

　　（1）自本次重组预案披露以来，公司与交易对方、标的公司以及各中介机构等相关各方积极推进本次重组的相关工作。为保证相关审计、评估数据的时效性，及时、客观地反映标的资产的财务状况和经营情况，经公司与重组相关各方协商，根据重组进度将重组预案中标的资产的财务数据基准日（2018年6月30日）进行调整，并以新的基准日推进补充审计、评估的相关工作。

　　（2）本次重组核心标的资产GlobalSwitch Holdings Limited的资产均处于境外且分布较广，其下属12个数据中心涉及欧洲和亚太地区的8个国家或地区，境外核查及审计、评估相关工作复杂且工作量较大，导致基准日调整后补充尽调、审计、评估工作的工作量相应增加，截至目前相关工作仍然在实施过程中。

　　由于上述原因，公司预计无法在首次审议本次重大资产重组董事会决议公告日后的6个月内发出召开审议本次重大资产重组相关事项的股东大会通知。根据中国证监会发布的《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的相关规定，公司将继续推进本次重大资产重组事项，在审计、评估等相关工作完成后，再次召开董事会审议相关事项。

　　公司独立董事对公司继续推进重大资产重组事项发表了事前认可意见和独立意见，《公司独立董事关于公司继续推进重大资产重组事宜的事前认可意见》、《公司独立董事关于公司继续推进重大资产重组事宜的独立意见》刊登于2019年5月14日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　《关于继续推进重大资产重组事项及后续工作安排说明的公告》刊登于2019年5月14日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　1、公司第六届董事会第十四次会议决议；

　　2、公司独立董事关于公司继续推进重大资产重组事项的事前认可意见；

　　3、公司独立董事关于公司继续推进重大资产重组事项的独立意见。

　　特此公告。

　　江苏沙钢股份有限公司董事会

　　2019年5月14日

　　股票代码：002075        股票简称：沙钢股份    公告编号：临2019-037

　　江苏沙钢股份有限公司

　　关于继续推进重大资产重组事项及

　　后续工作安排说明的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　2018年11月15日，公司召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于〈江苏沙钢股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）〉及其摘要（修订稿）的议案》及其他关于本次重大资产重组的相关议案。具体内容请见公司于2018年11月16日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的相关公告。

　　目前，公司及各中介机构正积极推进对本次重组核心标的资产GlobalSwitch Holdings Limited资产的相关尽职调查、审计、评估等工作，但由于收购海外资产的复杂性等因素，公司预计无法在首次董事会决议公告后的六个月内发出召开股东大会通知。

　　公司将继续推进重大资产重组事项，后期或将涉及重新确定发行价格等方案调整。本次重大资产重组事项调整方案仍存在一定的不确定性，敬请投资者关注相关公告，注意投资风险。

　　一、本次重大资产重组事项进展情况

　　江苏沙钢股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产收购事项，公司股票自2016年9月19日停牌，并披露了《关于重大事项停牌公告》。2016年9月30日，经与相关各方论证，公司筹划的重大资产收购事项已构成重大资产重组，经公司申请，公司股票自2016年10月10日开市起继续停牌，并披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》。2016年10月19日，公司披露了《关于重大资产重组停牌进展暨延期复牌公告》。在公司股票停牌期间，公司已按照相关规定至少每5个交易日披露一次关于本次重大资产重组事项的进展公告，具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的相关公告。

　　2017年6月14日，公司召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。具体内容详见公司于2017年6月15日刊登在指定信息披露媒体的《江苏沙钢股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关公告。

　　2017年6月23日，公司收到深圳证券交易所下发的《关于对江苏沙钢股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）[2017]第34号）（以下简称“重组问询函”）。

　　2018年11月15日，公司召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于〈江苏沙钢股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）〉及其摘要（修订稿）的议案》等相关议案，对本次重大资产重组方案进行了调整，并完成了对重组问询函的回复。具体内容详见公司于2018年11月16日刊登在指定信息披露媒体的《关于披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）暨公司股票复牌的提示性公告》、《关于深圳证券交易所〈关于对江苏沙钢股份有限公司的重组问询函〉相关问题的回复》、《江苏沙钢股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》等相关公告。经公司向深圳证券交易所申请，公司股票于2018年11月16日开市起复牌。

　　2018年12月15日、2019年1月16日、2019年2月1日、2019年3月2日、2019年4月2日、2019年4月30日公司分别在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露了《关于披露重大资产重组预案（修订稿）后的进展公告》。

　　二、无法按期发布召开股东大会通知的原因

　　根据中国证监会发布的《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2016]17号）的相关规定，发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会在6个月内未发布召开股东大会通知的，上市公司应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。公司当前无法按期发布召开股东大会通知的原因主要如下：

　　1、自本次重组预案披露以来，公司与交易对方、标的公司以及各中介机构等相关各方积极推进本次重组的相关工作。为保证相关审计、评估数据的时效性，及时、客观地反映标的资产的财务状况和经营情况，经公司与重组相关各方协商，根据重组进度将重组预案中标的资产的财务数据基准日（2018年6月30日）进行调整，并以新的基准日推进补充审计、评估的相关工作。

　　2、本次重组核心标的资产GlobalSwitch Holdings Limited的资产均处于境外且分布较广，其下属12个数据中心涉及欧洲和亚太地区的8个国家或地区，境外核查及审计、评估相关工作复杂且工作量较大，导致基准日调整后补充尽调、审计、评估工作的工作量相应增加，截至目前相关工作仍在实施过程中。

　　由于上述原因，公司预计无法在首次审议本次重大资产重组董事会决议公告日后的6个月内发出召开审议本次重大资产重组相关事项的股东大会通知。根据中国证监会发布的《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的相关规定，公司将继续推进本次重大资产重组事项，在审计、评估等相关工作完成后，再次召开董事会审议相关事项。

　　三、本次重大资产重组的后续工作安排

　　经与本次重大资产重组相关各方充分沟通协商，公司将继续推进本次重大资产重组。

　　本次重大资产重组的后续工作的具体安排如下：

　　1、公司将与本次重大资产重组交易各方、各中介机构加快推进对标的资产的尽调、审计、评估等相关工作。

　　2、就公司控股股东江苏沙钢集团有限公司与交易对方之一上海三卿资产管理中心（有限合伙）之间关于苏州卿峰投资管理有限公司股权转让的事项，督促相关方加快办理工商变更登记及其他相关手续。

　　3、在审计、评估机构完成相关工作并出具本次重大资产重组的相关报告后，及时召开董事会审议本次重大资产重组相关议案，同时披露重大资产重组报告书（草案）及其他相关公告。

　　4、在本次重大资产重组方案经董事会审议通过后，及时召开股东大会审议相关方案，待股东大会审议通过后向中国证监会申报本次重大资产重组事项。

　　四、风险提示

　　公司将继续推进本次重大资产重组事项，后期或将涉及重新确定发行价格等方案调整。本次重大资产重组事项调整方案仍存在一定的不确定性，敬请投资者关注相关公告，注意投资风险。

　　特此公告。

　　江苏沙钢股份有限公司

　　董事会

　　2019年5月14日