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　　天圣制药集团股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、“天圣制药”）收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对天圣制药集团股份有限公司2018年年报的问询函》（中小板年报问询函【2019】第107号）（以下简称“问询函”）。根据问询函要求，本公司及相关方进行了认真核查，现就问询函相关事项回复如下：

　　问题一、你公司2018年财务报告被北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无法表示意见的审计报告，主要原因为公司原董事长刘群因涉嫌职务侵占罪被重庆市公安局执行指定居所监视居住，以及另外多名原高管因涉嫌犯罪被公安机关刑事拘留，会计师未能获取前述案件的详细资料，无法确定职务侵占的对象、发生时间、侵占方式、侵占数额等。请你公司说明：

　　（1）上述事项对你公司财务状况和经营情况的具体影响，以及拟采取的应对措施，并充分提示相关风险；

　　（2）请结合公司内控自我评价报告，详细说明公司内部控制制度以及执行情况是否有效、是否存在重要或重大缺陷；

　　（3）2018年以来，你公司董事、高级管理人员发生了较大的变化，请说明多名董事、高管的变动对你公司日常经营的影响以及公司在保障管理团队和核心员工稳定性方面已采取和拟采取的措施。

　　请年审会计师说明已执行的审计程序、列示出具无法表示意见的审计判断依据，以及认定无法表示意见所涉及事项对公司财务报表具有审计准则所述的

　　广泛性影响的依据。

　　【回复说明】：

　　一、对公司财务状况和经营情况的具体影响及公司拟采取的措施

　　1、对公司财务状况和经营情况的影响

　　截至本公告披露日，公司原董事长刘群及原高管的案件尚无明确的司法结论。该事项对公司2018年度财务报表是否产生影响、影响的时间、金额等均具有不确定性。目前，公司生产经营正常，公司的日常经营活动及重大事项在现任董事长刘爽先生的全面负责和主持下有序开展、正常推进。

　　2、公司拟采取的措施

　　公司将继续积极与相关部门进行沟通，持续关注原董事长及高管事件的司法进度，司法最终结论公布后，公司将及时履行信息披露义务，尽快消除上述事件对公司的影响。

　　同时，公司进一步完善内部控制制度，规范内部控制制度的执行，强化内部控制监督和检查。规范公司运作，提升公司治理水平，切实维护公司和全体股东利益。

　　3、风险提示

　　公司2018年财务报表被北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）出具无法表示意见的审计报告，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司被实施退市风险警示。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，若公司2019年度的财务报告继续被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告，公司股票将自2019年年度报告披露之日起停牌，深圳证券交易所将在停牌后十五个交易日内作出是否暂停公司股票上市的决定，公司届时将在披露年度报告的同时及时披露公司股票可能被暂时上市的风险提示公告。公司提醒广大投资者注意投资风险。

　　二、公司内部控制制度以及执行情况

　　为保障公司规范运作，公司已按照《企业内部控制规范》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规章及规范性文件的要求，建立了较为完整的法人治理结构，形成了相对科学的决策、执行和监督机制。结合公司所处的行业环境和自身经营特点，公司内部控制的执行框架主要包括：全资及控股子公司的管理控制、关联交易及对外担保控制、生产管理、采购与付款管理、销售与收款管理、重大投融资管理控制、公司会计核算和财务管理制度、内部审计控制度等内容。

　　公司内部控制活动中涵盖如下环节：销售及付款环节、采购及费用付款环节、生产环节、资产管理环节、资金管理环节、融资环节、投资环节、关联交易环节、财务报告环节、信息披露环节、人力资源制度管理等。

　　公司经营管理层组织领导企业内部控制的日常运行，公司有效的执行了企业内部控制规范体系和相关规定的要求。公司将不断完善法人治理结构和内部控制体系，持续规范化运作，为公司持续、健康发展奠定坚实基础。

　　三、董事、高管的变动的影响及公司拟采取的措施

　　截至目前，董事、高管的变动未对公司的生产经营产生重大不利影响。公司的日常经营活动及重大事项在现任董事长刘爽先生的全面负责和主持下有序开展、正常推进。公司已采取或拟采取如下措施保障生产经营和核心员工的稳定性：

　　1、成立应急处理小组，并建立沟通汇报机制，及时全面了解公司经营信息；

　　2、针对生产经营、市场拓展、资金保障、员工稳定等重点，对可能出现的危机提前预判，形成应急处理预案；

　　3、与银行等信贷机构沟通协商，并积极拓宽融资渠道，保持公司信贷稳定；

　　4、加强资金管理，提高资金使用效率，确保公司现金流正常运转；

　　5、积极与客户、供应商联系和沟通，保证原材料及药品的供应，保证销售渠道的畅通和终端市场的稳定；

　　6、进一步强化安全生产各项工作，加强安全质量管理；

　　7、做好员工和干部队伍的稳定工作；

　　8、主动与地方政府及监管部门沟通，及时汇报公司经营情况和重大事项，取得监管部门的支持；

　　9、严格遵守相关法律规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务。

　　四、会计师的相关说明

　　1、已执行的审计程序

　　天圣制药原董事长刘群因涉嫌职务侵占罪被重庆市公安局执行指定居所监视居住。由于刘群是天圣制药的实际控制人并长期担任天圣制药董事长、法定代表人，我们向天圣制药现任管理层了解刘群涉嫌职务侵占罪的侵占对象是否与天圣制药有关，天圣制药未向我们提供资料证明刘群涉嫌犯罪与天圣制药无关，结合天圣制药原总经理李洪，原副总经理李忠、王永红先后被公安机关采取强制措施的情况，我们认为刘群及前述三位高管涉嫌犯罪行为存在与天圣制药有关的可能。

　　根据《中华人民共和国刑法》第二百七十一条规定，职务侵占罪是指公司、企业或者其他单位的人员，利用职务上的便利，将本单位财物非法占为己有，数额较大的行为。天圣制药建立了内控制度，但是可能并未能阻止职务侵占这种行为的发生，鉴于刘群是天圣制药的实际控制人并长期担任天圣制药董事长、法定代表人，且有其他高管涉嫌犯罪，我们认为刘群及前述其他高管存在利用其在公司中的地位凌驾于内部控制之上的可能。

　　根据《中国注册会计师审准则第1141号——财务报表审计中与舞弊相关的责任》第三十二条，我们将天圣制药前述高管可能凌驾于内部控制之上的风险作为特别风险并设计专门的应对审计程序。我们与天圣制药管理层沟通并提请天圣制药向我们提供前述高管涉嫌犯罪的详细资料，并拟根据具体情况以实施进一步审计程序，天圣制药未向我们提供相关资料。我们对前述高管的主管办案机关进行了访谈，由于主管办案机关工作纪律和保密要求，我们未能取得有效的审计证据。我们实施了询问、分析性复核、函证、盘点、检查重大交易等实质性审计程序，但由于缺乏前述高管涉嫌犯罪的基本资料，我们仍无法获取充分、适当的审计证据以得出财务报表整体不存在重大错报的结论。

　　按照《中国注册会计师审计准则第1502号——在审计报告中发表非无保留意见》第三十一条规定，我们与天圣制药治理层沟通了导致发表无法表示意见的情况，以及使用的报告措辞。

　　2、出具无法表示意见的审计判断依据

　　（1）由于我们未能取得刘群涉嫌职务侵占罪的详细资料，我们无法确定刘群涉嫌职务侵占的对象、发生的时间、涉嫌侵占的金额，无法判断是否存在未发现的重大错报，不能得出财务报表整体不存在重大错报的结论。

　　（2）由于我们未能取得李洪、李忠、王永红涉嫌犯罪的详细资料，我们无法确定他们涉嫌犯罪的行为与天圣制药无关，无法判断是否存在未发现的重大错报，不能得出财务报表整体不存在重大错报的结论。

　　（3）如本问题回复一所述，我们认为天圣制药原管理层存在凌驾于内部控制之上的可能，由于管理层凌驾控制之上的行为发生方式不可预见，这种风险属于重大错报风险。我们也无法实施满意的审计程序以消除疑虑。

　　（4）如本问题回复三所述，我们认为未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响具有广泛性。

　　如前所述，我们无法获取充分、适当的审计证据，不能得出财务报表整体不存在重大错报的结论。根据《中国注册会计师审计准则第1502号——在审计报告中发表非无保留意见》第七条：“当存在下列情形之一时，注册会计师应当在审计报告中发表非无保留意见：（一）根据获取的审计证据，得出财务报表整体存在重大错报的结论；（二）无法获取充分、适当的审计证据，不能得出财务报表整体不存在重大错报的结论”，我们应当在审计报告中发表非无保留意见。

　　如前所述，我们无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，同时我们认为未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响重大且具有广泛性，根据《中国注册会计师审计准则第1502号——在审计报告中发表非无保留意见》第十条：“如果无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，但认为未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响重大且具有广泛性，注册会计师应当发表无法表示意见”，我们应当发表无法表示意见。

　　综上所述，我们对天圣制药2018年度财务报表发表了无法表示意见的审计报告。

　　3、认定具有广泛性影响的依据

　　《中国注册会计师审计准则第1502号——在审计报告中发表非无保留意见》第五条：“广泛性，是描述错报影响的术语，用以说明错报对财务报表的影响，或者由于无法获取充分、适当的审计证据而未发现的错报（如存在）对财务表可能产生的影响。根据注册会计师的判断，对财务报表的影响具有广泛性的情形包括下列方面：（一）不限于对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响；（二）虽然仅对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响，但这些要素、账户或项目是或可能是财务报表的主要组成部分；（三）当与披露相关时，产生的影响对财务报表使用者理解财务报表至关重要。”

　　（1）如本问题回复一所述，我们认为天圣制药原管理层存在凌驾于内部控制之上的可能并无法实施满意的审计程序以消除疑虑，而管理层凌驾于内部控制之上的行为发生方式不可预见。

　　（2）职务侵占罪是将单位财物非法占为己有的行为，财物形式多样，可以占有的方式多样，我们未能取得刘群涉嫌职务侵占的相关资料，无法确定其涉嫌侵占的方式、具体的财物以及金额。

　　（3）职务侵占不属于企业正常的生产经营活动行为，发生方式多样，没有确定的会计处理方式。如前所述，我们认为天圣制药原管理层存在凌驾于内部控制之上的可能，因此存在通过其他方式掩盖职务侵占的可能。

　　综上所述，我们疑虑的原管理层凌驾于内部控制之上的行为发生方式具有不可预见性，刘群涉嫌职务侵占的方式存在多样性，会计处理不明确，我们也无法获取充分、适当的审计证据以消除疑虑或确定影响，我们认为：（一）未发现的错报（如存在）不限于对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响；（二）未发现的错报（如存在）当与披露相关时，产生的影响可能对财务报表使用者理解财务报表至关重要。因此，我们认定无法表示意见所涉及事项对公司财务报表具有审计准则所述的广泛性影响。

　　问题二、报告期内，你公司营业收入为21.71亿元，较上年同期下降3.98%；实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）1.11亿元，较上年同期下降55.22%；经营活动产生的现金流量净额为1.54亿元，较上年同期增加673.52%。

　　（1）请结合行业发展情况、公司经营环境、产品毛利率、期间费用、资产减值损失等因素分析公司净利润下滑的原因；

　　（2）请分析公司经营活动产生的现金流量净额大幅增加的原因，以及与营业收入、净利润变动趋势相背离的原因。

　　请年审会计师发表专项意见。

　　【回复说明】：

　　一、净利润同比降幅较大的原因

　　公司2018年度实现归属于母公司所有者的净利润11,074.62万元，同比下降13,658.66万元、降幅55.22%，主要原因具体如下：

　　（一）销售毛利同比减少6,003.56万元

　　2018年度公司销售毛利同比减少6,003.56万元，主要系销售收入、销售毛利率同时下降所致。

　　1、2018年度公司营业收入同比减少8,997.45万元，降幅3.98%。营业收入同比下降的原因为：一方面公司医药流通板块收入占营业收入60%以上，医药流通板块收入中90%以上为医院等终端客户，受该部分客户自身产品需求量的限制，公司对其销售收入有所下降；另一方面受“两票制”、医保基金控费等政策的影响，公司医药流通板块受制于医院的采购需求品种和药品价格限制，销售收入有所下降。

　　2、2018年度公司销售毛利率为28.68%，同比下降1.51个百分点，毛利率的变动除了与产品结构、原材料价格变动相关外，宏观的影响因素主要为：一是受“两票制”影响，医药供应链条缩短，公司医药制造业板块部分产品售价提高，销售毛利率同比上涨6.33个百分点；二是公司医药流通板块对医院等终端客户销售的主要是外购产品，获取差价收入，受“两票制”、国家医保限价、“4+7”带量采购等行业政策的影响，部分产品的销售价格下降，导致公司医药流通板块销售毛利率同比下降7.21个百分点。

　　上述因素综合作用，公司2018年度销售毛利同比减少6,003.56万元。

　　（二）期间费用同比增加11,645.14万元

　　2018年度公司期间费用同比增加11,645.14万元，主要原因如下：

　　1、2018年度销售费用同比增加8,239.28万元、增幅43.09%，主要系2018年市场推广费同比增加7,337.17万元所致。

　　2、2018年度管理费用同比增加1,541.94万元、增幅13.86%，主要系外购资产、在建工程转固等导致2018年固定资产增加，固定资产折旧费同比增加1,482.14万元所致。

　　3、2018年度财务费用同比增加1,271.48万元，主要系利息支出同比增加1,340.79万元所致，其中2017年财政贴息补助冲减了财务费用-利息支出431万元，2018年未发生；同时2018年借款利率整体有所上涨，且期初借款存量同比较大，导致支付的利息增加。

　　（三）资产减值损失同比减少2,325.71万元

　　2018年度公司资产减值损失同比减少2,325.71万元，主要是坏账损失减少2,086.40元，主要系2017年期末应收账款余额较期初增加30,086.65万元，计提的应收账款坏账准备相应增加1,909.01万元所致。

　　（四）营业外支出同比增加1,905.21万元

　　2018年公司营业外支出同比增加1,905.21万元，主要系天圣制药璧山制药生产基地GMP建设项目发生非常损失1,968.80万元所致。

　　（五）所得税费用同比减少2,709.27万元

　　2018年度公司所得税费用同比减少2,709.27万元，主要原因为：

　　1、当期所得税费用同比减少3,571.06万元，主要由于公司收入降低、盈利减少所致；2、递延所得税费用增加861.79万元，主要由于2017年期末应收账款、存货余额较期初大额增加，计提的坏账准备、存货跌价准备等资产减值损失金额较大，导致2017年递延所得税资产大幅增加，递延所得税费用金额下降较大。

　　二、现金流量净额大幅增加的原因

　　2018年公司经营活动产生的现金流量净额同比增加18,083.61万元，主要系销售商品、提供劳务收到的现金增加15,546.03万元所致，主要原因为：

　　1、2016年12月31日重庆市“两票制”正式启动实施，2017年5月31日前为过渡期，全市所有公立医疗机构从2017年6月1日起正式全面实施“两票制”。随着“两票制”的推行，公司向医院销售时必须携带供应商开具的发票复印件，医院须在验票后方可付款。由于“票据流”的增加，部分客户业务结算周期变长，影响回款速度，导致2017年应收账款期末余额较期初增加30,086.65万元，2017年度的销售商品、提供劳务收到的现金金额较小；

　　2、2018年收回期初大额货款，期末应收账款余额较期初增加7,202.31万元，远低于上年应收账款年度增加额，使得公司2018年销售商品、提供劳务收到的现金金额同比出现大幅增长；

　　3、2018年度公司收入同比下降、盈利同比减少以及期末备货量减少，导致2018年度采购商品、支付税费的现金支出金额也同比减少。

　　以上因素综合作用导致在营业收入、净利润都同比下降的情况下，公司2018年经营活动产生的现金流量净额大幅增加。

　　三、会计师意见

　　根据我们执行的审计程序以及获取的审计证据，我们认为上述情况分析符合天圣制药实际情况。

　　问题三、报告期内，你公司前五大客户合计销售金额占销售总额的40.01%，其中前五名客户关联方销售额占销售总额的23.13%。请你公司：

　　（1）结合公司行业特点及销售模式，说明你公司客户集中度较高的原因及合理性，并说明公司是否存在对前五大客户的依赖；若存在，请补充提示相关风险；

　　（2）请说明你公司前五大客户的关联关系，结合销售价格说明其中关联方交易定价的公允性，并说明是否按照相关规定履行审批程序和信息披露义务。

　　【回复说明】：

　　一、公司客户集中度较高的原因及合理性

　　公司主要面对全国市场的经销商销售模式及面对重庆医院的药品交易所销售模式。公司的销售分为终端销售和经销商销售。公司的业务主要分为医药流通和医药制造。在公司的医药流通中，重庆市场占比为99.45%，在重庆市场中终端销售占医药流通的97.04%，其中终端销售90%以上是通过重庆药品交易所平台进行的。

　　报告期内，公司前5大客户销售额情况如下表：

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　　报告期内，在医药流通业务领域，公司对单个客户的销售金额均未超过该类业务年度销售总额50%，且公司除了与前五大客户合作外，还与其他上百家二级以上医院、数百家规模较大的经销商合作，公司亦计划进一步开拓其他区域市场。公司对上述五大客户也是通过药品交易所进行交易的，因此，公司对前五大客户不存在重大依赖的情形。

　　二、公司与关联方客户的关联关系

　　公司客户中的重庆三峡中心医院、重庆市涪陵中心医院和重庆市长寿区人民医院的附属研究机构持有本公司下属控股公司的少数股权，经审慎考虑，公司将上述三家医院客户界定为公司的关联方，具体情况如下：

　　重庆三峡中心医院附属研究机构重庆三峡肿瘤防治研究所和重庆市涪陵中心医院附属研究机构重庆市微创外科研究所分别持有本公司控股子公司重庆天圣药业有限公司25%的股权；重庆市长寿区人民医院附属研究机构重庆市长寿区老年康复研究所持有公司控股孙公司重庆威普药业有限公司15%的股权。

　　除上述情况外，公司与以上三家客户不存在其他关联关系。

　　三、与关联方交易定价的公允性及审批程序

　　公司与关联方客户进行药品交易均通过重庆药品交易所（以下简称“药交所”）电子交易平台进行，交易价格公开、透明，交易程序合法、合规，因此交易的价格是公允的。

　　药交所经重庆市人民政府批准成立于2010年3月31日，主要从事药品、医疗器械及其他相关医用产品的电子交易服务。重庆药品交易所致力于打造第三方医药电商平台，笃行“以人为本、服务民生”的宗旨，坚持“信息公开、流程透明、自由选择、公平交易”的基本原则，旨在探索完善医药流通体制，减少医药流通环节；降低药品交易成本，抑制药价虚高；完善监管手段，规范药品流通秩序；形成合理价格，推动建立科学合理的药品价格形成机制；优化资源配置，促进医药产业健康发展。

　　2010年10月8日，重庆市人民政府颁发《关于重庆药品交易所开业运行的通知》（渝办发[2010]290号），要求重庆市范围内的公立医疗卫生机构必须进入重庆药品交易所进行药品、医疗器械及相关医用产品采购，不得通过其他途径采购。

　　医药生产企业、配送企业及医院等终端客户通过注册会员获得CA证书进入药交所交易平台。生产企业在交易平台申报产品，建立自已的产品线，通过配送会员的响应与配送企业建立配送关系。医院等终端客户根据自身需要发起交易合同，获得生产企业、配送企业响应后生成订单，生产企业、配送企业根据订单组织生产和配送。药交所实行挂牌交易，并对所有进入药交所的产品实行入市价管理，挂牌价及成交价不得高于入市价。

　　公司对关联交易按照相关规定已履行了审批程序和信息披露义务。公司于2018年4月20日召开的第四届董事会第十三次、第四届监事会第八次会议审议通过了公司《关于公司2018年度日常关联交易预计的议案》，具体内容详见2018年4月23日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司2018年度日常关联交易预计的公告》，该议案已经2017年年度股东该大会审议通过。

　　问题四、报告期末，你公司货币资金余额为3.27亿元，同比下降46.02%。请说明货币资金大幅下降的原因，并结合公司债务结构、授信额度、货币资金结构等，分析公司短期和长期偿债能力，是否存在流动性风险等情况。

　　【回复说明】：

　　报告期末，公司的货币资金同比下降的原因系2018年度募集资金投资项目的投入和募集资金暂时性补充流动资金，以及偿还部分银行借款所致。

　　2018年度筹资活动现金净流出2.7361亿元，投资活动现金净流出1.609亿元，经营活动现金净流入1.5399亿元，使得现金净流出2.8065亿元，导致货币资金余额同比下降46.02%。

　　公司的主要债务结构情况如下表：

　　单位：元

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　　从上表来看，公司的短期负债占全部负债的82.84%，长期负债占全部负债的17.16%，在长期负债中，占负债总额12.52%的递延收益为不用偿还的负债。

　　公司的资产负债率为31.41%，流动比率为1.42，速动比率为1.04，公司短期和长期偿债能力较好，整体负债较低，在合理可控范围，目前不存在流动性风险。

　　2018年12月31日，公司货币资金情况如下表：

　　单位：元

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　　货币资金主要是变现能力强的银行存款，债务偿还能力较强。

　　2018年底银行授信及贷款余额情况如下表：

　　单位：万元

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　　从银行授信来看，公司的短期和长期借款均有可用额度，信用风险较少，目前不存在流动性风险。

　　问题五、报告期末，你公司应收账款余额为8.52亿元，同比增长8.69%；应收账款周转率2.65，已经连续两年处于下滑态势。

　　（1）请结合同行业可比公司情况、公司信用政策、营业收入等，详细说明应收账款周转率持续下降的原因及合理性；

　　（2）结合公司计提坏账准备政策，期后回款情况，分析应收款项坏账准备计提的充分性。

　　请年审会计师发表专项意见。

　　【回复说明】：

　　一、应收账款周转率持续下降的原因及合理性

　　1、公司应收账款周转率与同行业可比上市公司的比较情况如下表：

　　单位：次/年

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　　注：上表数据来源于上交所、深交所平台公布的2018年度、2017年度上市公司年度报告。

　　2018年公司应收账款周转率低于同行业可比上市公司平均水平，主要原因是：公司主营业务特别是医药流通业务的客户主要为医院等终端，该类客户现金流状况普遍较好，商业信誉较高，且相对强势，故公司授予该类客户的信用账期较长。公司对医院的信用期限一般为3-6个月，故公司应收账款周转率较同行业可比上市公司平均水平偏低。公司2018年应收账款周转天数在136天左右，回款期限整体在规定的信用期限内。

　　公司2018年应收账款周转率为2.65次/年，较2017年3.52次/年减少0.86次/年，主要原因为：1、受医院等终端客户的产品需求量的限制以及“两票制”、医保基金控费、“4+7”带量采购等政策带来的药价受限等影响，公司2018年营业收入同比减少8,997.45万元；2、2018年期末应收账款余额较期初增加7,202.31万元。

　　2018年可比上市公司的应收账款周转率平均值同比也出现下降，公司应收账款周转率下降与行业整体趋势一致，符合行业变动的特点。

　　二、应收账款坏账准备计提政策及计提情况

　　1、公司与同行业可比上市公司按账龄分析法计提坏账准备的计提比例对比如下表：

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　　公司按账龄分析法计提坏账采用的坏账计提比例与同行业可比上市公司存在差异，主要是各自客户群体及销售的产品结构不同，实际回款情况迥异。公司应收账款主要系对医院等终端销售形成，该类客户商业信誉较好。公司根据销售信用政策及历年来应收账款实际回款情况制定的应收账款坏账准备计提比例符合公司实际情况，总体合理。

　　2、公司实际坏账损失发生金额及比例具体如下表：

　　单位：万元

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　　公司实际发生的坏账损失比例较低，2017年末和2018年末，公司已计提的坏账准备占同一期末应收账款余额的比例分别为6.15%和6.09%，均高于公司历年实际形成坏账损失的比率。

　　（3）公司2018年期后回款情况如下：

　　单位：万元

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　　2018年期末应收账款余额90,742.95万元，2019年1-4月回款金额为49,617.85万元，回款比例为54.68%。尚未回款的客户主要为公立的区、县医院，该类客户信用记录良好，经营规模较大，偿债能力较强，公司给予其的信用期也较长，形成坏账损失的可能性较小。

　　二、会计师意见

　　根据我们执行的审计程序以及获取的审计证据，我们认为天圣制药应收账款周转率下降原因合理，坏账准备计提充分。

　　问题六、报告期末，你公司其他应收款余额为0.21亿元，其中账龄两年以上的款项占比为57%。请详细说明上述其他应收款形成的时间、具体事项、账龄较长的合理性、坏账准备计提的充分性。

　　【回复说明】：

　　公司其他应收款情况如下表：

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　　其他应收款的类别如下表：

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　　其他应收款账龄在2年以上的往来单位主要如下表：

　　单位：元

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　　从表上来看，公司的其他应收款主要为保证金，具有合理性。同时，公司对2-3年的其他应收款按15%的比例计提坏账准备，对3-4年的其他应收款按30%的比例计提坏账准备，对4年以上的其他应收款全额计提坏账准备。2018年底公司2年以上的其他应收款总额20,445,267.27元，计提坏账准备12,131,641.68元，结合以前年度的坏账损失来看，坏账准备的计提充分。

　　问题七、报告期末，你公司暂时闲置房屋建筑物、机器设备、运输工具等账面原值合计5,425.02万元，同比增长19.44%，均未计提减值准备。请详细说明相关资产连续两年闲置且同比增加的原因，减值准备计提的充分性；相关资产后续处置计划及时间表，对公司生产经营可能产生的影响。请年审会计师发表明确意见。

　　【回复说明】：

　　一、公司闲置固定资产情况

　　（一）闲置固定资产概况

　　截止2018年12月31日，公司闲置的固定资产情况如下：

　　闲置资产总体情况

　　单位：元

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　　闲置资产具体情况

　　单位：元

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　　（二）资产闲置的原因、后续的计划与安排

　　1、天圣制药集团河北有限公司（以下简称“天圣河北”）闲置资产主要为房屋建筑物和设备，天圣河北目前正在进行整体GMP技改建设工程，原有固定资产因停工技改导致闲置，属于正常情况。闲置的房屋建筑物主要为厂房。闲置的设备主要为2016年后购买的燃气锅炉等，其他设备为2011年7月及之后购进的高效液相色谱仪、多效蒸馏水机、水冷中压活塞式空压机等。这些设备在技改期间都得到妥善保管，均可以在技改完成通过GMP认证后继续使用。

　　2、湖北天圣清大中药材有限公司（以下简称“天圣清大”）的闲置资产主要为房屋建筑物、机器设备及其他设备。闲置的房屋建筑物为2010年以后建成的标准厂房和配套员工宿舍用房，这些建筑物因当地政府的新规划未下达等原因暂时闲置。闲置的建筑物均属于框架或砖混结构，建筑质量较好，实际成新率在75%以上。闲置的设备主要是自动变频微波消解/萃取仪、摆动式数片机、污染源在线监测系统等药品生产和检测设备，这些设备目前都妥善存放在天圣清大的厂房内，待本公司的另外一家子公司湖北天圣药业有限公司取得药品生产相关批准之后，转至该公司继续使用，期末公司对这些设备进行检测，运转情况良好。公司配备了专门的维护和管理人员确保前述资产的资产安全。

　　3、重庆国中医药有限公司（以下简称“国中医药”）的闲置资产为机器设备。国中医药因原GMP证书到期，停止生产。公司整体考虑，从便于管理出发，安排国中医药停止中药生产，原中药材加工设备将转至公司在重庆南川建设的中药材加工基地使用。

　　4、重庆华友制药有限公司（以下简称“华友制药”）的闲置资产主要为用于研究的小试和中试机器设备。华友制药原工艺损耗率较高，生产成本较高，在进行工艺改进，因此设备暂时闲置。

　　（三）闲置资产减值准备计提情况

　　公司聘请了重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司（以下简称“华康所”）对天圣河北等三家公司的整体资产进行评估，参考评估结果，公司未对上述闲置固定资产计提减值准备。具体情况如下：

　　1、经华康所出具的重康评报字（2019）第101-1号评估报告确认，天圣河北2018年12月31日账面净资产为5,777.38万元，经评估后其净资产的公允价值为6,671.66万元，整体评估增值894.28万元，其中固定资产评估增值589.49万元。

　　2、经华康所出具的重康评报字（2019）第101-2号评估报告确认，天圣清大2018年12月31日账面净资产为8,786.99万元，经评估后其净资产的公允价值为17,367.26万元，整体评估增值8,580.27万元，其中固定资产评估增值607.93万元。

　　3、经华康所出具的重康评报字（2019）第101-3号评估报告确认，国中医药2018年12月31日账面净资产为16,478.28万元，经评估后其净资产的公允价值为18,365.87万元，整体评估增值1,887.59万元，其中固定资产评估增值1,866.58万元。

　　4、截止2018年12月31日，华友制药闲置固定资产已全部提足折旧，其账面价值为3%的残值，因此未对其进行价值评估，也未计提减值准备。

　　（四）闲置资产对公司生产经营的影响

　　上述闲置固定资产账面价值为2,415.96万元，占公司固定资产账面价值的比例为1.84%，占比很小。此外，闲置资产中65%为房屋建筑物，且这些房产均不属于公司主要的生产经营场地，因此上述资产的暂时闲置不会对公司的生产经营造成重大影响。

　　二、会计师意见

　　根据我们执行的审计程序以及获取的审计证据，我们认为天圣制药未对闲置固定资产计提减值准备符合《企业会计准则》规定，闲置资产占期末固定资产净值比例很小，且主要闲置资产多年未安排主要的生产经营用途，暂时闲置不会对公司的生产经营造成重大影响。

　　问题八、报告期末，你公司其他非流动资产余额为3.20亿元，同比增长24.29%；其中预付技术转让、开发费1.23亿元，预付工程款1.13亿元等。请你公司说明：

　　（1）预付技术转让款、工程款、设备款等的具体内容、交易对手方、合同金额、评估作价的依据、付款条款、设备交付条款等；

　　（2）预付款项的合同依据、工程进度、后续安排及时间表。

　　【回复说明】：

　　一、其他非流动资产总体情况

　　2018年底公司其他非流动资产情况如下：

　　单位：元

　　■

　　二、其他非流动资产具体情况

　　（一）预付技术转让款具体情况

　　预付技术转让款主要明细如下：

　　单位：元

　　■

　　1、重庆某药物研究所有限公司

　　公司与重庆某药物研究所有限公司签订了17个项目的技术秘密转让合同，合同总额7,440万元，按合同约定进行了技术秘密资料交付，同时根据合同约定的付款条件支付了7,270万元。

　　国家药品监督管理局于2017年10月17日出台了《药品生产场地变更简化注册审批管理规定（征求意见稿）》及《药品生产场地变更研究技术指导原则（征求意见稿）》，明确药品生产技术转让等实行简化审评，但该法规尚未正式实施，公司将在该法规正式实施之时，立即着手办理相关变更报批手续。

　　2、北京某医药科技有限公司

　　公司与北京某医药科技有限公司签订了一项原料药中试阶段成果技术转让合同，合同总额为1,800万元，公司按合同约定的付款条件一次性付清1,800万元。

　　目前北京某医药科技有限公司已完成小试和中试研究，并于2018年底交付了中试规模工艺和质量技术资料，由于公司暂未确定最终生产场地，故中试工艺交接尚未启动，后续将启动工艺交接。

　　3、重庆某药物研究所有限公司

　　公司与重庆某药物研究所有限公司签订了关于34个品种进行人体生物等效性试验的技术委托合同，合同总金额为12,991万元，公司按合同约定的付款条件预付了1,299.1万元（10%）。

　　目前公司已完成部分品种的初步方案设计和预实验，计划2019年底前启动生物等效预试验，其他项目启动时间依照药学研究进展确定。

　　4、张某

　　公司与张某签订了开展生物制品的研究、开发、生产工作的人才引进合作协议。按合同约定一次性支付了人才引进保证金1,000万元。

　　5、南京某医药科技股份有限公司

　　公司与南京某医药科技股份有限公司签订了关于提供一项原料及片剂的全套药学研究资料与申报资料，直至支持甲方获得生产批件的技术合同，合同总额1,000万元，公司按合同约定的付款条件支付第一笔款项。

　　目前，本品已完成原料药和制剂的中试技术交接，计划于2019年下半年完成本品原料药和制剂的工艺验证工作，并进入稳定性研究。

　　6、重庆某医药有限公司

　　公司与重庆某医药有限公司签订了一项原料药的技术开发委托合同，包括该品种报产所需的登记资料（CTD格式）和API药学研究资料，直至支持公司获得生产批件，双方以该品种获得国内生产批件为最终目标。合同总额为280万元，根据合同约定首期应预付合同总额的25%，经双方协商实际预付50万元。

　　本项目目前已完成全套中试研究，并将全套工艺、质量资料移交给公司，双方正在沟通中试技术交接细节。双方将于2019年6月完成中试工艺交接，然后视公司原料药厂规划建设进度启动后续的工艺验证、稳定性研究等工作。

　　7、杭州某医药科技有限公司、重庆某医药科技有限公司

　　公司与杭州某医药科技有限公司和重庆某医药科技有限公司分别签订了一项药品的质量一致性评价技术研究委托合同，根据合同约定支付了首笔款，目前，本项目正在进行药学小试处方工艺研究，计划2019年12月完成中试工艺交接。

　　8、苏州某厂有限公司和南京某医药科技股份有限公司

　　公司下属控股子公司广东天圣药业有限公司（以下简称“广东天圣”）与苏州某有限公司和南京某医药科技股份有限公司签订了一项原料药及其片剂的三方技术合作开发和商业合作合同。包括CMC（Chemical，Manufacturing and Control）研究、BE（bioequivalency，生物等效性）研究、临床研究（如需要）、注册申报、试生产及商业化生产、上市销售等，并按约定进行市场营销和利润分配。合同约定广东天圣应向苏州某厂有限公司和支付300万元开发经费，向南京某医药科技股份有限公司支付210万元开发经费，广东天圣取得该项目未来17%的权益，广东天圣按合同约定支付了上述款项。

　　该项目目前已完成工艺开发和优化、中试放大和制剂开发、原料和制剂的试生产、药学研究和12个月稳定性考察、与国外原研对比的BE研究、NDA的注册申请，在评审排队中。

　　（二）预付工程款具体情况

　　预付工程款主要明细如下：

　　单位：元

　　■

　　1、重庆某建筑工程有限公司

　　重庆某建筑工程有限公司主要承建天圣制药的现代医药物流总部基地、南川中医药加工基地建设项目、黔江中药产业化项目，目前上述三项目正在建设中。

　　2、重庆某装饰工程有限公司

　　重庆**装饰工程有限公司承建天圣制药新建车间的净化工程，合同总金额20,720万元，预付款余额3424万元，目前工程正正在进行中。

　　3、重庆某装饰工程有限公司

　　重庆某装饰工程有限公司是向天圣制药的建设工程提供建筑材料，主要是提供钢材，目前钢材已全部到位，由于没有办理结算，暂还在其他非流动资产。余款5%作为质保金，质保期满1年后无异议后付清。

　　3、 德州某集团有限公司

　　德州某集团有限公司承建天圣制药口服固体制剂车间二楼净化彩板、空调系统、电气安装工程，合同总金额490万元。壁板完工后支付合同总价的20%，顶板完工后支付合同总价的20%，工程完工后支付合同总价的30%，工程竣工验收合格后累计支付至合同总价的85%，办理结算后支付至结算总价的95%，5%的保质金在缺陷责任期2年以后14日内无息退还，每次支付工程款时提供11%等额增值税发票。目前预付了30%的工程款。

　　4、 河南某建安实业有限公司重庆分公司

　　河南某建安实业有限公司重庆分公司承建天圣制药南川中药加工基地配电工程项目，合同总金额168万元。工程竣工验收合格及办理结算后支付至结算总价的95%，质保金5%在缺陷责任期2年后14日内无息退还。

　　5、 某建设有限公司

　　某建设有限公司承建天圣制药口服固体制剂车间的消防工程，合同总金额98.9万元，现已支付60%的工程款。工程竣工验收合格及办理结算后支付至结算总价的97%，质保金3%在缺陷责任期1年后14日内无息退还。

　　6、 湖北某建设工程有限公司

　　湖北某建设工程有限公司承建天圣制药的污水处理站土建工程，合同金393.912万元，现已预付54.912万元。办理结算后支付至结算总价的95%，5%的保质金在缺陷责任期2年以后14日内无息退还，预计2019年上半年完成土建工程。

　　7、 重庆某净化工程有限公司

　　重庆某净化工程有限公司承建天圣制药口服固体制剂车间一楼净化彩板、空调系统、电气安装工程。合同金额270万元，现已支付54万元。办理结算后支付至结算总价的95%，5%的保质金在缺陷责任期2年以后14日内无息退还。

　　8、 北京市通州某装饰公司

　　北京市通州某装饰公司承建天圣制药南川中药加工基地外墙漆工程，合同金额约186万元，现已支付53.09万元。进场时，支付合同总价的30%；所有仿古砖石漆完成并验收合格后，据实结算，对方提供全额11%增值税专用发票后，我方支付95%工程款；剩余5%作为质保金，在质保期满2年后10日内无息退还。

　　10、重庆某电线电缆有限公司

　　重庆某电线电缆有限公司主要向公司提供电线电缆，合同金额约85.3万元，合同签订后预付426,500元，预付到账下单生产；货到现场经需方验收合格签字后一次性支付尾款。

　　（三）预付设备款具体情况

　　预付设备款主要明细如下：

　　单位：元

　　■

　　预付的设备款主要是支付的生产设备和实验设备，部分设备还没有到货，部分到货后处于安装调试阶段，由于还没有验收完备，在其他非流动资产中列示。

　　问题九、报告期，你公司销售费用为2.74亿元，同比增长43.09%。请说明你公司营业收入下滑但销售费用显著增加的原因及合理性。

　　【回复说明】：

　　报告期内，同行业可比上市公司销售费用占营业收入的比重的情况如下表：

　　■

　　注：数据来源于巨潮资讯网。

　　2017年度、2018年度公司销售费用占同期营业收入的比例分别为8.46%、12.60%。报告期内，公司销售费用占同期营业收入的比例低于同行业可比上市公司平均水平和中位数指标。公司销售费用增长主要是因为医药行业政策密集出台，市场竞争激烈，公司加强营销渠道建设及维护，导致销售费用随之增长。

　　“两票制”政策实施后，医药行业大部分企业原来由代理商承担的市场费用转为生产企业承担，使销售费用均大幅增长。公司的销售费用增长及占比与行业总体趋势趋同，但由于不同企业产品结构、价格、营销管理模式以及经营状况存在差别，导致销售费用的变动存在一定的差异。

　　公司在2018年经过专业的、深入的、高效的市场调研，决定顺应市场趋势，参照全国各药厂的市场营销模式，引入专业的市场推广维护服务商，规范推广维护，稳定销售，为下一步工业板块全国销售夯实基础。全国销售方案调整内容主要包括：各省办事处筛选当地有资金实力的、有经验的药品推广维护服务商，负责终端推广维护，建立起一支规范高效专业的市场推广维护队伍。该销售模式的调整使得2018年度销售费用大幅增长。

　　问题十、报告期，你公司营业外支出-在建工程非常损失发生额为1,968.80万元。请说明非常损失的性质、产生原因、损失确认标准和过程、涉及的相关赔偿情况（如有）、对公司的影响、以及相关事项会计处理及依据。请年审会计师发表专项意见。

　　【回复说明】：

　　一、公司对于上述问题的情况说明

　　公司2018年度财务报表中营业外支出-在建工程非常损失全部系公司璧山制药生产基地GMP建设项目的损失。该项目的实施主体为天圣制药集团重庆市璧山区药业有限公司（以下简称“璧山药业”），具体情况如下：

　　璧山制药生产基地GMP建设项目占地约224.66亩，总建筑面积约143,990.12平方米。该项目于2015年6月1日前完成了消防初设审查、施工图设计、施工图审查，2015年6月24日取得施工图备案凭证，2015年6月29日举行开工仪式，并全面展开土建工程建设，主要包括土石方场平、永久性围墙安装、临时施工用水用电配备、主体基础建设、临时设施（办公区、宿舍区、食堂等）搭设。

　　由于璧山药业在签订投资协议后，在建设过程中未能取得该在建工程相对应的土地使用权，公司结合目前实际经营情况，决定对璧山制药生产基地GMP建设项目不再继续建设，暂停该项目建设。截止2018年末，公司与璧山区城乡建设委员会双方尚未达成新的协议。该项目目前仍处于停工状态，地块已被璧山区工业园区管委会卖给第三方公司，需要公司尽快清理并退出现场。

　　2019年4月，公司聘请了华康所对该项在建工程价值进行了评估。华康所出具了重康评报字（2019）第101-4号评估报告。根据评估报告，评估师认为由于璧山药业未能取得该在建工程相对应的土地使用权，而该地块已被璧山区工业园区管理委员会卖给第三方公司，故已投入的在建工程费用不能为璧山药业带来经济利益，从谨慎性角度考虑，该在建工程评估值为0元。

　　二、会计师意见

　　我们向天圣制药管理层了解了具体情况，对评估报告内容进行了复核，我们认为天圣制药对该在建工程的会计处理方法合理，即该在建工程前期已投入的工程费用不能为璧山药业在未来带来任何的经济利益，从资产确认谨慎性的角度出发应当对其在建工程账面价值终止确认。

　　特此公告。

　　天圣制药集团股份有限公司董事会

　　2019年5月14日