证券代码：002655                  证券简称：共达电声               公告编号：2019-029

　　共达电声股份有限公司

　　第四届董事会第十四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　共达电声股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“共达电声”）第四届董事会第十四次会议（以下简称“本次会议”）由公司董事长谢冠宏先生召集，于2019年5月12日以通讯表决方式召开。本次会议应出席董事8人，实际出席会议董事8人。会议由董事长谢冠宏先生主持，公司监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律法规和《共达电声股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　与会董事经过逐项审议，表决并通过如下议案：

　　（一）审议通过《关于公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易符合上市公司重大资产重组相关法律法规规定的议案》

　　公司拟通过向控股股东万魔声学科技有限公司（以下简称“万魔声学”）之全体股东非公开发行股票的方式，换股吸收合并万魔声学（以下简称“本次吸收合并”、“本次交易”或“本次重组”）。

　　根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对照上市公司重大资产重组的条件，并结合对公司实际情况和本次吸收合并相关事项的分析论证，公司董事会认为公司本次吸收合并构成重大资产重组，符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司重大资产重组的规定，具备重大资产重组的各项条件。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，关联董事谢冠宏、章调占、张林林、邱士嘉回避表决。

　　本议案须提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于本次交易符合〈首次公开发行股票并上市管理办法〉规定的议案》

　　公司董事会结合公司实际情况及本次吸收合并相关事项进行认真地自查论证后，认为被吸并方万魔声学在其股东嘉兴嘉为投资合伙企业（有限合伙）足额缴付增资款后，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的主体资格、规范运作、财务会计等方面的要求，且不存在《首次公开发行股票并上市管理办法》第十八条所列下述情形：

　　（1）最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；

　　（2）最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；

　　（3）最近36个月内曾向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；

　　（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

　　（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；

　　（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，关联董事谢冠宏、章调占、张林林、邱士嘉回避表决。

　　本议案须提交公司股东大会审议。

　　（三）逐项审议通过《关于公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易方案的议案》

　　本次交易的总体方案为公司拟通过向万魔声学全体股东非公开发行股票的方式，换股吸收合并万魔声学。本次交易实施之前，万魔声学先吸收合并或直接清算注销潍坊爱声声学科技有限公司（以下简称“爱声声学”）直接持有的公司5,498万股股票。本次吸收合并完成后，公司作为存续公司将承接（或以其全资子公司承接）万魔声学的全部资产、债权、债务、业务、人员及相关权益，万魔声学将注销法人资格，届时万魔声学持有的公司股票也将于本次吸收合并完成后予以注销。根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司董事会对该议案内容进行了逐项表决，表决结果如下：

　　1、合并主体

　　本次吸收合并的合并方为共达电声，被合并方为万魔声学。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，关联董事谢冠宏、章调占、张林林、邱士嘉回避表决。

　　2、交易对方

　　经万魔声学董事会批准，万魔声学股东平潭弘润盈科新材料创业投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区盈科鸿运创业投资中心（有限合伙）已与青岛盈科天成创业投资合伙企业（有限合伙）签署股权转让协议，将其持有的万魔声学部分股权转让予青岛盈科天成创业投资合伙企业（有限合伙）；潍坊凤翔金融投资控股有限公司、嘉兴嘉为投资合伙企业（有限合伙）已与万魔声学签署增资协议，分别以人民币2,500万元、3.96亿元对万魔声学增资；万魔声学与其股东永宁波永欣贰期股权投资合伙企业（有限合伙）已签署减资协议，拟对其实施定向减资。截至目前，万魔声学前述股权转让、增资相关的工商变更登记正在办理中，定向减资尚待履行相关法律程序。

　　基于前述情况，本次交易对方为本次吸收合并时万魔声学全体股东：

　　■

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，关联董事谢冠宏、章调占、张林林、邱士嘉回避表决。

　　3、发行股票的种类和面值

　　本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，关联董事谢冠宏、章调占、张林林、邱士嘉回避表决。

　　4、交易价格及定价依据

　　根据公司聘请的、具有证券期货相关业务资格的北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华”）出具的“中同华评报字（2019）第020505号”《共达电声股份有限公司拟吸收合并万魔声学科技有限公司所涉及的万魔声学科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”），截至评估基准日2018年12月31日，采用收益法评估的万魔声学股东全部权益价值为人民币300,660万元。在前述评估结果基础上，考虑到评估基准日后嘉兴嘉为投资合伙企业（有限合伙）向万魔声学认缴增资款人民币39,600万元以及万魔声学向宁波永欣贰期股权投资合伙企业（有限合伙）支付人民币4,278万元减资款，交易各方协商一致，确定本次交易价格为人民币335,982万元。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，关联董事谢冠宏、章调占、张林林、邱士嘉回避表决。

　　5、发行对象和发行方式

　　本次吸收合并的发行对象为本次吸收合并时万魔声学全体股东，发行方式为非公开发行。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，关联董事谢冠宏、章调占、张林林、邱士嘉回避表决。

　　6、定价基准日和发行价格

　　本次股份发行的定价基准日为公司第四届董事会第九次会议决议公告日，公司向本次吸收合并时万魔声学全体股东发行股票的价格为定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易总金额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量×90%），即每股价格为人民币5.42元。

　　上述发行价格或确定发行价格的原则尚需经公司股东大会批准，并经中国证监会核准。公司的股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格亦将作相应调整。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，关联董事谢冠宏、章调占、张林林、邱士嘉回避表决。

　　7、发行数量

　　本次公司向本次吸收合并时万魔声学全体股东发行的股份数量的计算公式为：发行股份总数=万魔声学的交易价格÷发行价格

　　万魔声学任一股东本次交易取得的股份数量的计算公式为：万魔声学任一股东取得的股份数量=万魔声学的交易价格×该股东在万魔声学的持股比例÷本次发行价格

　　依据上述公式计算的发行数量精确至股，发行股份数不足一股的，万魔声学全体股东均自愿放弃尾差。

　　根据本次交易价格进行计算，公司本次发行的股份数量为619,892,973股，具体情况如下：

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　　公司本次发行的股份数量以中国证监会核准的股数为准。

　　在定价基准日至股份发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照中国证监会及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关规则作相应调整，发行股份数量也随之进行相应调整。

　　本次交易后，目前由爱声声学持有的公司5,498万股股票将被注销，因此，公司在本次交易中实际新增股份数量为564,912,973股。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，关联董事谢冠宏、章调占、张林林、邱士嘉回避表决。

　　8、过渡期损益归属

　　自评估基准日起至交割日期间为本次交易的过渡期。鉴于本次交易采用收益现值法的评估结果作为定价依据，则过渡期期间盈利由公司享有，亏损由除嘉兴嘉为投资合伙企业（有限合伙）以外的万魔声学其余股东承担并以现金等合理方式向公司予以补足，补足金额将以届时资产交割审计报告（以公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所对万魔声学在过渡期间的损益情况出具的专项审核意见）为准。万魔声学前述股东的补足义务以持股比例为限且各自独立，股东之间不承担连带责任。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，关联董事谢冠宏、章调占、张林林、邱士嘉回避表决。

　　9、关于滚存未分配利润的安排

　　本次发行完成后，公司于本次发行完成前滚存的未分配利润由本次交易完成后的新老股东按照发行后的持股比例共享。

　　本次发行完成后，万魔声学于本次发行完成前滚存的未分配利润由公司享有。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，关联董事谢冠宏、章调占、张林林、邱士嘉回避表决。

　　10、业绩补偿

　　根据公司与除嘉为投资以外的其余股东（以下简称“业绩补偿方”）签订的《盈利补偿协议》，本次交易的业绩补偿期间为2019年至2021年三个完整的会计年度（以下简称“业绩补偿期间”）；若本次吸收合并于2020年实施完毕，则业绩补偿期间为2020年至2022年三个完整的会计年度。如届时中国证监会等监管部门对前述利润补偿期间另有要求的，各方同意按照监管部门的相关要求对利润补偿期间进行相应调整。

　　根据《资产评估报告》，万魔声学智能声学业务（即万魔声学除其持有的共达电声5,498万股股票之外的其余资产）在业绩补偿期间任一年度的承诺净利润数如下：

　　单位：人民币/万元

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　　如万魔声学智能声学业务在业绩补偿期间任一年度实际实现净利润数（应为扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，并以该年度结束时共达电声聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所对万魔声学智能声学业务该年度的实际盈利情况出具的专项审核意见为准，下同）未达到其所承诺净利润数，则业绩补偿方应按照以下约定以股份方式对公司进行补偿：

　　当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩补偿期间内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额

　　业绩补偿方当期应当补偿股份总数=当期补偿金额÷本次股份的发行价格

　　业绩补偿方中1MORE Hong Kong Limited、HKmore Holdings Limited、深圳万魔冠兴科技企业（有限合伙）、深圳万魔应人科技企业（有限合伙）、深圳万魔人聚科技企业（有限合伙）、深圳万魔顺天科技企业（有限合伙）、深圳万魔恒青科技企业（有限合伙）当期应当补偿股份数量=业绩补偿方当期应当补偿股份总数×本次交易前该方在万魔声学的持股比例×100%

　　业绩补偿方中除1MORE Hong Kong Limited、HKmore Holdings Limited、深圳万魔冠兴科技企业（有限合伙）、深圳万魔应人科技企业（有限合伙）、深圳万魔人聚科技企业（有限合伙）、深圳万魔顺天科技企业（有限合伙）、深圳万魔恒青科技企业（有限合伙）外其他方当期应当补偿股份数量=业绩补偿方当期应当补偿股份总数×本次交易前该方在万魔声学的持股比例×70%

　　在业绩补偿期间，如公司发生送股、资本公积金转增股本等股本变动事项，则业绩补偿方当期应当补偿股份数额应按如下公式进行调整：

　　业绩补偿方当期应当补偿股份总数=按上述公式计算的补偿股份数量×（1+转增或送股比例）

　　前述应补偿的股份数额以业绩补偿方在本次交易中以万魔声学智能声学业务的交易价格（即不含其持有的上市公司5,498万股股票评估值）认购的公司股份数量总额为上限；并且在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回（但因会计差错导致的除外）。此外，业绩补偿方按照上述约定在业绩补偿期间以股份补偿方式向公司累计补偿的金额，不应超过万魔声学智能声学业务的交易价格。

　　在业绩补偿期限届满时，公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中国证监会的相关规定对万魔声学智能声学业务进行减值测试并出具专项审核意见。除非法律有强制性规定，减值测试专项审核意见采取的估值方法应与万魔声学智能声学业务的资产评估报告保持一致。根据减值测试专项审核意见的结果，如减值测试的结果为：期末减值额÷拟购买万魔声学智能声学业务交易作价〉业绩补偿期限内已补偿股份总数÷业绩补偿方本次交易所取得的股份总数，则业绩补偿方应以股份方式向公司另行进行资产减值补偿，计算公式如下：

　　期末资产减值业绩补偿方应补偿的股份总数=期末减值额÷每股发行价格－补偿期间已补偿股份总数

　　期末资产减值业绩补偿方中1MORE Hong Kong Limited、HKmore Holdings Limited、深圳万魔冠兴科技企业（有限合伙）、深圳万魔应人科技企业（有限合伙）、深圳万魔人聚科技企业（有限合伙）、深圳万魔顺天科技企业（有限合伙）、深圳万魔恒青科技企业（有限合伙）应当补偿股份数量=期末资产减值业绩补偿方应补偿的股份总数×本次交易前该方在万魔声学的持股比例×100%

　　期末资产减值业绩补偿方除1MORE Hong Kong Limited、HKmore Holdings Limited、深圳万魔冠兴科技企业（有限合伙）、深圳万魔应人科技企业（有限合伙）、深圳万魔人聚科技企业（有限合伙）、深圳万魔顺天科技企业（有限合伙）、深圳万魔恒青科技企业（有限合伙）外其他方应当补偿股份数量=期末资产减值业绩补偿方应补偿的股份总数×本次交易前该方在万魔声学的持股比例×70%

　　上述另需补偿的股份数额以业务补偿方在本次交易中以万魔声学智能声学业务认购的公司股份数量总额为上限。业绩补偿方各方的补足义务各自独立，业绩补偿方各方之间不承担连带责任。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，关联董事谢冠宏、章调占、张林林、邱士嘉回避表决。

　　11、超额业绩奖励

　　如万魔声学智能声学业务在业绩补偿期间累计实现的净利润超过承诺的净利润，则公司应在其聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所对万魔声学智能声学业务业绩补偿期间的实际盈利情况出具的专项审核意见后，按照业绩补偿期间累计实现净利润超出承诺净利润部分的100%以现金方式对万魔声学智能声学业务的经营管理团队及核心员工进行奖励（具体人员名单及分配方式由公司确定，由此产生的相关税费由该等获得奖励的人员自行承担），但业绩补偿期间的奖励总额不超过本次交易对价的20%。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，关联董事谢冠宏、章调占、张林林、邱士嘉回避表决。

　　12、本次发行股份的限售期

　　（1）本次交易的交易对方1MORE Hong Kong Limited、HKmore Holdings Limited、深圳万魔冠兴科技企业（有限合伙）、深圳万魔应人科技企业（有限合伙）、深圳万魔人聚科技企业（有限合伙）、深圳万魔顺天科技企业（有限合伙）、深圳万魔恒青科技企业（有限合伙）分别作出承诺如下：

　　ⅰ、公司在本次重组中向其发行的新增股份，其自本次发行完成之日起36个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）或者委托他人管理其持有的上市公司股份；本次发行完成后6个月内，如公司的股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行价，或者本次发行完成后6个月期末收盘价低于本次发行价的，则其持有的该等股票的锁定期限自动延长至少6个月（若上述期间公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。

　　ⅱ、在万魔声学智能声学业务（即万魔声学除其持有的公司5,498万股股票之外的其余资产）已实现2019年度、2020年度、2021年度业绩承诺（即会计师事务所出具的、关于万魔声学智能声学业务2021年度业绩实现情况的专项审核意见公告之日）或其已履行完毕本协议项下补偿义务（如有）后，本次重组公司向其发行的股份（扣除补偿部分，如有）方可转让。

　　（2）本次交易的交易对方People Better Limited、Shunwei TMT (Hong Kong) Limited、Tropical Excellence (Hong Kong) Limited、深圳南山鸿泰股权投资基金合伙企业（有限合伙）、国投创合国家新兴产业创业投资引导基金（有限合伙）、置瀚（上海）投资中心（有限合伙）、JMT HOLDINGS LIMITED、EASTERN EAGLE INVESTMENT CO., LTD、深圳鼎天风华科技企业分别作出承诺如下：

　　ⅰ、公司在本次重组中向其发行的新增股份，自本次新增股份发行（以下简称“本次发行”）完成之日起的24个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）或者委托他人管理其持有的公司股份；本次发行完成后6个月内，如公司的股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行价，或者本次发行完成后6个月期末收盘价低于本次发行价的，则其持有的该等股票的锁定期限自动延长至少6个月（若上述期间公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。

　　ii、在万魔声学智能声学业务（即万魔声学除其持有的上市公司5,498万股股票之外的其余资产）已实现2019年度、2020年度业绩承诺（即会计师事务所出具的、关于万魔声学智能声学业务2020年度业绩实现情况的专项审核意见公告之日）或其已履行完毕前述年度对应的补偿义务（如有）后，本次重组中公司向其发行股份的56%（即2019年度、2020年度净利润预测数之和÷业绩补偿期间内各年的预测净利润数总和）（扣除补偿部分，如有）可以转让；在万魔声学智能声学业务已实现2021年业绩承诺（即会计师事务所出具的、关于万魔声学智能声学业务2021年度业绩实现情况的专项审核意见公告之日）或其已履行完毕本协议项下补偿义务（如有）后，本次重组中公司向其发行股份的44%（即2021年度净利润预测数÷业绩补偿期间内各年的预测净利润数总和）（扣除补偿部分，如有）可以转让。

　　（3）本次交易的交易对方平潭盈科盛通创业投资合伙企业(有限合伙)、平潭盈科盛达创业投资合伙企业(有限合伙)、平潭王狮盈科创业投资合伙企业(有限合伙)、宁波梅山保税港区盈科鸿运创业投资中心(有限合伙)、青岛盈科天成创业投资合伙企业(有限合伙)、宁波盈科恒通创业投资中心(有限合伙) 、平潭盈科盛隆创业投资合伙企业(有限合伙)、平潭弘润盈科新材料创业投资合伙企业(有限合伙)、Walden CEL More（Hong Kong）Limited、Value More Hong Kong Limited、潍坊凤翔金融投资控股有限公司分别作出承诺如下：

　　ⅰ、其取得公司在本次重组中向其发行的新增股份时，如其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间（以工商登记完成日为准）不足12个月：

　　① 其所认购的公司新增股份自本次发行完成之日起36个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）或者委托他人管理其持有的公司股份；本次发行完成后6个月内，如公司的股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行价，或者本次发行完成后6个月期末收盘价低于本次发行价的，则本其持有的该等股票的锁定期限自动延长至少6个月（若上述期间公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。

　　② 万魔声学智能声学业务（即万魔声学除其持有的上市公司5,498万股股票之外的其余资产）已实现2019年度、2020年度、2021年度业绩承诺（即会计师事务所出具的、关于万魔声学智能声学业务2021年度业绩实现情况的专项审核意见公告之日）或其已履行完毕业绩承诺补偿义务（如有）后，本次重组中公司向其发行的股份（扣除补偿部分，如有）方可转让。

　　ⅱ、其取得公司在本次重组中向其发行的新增股份时，如其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间（以工商登记完成日为准）已满12个月：

　　① 其所认购的公司新增股份自本次发行完成之日起24个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）或者委托他人管理其持有的公司股份；本次发行完成后6个月内，如公司的股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行价，或者本次发行完成后6个月期末收盘价低于本次发行价的，则其持有的该等股票的锁定期限自动延长至少6个月（若上述期间公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。

　　② 在万魔声学智能声学业务已实现2019年度、2020年度业绩承诺（即会计师事务所出具的、关于万魔声学智能声学业务2020年度业绩实现情况的专项审核意见公告之日）或其已履行完毕前述年度对应的补偿义务（如有）后，本次重组中公司向其发行股份的56%（即2019年度、2020年度净利润预测数之和÷业绩补偿期间内各年的预测净利润数总和）（扣除补偿部分，如有）可以转让。

　　③ 在万魔声学智能声学业务已实现2021年业绩承诺（即会计师事务所出具的、关于万魔声学智能声学业务2021年度业绩实现情况的专项审核意见公告之日）或其已履行完毕本协议项下补偿义务（如有）后，本次重组中公司向其发行股份的44%（即2021年度净利润预测数÷业绩补偿期间内各年的预测净利润数总和）（扣除补偿部分，如有）可以转让。

　　（4）本次交易的交易对方嘉兴嘉为投资合伙企业（有限合伙）作出承诺如下：

　　ⅰ、其取得上市公司在本次重组中向其发行的新增股份时，如其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间（以工商登记完成日为准）不足12个月，则其所认购的公司新增股份自本次发行完成之日起36个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）或者委托他人管理其持有的公司股份；本次发行完成后6个月内，如公司的股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行价，或者本次发行完成后6个月期末收盘价低于本次发行价的，则其持有的该等股票的锁定期限自动延长至少6个月（若上述期间公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。

　　ⅱ、其取得公司在本次重组中向其发行的新增股份时，如其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间（以工商登记完成日为准）已满12个月，则其所认购的公司新增股份自本次发行完成之日起24个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）或者委托他人管理其持有的公司股份；本次发行完成后6个月内，如公司的股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行价，或者本次发行完成后6个月期末收盘价低于本次发行价的，则其持有的该等股票的锁定期限自动延长至少6个月（若上述期间公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。

　　除上述锁定期承诺外，前述承诺方还需遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深交所的业务规则、实施细则的规定和监管机构的最新监管意见。若上述锁定期与前述规定或监管机构的最新监管意见不相符，前述承诺方承诺将根据前述规定或监管机构的最新监管意见进行相应调整。上述锁定期满后，其持有的公司股份将按照监管机构的有关规定进行转让。

　　上述新增股份自发行完成之日起至上述锁定期届满之日止，前述承诺方基于本次交易所取得的股份因公司进行权益分派、公积金转增股本等原因发生变动的，新取得的股份亦应遵守上述规定。

　　此外，如业绩补偿期间按照各方约定进行调整的，则上述股份转让承诺亦将进行相应调整。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，关联董事谢冠宏、章调占、张林林、邱士嘉回避表决。

　　13、标的资产交割

　　本次交易的资产交割日（即万魔声学的全部资产、负债、合同及其他一切权利与义务转由公司享有及承担之日）为本次交易获得中国证监会核准后的第60 日或公司与万魔声学协商确定的其他日期。自资产交割日起，万魔声学的全部资产、负债、合同及其他一切权利、义务和责任将由公司享有和承担。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，关联董事谢冠宏、章调占、张林林、邱士嘉回避表决。

　　14、上市地点

　　本次发行的股票将在深交所上市交易。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，关联董事谢冠宏、章调占、张林林、邱士嘉回避表决。

　　15、员工安置

　　本次吸收合并完成后，公司的员工将根据其与公司签订的劳动合同继续履行相关权利义务；公司作为存续方将承接万魔声学全部员工。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，关联董事谢冠宏、章调占、张林林、邱士嘉回避表决。

　　16、异议股东保护机制

　　为充分保护公司异议股东的利益，根据相关法律法规的规定，本次交易将赋予公司异议股东现金选择权，具体安排如下：

　　公司和/或公司指定的第三方将向公司的异议股东提供现金选择权。

　　在本次吸收合并方案获得中国证监会核准后，公司将确定实施本次现金选择权的股权登记日。公司将向在股东大会表决本次吸收合并方案的相关议案和关于合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且持续持有代表该反对权利的股票直至现金选择权股权登记日的异议股东派发现金选择权。

　　取得现金选择权的异议股东在现金选择权申报期内可以进行申报行权。异议股东在股东大会股权登记日之后发生股票卖出行为（包括被司法强制扣划等）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；异议股东发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。

　　获得现金选择权的异议股东在现金选择权申报期内有权以现金选择权价格就其持有的全部或部分有权行使现金选择权的股份申报现金选择权。对于公司异议股东持有的已经设定了质押、其他第三方权利、被司法冻结或法律法规限制转让的其他情形的股份，未经合法程序取得质权人、第三方或有权机关相关的书面同意或批准，不得行使现金选择权。

　　现金选择权价格按照定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%计算即每股价格为人民币5.42元，如在定价基准日至现金选择权实施日期间发生除权、除息的事项，则现金选择权价格将作相应调整。

　　公司和/或其指定的第三方应当于现金选择权实施日受让成功申报行使现金选择权的异议股东所持有的公司股份，并按照现金选择权价格向异议股东支付相应的现金对价。

　　因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的股东、现金选择权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机构的规定承担，如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此没有明确规定，则各方将参照市场惯例协商解决。

　　若本次交易最终不能实施，异议股东不能行使该等现金选择权，异议股东不得就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。

　　公司将在本次交易获得中国证监会核准后另行公告异议股东现金选择权方案的实施细则（包括但不限于申报方式、申报期等）。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，关联董事谢冠宏、章调占、张林林、邱士嘉回避表决。

　　17、本次吸收合并的债务处理

　　公司、万魔声学按照相关法律的规定履行债权人的通知和公告程序，并且将根据各自债权人于法定期限内提出的要求向该等债权人提前清偿债务或为其另行提供符合债权人要求的担保措施。本次交易完成后，公司或万魔声学未予清偿的债务均将由合并后的公司承担。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，关联董事谢冠宏、章调占、张林林、邱士嘉回避表决。

　　18、本次交易决议的有效期

　　本次交易决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12个月。如公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易实施完成日。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，关联董事谢冠宏、章调占、张林林、邱士嘉回避表决。

　　本议案尚须提交公司股东大会逐项审议，并在中国证监会核准后方可实施。

　　（四）审议通过《关于本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的议案》

　　本次交易方案调整中，交易标的仍为万魔声学100%股权，交易对象仅因万魔声学定向减资而减少了宁波永欣贰期股权投资合伙企业（有限合伙），宁波永欣贰期股权投资合伙企业（有限合伙）持有万魔声学的股权比例仅为1.69%，且标的资产交易价格略有调整，但交易价格调整比例仅为原交易价格的1.46%，合计未超过20%，根据《重组管理办法》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定，不构成对本次重组方案的重大调整。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，关联董事谢冠宏、章调占、张林林、邱士嘉回避表决。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于〈共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

　　同意公司根据《重组管理办法》等相关要求就本次发行股份购买资产暨关联交易事项制作的《共达电声股份有限公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，并准予公告。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，关联董事谢冠宏、章调占、张林林、邱士嘉回避表决。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于公司本次吸收合并构成关联交易的议案》

　　因交易对方中1MORE Hong Kong Limited 、HKmore Holdings Limited 、深圳万魔冠兴科技企业（有限合伙）、深圳万魔应人科技企业（有限合伙）、深圳万魔人聚科技企业（有限合伙）、深圳万魔顺天科技企业（有限合伙）、深圳万魔恒青科技企业（有限合伙）为上市公司实际控制人谢冠宏控制的企业，深圳南山鸿泰股权投资基金合伙企业（有限合伙）、People Better Limited等将在本次交易完成后分别持有上市公司5%以上的股份，根据《重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，关联董事谢冠宏、章调占、张林林、邱士嘉回避表决。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条的议案》

　　本次交易拟购买的万魔声学100%股权的交易作价为人民币335,982万元，扣除持有的上市公司15.27%股权估值29,799.16万元，占上市公司2018年度经审计的合并财务会计报告期末归属于母公司所有者权益48,858.96万元的626.67%，超过100%。因公司本次收购的万魔声学为谢冠宏先生控制的公司，扣除其间接持有的公司15.27%股权的交易价格超过上市公司2017年12月31日归属于母公司所有者权益的100%，且谢冠宏先生于2018年3月变为上市公司的实际控制人，本次交易构成重组上市。

　　基于以上情况，公司董事会经审慎分析，认为本次交易符合《重组管理办法》第十三条的规定。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，关联董事谢冠宏、章调占、张林林、邱士嘉回避表决。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》

　　公司董事会对本次吸收合并是否符合《重组管理办法》第四十三条的规定进行了审慎分析，董事会认为公司本次吸收合并符合《重组管理办法》第四十三条的规定，具体如下：

　　1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；

　　2、公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；

　　3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

　　4、公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，在加一香港持有的万魔声学股权解除质押登记手续办理完毕后，能在约定期限内办理完毕权属转移手续；

　　5、本次交易符合中国证监会规定的其他条件。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，关联董事谢冠宏、章调占、张林林、邱士嘉回避表决。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　（九）审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条和〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

　　1、经认真对比《重组管理办法》第十一条的规定并经审慎分析，董事会认为本次交易符合该办法第十一条的要求，具体情况如下：

　　（1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；

　　（2）本次交易完成后不会导致上市公司不符合股票上市条件；

　　（3）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；

　　（4）本次交易所涉及的资产权属清晰，在加一香港持有的万魔声学股权解除质押登记手续办理完毕后，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

　　（5）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

　　（6）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

　　（7）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。

　　2、根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定并经审慎判断，董事会认为：

　　（1）本次交易的标的资产为万魔声学100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件；就本次交易涉及的有关报批事项，公司已在本次重组预案中披露了尚需表决通过及核准的程序，并已对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

　　（2）根据交易对方出具的承诺及其提供的万魔声学工商登记文件，在嘉兴嘉为投资合伙企业（有限合伙）足额缴付增资款后，万魔声学不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，本次交易的资产出售方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。

　　（3）本次交易完成后，有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

　　（4）本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，关联董事谢冠宏、章调占、张林林、邱士嘉回避表决。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　（十）审议通过《关于公司与交易对方等签署〈关于共达电声股份有限公司与万魔声学科技有限公司之吸收合并协议的补充协议（一）〉、〈盈利补偿协议〉的议案》

　　就本次交易，同意公司与交易对方等签署《关于〈共达电声股份有限公司与万魔声学科技有限公司之吸收合并协议〉的补充协议（一）》、《盈利补偿协议》。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，关联董事冠宏、章调占、张林林、邱士嘉回避表决。

　　本议案须提交公司股东大会审议。

　　（十一）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》

　　公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。本次交易尚需取得公司股东大会批准以及相关政府部门的批准或核准。

　　公司本次交易提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对该等文件的真实性、准确性、完整性承担个别以及连带责任。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，关联董事谢冠宏、章调占、张林林、邱士嘉回避表决。

　　本议案须提交公司股东大会审议。

　　（十二）审议通过《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等有关法律、法规的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次交易对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了认真分析，结合实际情况提出填补回报的相关措施，具体内容详见公司登载于指定信息披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的公告》。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，关联董事冠宏、章调占、张林林、邱士嘉回避表决。

　　本议案须提交公司股东大会审议。

　　（十三）审议通过《关于批准本次吸收合并相关审计报告及资产评估报告的议案》

　　公司聘请具有证券期货业务资格的华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“华普天健”）、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）担任本次交易的审计机构，以及聘请中同华担任本次交易的评估机构，前述机构分别出具了下列审计报告、资产评估报告等文件，董事会同意并批准该等报告：

　　1、华普天健就万魔声学进行审计并出具了标准无保留意见的“会审字[2019]4855号”《万魔声学2016-2018年审计报告》；

　　2、信永中和对公司编制的备考财务报表进行了审核并出具“XYZH/2019JNA20063号”《共达电声股份有限公司备考模拟合并财务报表审计报告》；

　　3、中同华对万魔声学进行评估并出具了“中同华评报字（2019）第020505号”《共达电声股份有限公司拟吸收合并万魔声学科技有限公司所涉及的万魔声学科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。

　　上述审计报告及资产评估报告详见公司登载于指定信息披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，关联董事冠宏、章调占、张林林、邱士嘉回避表决。

　　本议案须提交公司股东大会审议。

　　（十四）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》

　　1、评估机构的独立性

　　中同华作为本次交易的评估机构，具有评估资格和证券期货相关业务资格。除为本次交易提供资产评估服务的业务关系外，评估机构及其经办评估师与公司、标的公司、交易对方及其实际控制人不存在关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益或冲突，具有独立性。

　　2、假设前提的合理性

　　中同华为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合被评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。

　　3、评估方法与评估目的的相关性

　　本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的价值，为本次交易提供价值参考。

　　中同华实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，其本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的价值进行了评估，所选用的评估方法合理，评估结论客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的相关性一致。

　　4、交易定价的公允性

　　本次交易的评估机构符合独立性要求，具有评估资格和证券期货相关业务资格，具备胜任能力。本次评估实施了必要的评估程序，评估方法选取理由充分，评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产的实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性。

　　本次吸收合并以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告的评估结果作为定价基础，交易价格由交易各方协商确定，价格公平、合理，不存在损害公司及广大中小股东利益的情形。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，关联董事冠宏、章调占、张林林、邱士嘉回避表决。

　　本议案须提交公司股东大会审议。

　　（十五）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》

　　提请公司股东大会授权董事会在相关法律法规、规章及其他规范性文件规定的范围内办理与本次交易有关的全部事宜，包括但不限于：

　　1、根据相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定及股东大会决议，制定、调整和实施本次交易方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整收购资产价格、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象等相关事项；

　　2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；

　　3、在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会对本次具体发行方案及申报文件作相应调整并继续办理本次发行事宜（但有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外）；

　　4、在本次交易完成后，办理本次交易所发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜，以及根据发行的结果办理增加公司注册资本、修改公司章程相关条款以及办理有关政府审批和工商变更登记的相关事宜；

　　5、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜。

　　本授权自股东大会通过之日起 12 个月内有效。如公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易实施完成日。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　本议案须提交公司股东大会审议。

　　（十六）审议通过《关于召开公司2019年第一次临时股东大会的议案》

　　公司董事会决定于 2019 年5月28日（星期二）下午14:00时在公司会议室召开 2019年度第一次临时股东大会。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、《共达电声股份有限公司第四届董事会第十四次会议决议》；

　　2、《关于〈共达电声股份有限公司与万魔声学科技有限公司之吸收合并协议〉的补充协议（一）》、《盈利补偿协议》。

　　特此公告！

　　共达电声股份有限公司董事会

　　2019年5月12日

　　证券代码：002655                  证券简称：共达电声                公告编号：2019-030

　　共达电声股份有限公司

　　第四届监事会第十三次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　共达电声股份有限公司（以下简称“公司”或“共达电声”）第四届监事会第十三次会议（以下简称“本次会议”）由公司监事会主席舒娅女士召集，于2019年5月12日以通讯表决方式召开。本次会议应到监事3人，实际参会监事3人。会议由监事会主席舒娅女士主持，董事会秘书列席会议，本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《共达电声股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　与会监事经过逐项审议，表决并通过如下议案：

　　（一）审议通过《关于公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易符合上市公司重大资产重组相关法律法规规定的议案》

　　共达电声拟通过向其控股股东万魔声学科技有限公司（以下简称“万魔声学”）之全体股东非公开发行股票的方式，换股吸收合并万魔声学（以下简称“本次吸收合并”、“本次交易”或“本次重组”）。

　　根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对照上市公司重大资产重组的条件，并结合对公司实际情况和本次吸收合并相关事项的分析论证，公司监事会认为公司本次吸收合并构成重大资产重组，符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司重大资产重组的规定，具备重大资产重组的各项条件。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于本次交易符合〈首次公开发行股票并上市管理办法〉规定的议案》

　　公司监事会结合公司实际情况及本次吸收合并相关事项进行认真地自查论证后，认为被吸并方万魔声学在其股东嘉兴嘉为投资合伙企业（有限合伙）足额缴付增资款后，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的主体资格、规范运作、财务会计等方面的要求，且不存在《首次公开发行股票并上市管理办法》第十八条所列下述情形：

　　（1）最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；

　　（2）最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；

　　（3）最近36个月内曾向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；

　　（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

　　（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；

　　（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚须提交公司股东大会审议。

　　（三）逐项审议通过《关于公司吸收合并万魔声学科技有限公司暨关联交易方案的议案》

　　本次交易的总体方案为公司拟通过向万魔声学全体股东非公开发行股票的方式，换股吸收合并万魔声学。本次交易实施之前，万魔声学先吸收合并或直接清算注销潍坊爱声声学科技有限公司（以下简称“爱声声学”）直接持有的公司5,498万股股票。本次吸收合并完成后，公司作为存续公司将承继（或以其全资子公司承接）万魔声学的全部资产、债权、债务、业务、人员及相关权益，万魔声学将注销法人资格，届时万魔声学持有的公司股票也将于本次换股吸收合并完成后予以注销。根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司监事会对该议案内容进行了逐项表决，表决结果如下：

　　1、合并主体

　　本次吸收合并的合并方为共达电声，被合并方为万魔声学。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2、交易对方

　　经万魔声学董事会批准，万魔声学股东平潭弘润盈科新材料创业投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区盈科鸿运创业投资中心（有限合伙）已与青岛盈科天成创业投资合伙企业（有限合伙）签署股权转让协议，将其持有的万魔声学部分股权转让予青岛盈科天成创业投资合伙企业（有限合伙）；潍坊凤翔金融投资控股有限公司、嘉兴嘉为投资合伙企业（有限合伙）已与万魔声学签署增资协议，分别以人民币2,500万元、3.96亿元对万魔声学增资；万魔声学与其股东永宁波永欣贰期股权投资合伙企业（有限合伙）已签署减资协议，拟对其实施定向减资。截至目前，万魔声学前述股权转让、增资相关的工商变更登记正在办理中，定向减资尚待履行相关法律程序。

　　基于前述情况，本次交易对方为本次吸收合并时万魔声学全体股东：

　　■

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　3、发行股票的种类和面值

　　本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　4、交易价格及定价依据

　　根据公司聘请的、具有证券期货相关业务资格的北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华”）出具的“中同华评报字（2019）第020505号”《共达电声股份有限公司拟吸收合并万魔声学科技有限公司所涉及的万魔声学科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”），截至评估基准日2018年12月31日，采用收益法评估的万魔声学股东全部权益价值为人民币300,660万元。在前述评估结果基础上，考虑到评估基准日后嘉兴嘉为投资合伙企业（有限合伙）向万魔声学认缴增资款人民币39,600万元以及万魔声学向宁波永欣贰期股权投资合伙企业（有限合伙）支付人民币4,278万元减资款，交易各方协商一致，确定本次交易价格为人民币335,982万元。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　5、发行对象和发行方式

　　本次吸收合并的发行对象为本次吸收合并时万魔声学全体股东，发行方式为非公开发行。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　6、定价基准日和发行价格

　　本次股份发行的定价基准日为公司第四届董事会第九次会议决议公告日，公司向本次吸收合并时万魔声学全体股东发行股票的价格为定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易总金额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量×90%），即每股价格为人民币5.42元。

　　上述发行价格或确定发行价格的原则尚需经公司股东大会批准，并经中国证监会核准。公司的股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格亦将作相应调整。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　7、发行数量

　　本次公司向本次吸收合并时万魔声学全体股东发行的股份数量的计算公式为：发行股份总数=万魔声学的交易价格÷发行价格

　　万魔声学任一股东本次交易取得的股份数量的计算公式为：万魔声学任一股东取得的股份数量=万魔声学的交易价格×该股东在万魔声学的持股比例÷本次发行价格

　　依据上述公式计算的发行数量精确至股，发行股份数不足一股的，万魔声学全体股东均自愿放弃尾差。

　　根据本次交易价格进行计算，公司本次发行的股份数量为619,892,973股，具体情况如下：

　　■

　　公司本次发行的股份数量以中国证监会核准的股数为准。

　　在定价基准日至股份发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照中国证监会及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关规则作相应调整，发行股份数量也随之进行相应调整。

　　本次交易后，目前由爱声声学持有的公司5,498万股股票将被注销，因此，公司在本次交易中实际新增股份数量为564,912,973股。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　8、过渡期损益归属

　　自评估基准日起至交割日期间为本次交易的过渡期。鉴于本次交易采用收益现值法的评估结果作为定价依据，则过渡期期间盈利由公司享有，亏损由除嘉兴嘉为投资合伙企业（有限合伙）以外的万魔声学其余股东承担并以现金等合理方式向公司予以补足，补足金额将以届时资产交割审计报告（以公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所对万魔声学在过渡期间的损益情况出具的专项审核意见）为准。万魔声学前述股东的补足义务以持股比例为限且各自独立，股东之间不承担连带责任。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　9、关于滚存未分配利润的安排

　　本次发行完成后，公司于本次发行完成前滚存的未分配利润由本次交易完成后的新老股东按照发行后的持股比例共享。

　　本次发行完成后，万魔声学于本次发行完成前滚存的未分配利润由公司享有。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　10、业绩补偿

　　根据公司与除嘉为投资以外的其余股东（以下简称“业绩补偿方”）签订的《盈利补偿协议》，本次交易的业绩补偿期间为2019年至2021年三个完整的会计年度（以下简称“业绩补偿期间”）；若本次吸收合并于2020年实施完毕，则业绩补偿期间为2020年至2022年三个完整的会计年度。如届时中国证监会等监管部门对前述利润补偿期间另有要求的，各方同意按照监管部门的相关要求对利润补偿期间进行相应调整。

　　根据《资产评估报告》，万魔声学智能声学业务（即万魔声学除其持有的共达电声5,498万股股票之外的其余资产）在业绩补偿期间任一年度的承诺净利润数如下：

　　单位：人民币/万元

　　■

　　如万魔声学智能声学业务在业绩补偿期间任一年度实际实现净利润数（应为扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，并以该年度结束时共达电声聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所对万魔声学智能声学业务该年度的实际盈利情况出具的专项审核意见为准，下同）未达到其所承诺净利润数，则业绩补偿方应按照以下约定以股份方式对公司进行补偿：

　　当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩补偿期间内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额

　　业绩补偿方当期应当补偿股份总数=当期补偿金额÷本次股份的发行价格

　　业绩补偿方中1MORE Hong Kong Limited、HKmore Holdings Limited、深圳万魔冠兴科技企业（有限合伙）、深圳万魔应人科技企业（有限合伙）、深圳万魔人聚科技企业（有限合伙）、深圳万魔顺天科技企业（有限合伙）、深圳万魔恒青科技企业（有限合伙）当期应当补偿股份数量=业绩补偿方当期应当补偿股份总数×本次交易前该方在万魔声学的持股比例×100%

　　业绩补偿方中除1MORE Hong Kong Limited、HKmore Holdings Limited、深圳万魔冠兴科技企业（有限合伙）、深圳万魔应人科技企业（有限合伙）、深圳万魔人聚科技企业（有限合伙）、深圳万魔顺天科技企业（有限合伙）、深圳万魔恒青科技企业（有限合伙）外其他方当期应当补偿股份数量=业绩补偿方当期应当补偿股份总数×本次交易前该方在万魔声学的持股比例×70%

　　在业绩补偿期间，如公司发生送股、资本公积金转增股本等股本变动事项，则业绩补偿方当期应当补偿股份数额应按如下公式进行调整：

　　业绩补偿方当期应当补偿股份总数=按上述公式计算的补偿股份数量×（1+转增或送股比例）

　　前述应补偿的股份数额以业绩补偿方在本次交易中以万魔声学智能声学业务的交易价格（即不含其持有的上市公司5,498万股股票评估值）认购的公司股份数量总额为上限；并且在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回（但因会计差错导致的除外）。此外，业绩补偿方按照上述约定在业绩补偿期间以股份补偿方式向公司累计补偿的金额，不应超过万魔声学智能声学业务的交易价格。

　　在业绩补偿期限届满时，公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中国证监会的相关规定对万魔声学智能声学业务进行减值测试并出具专项审核意见。除非法律有强制性规定，减值测试专项审核意见采取的估值方法应与万魔声学智能声学业务的资产评估报告保持一致。根据减值测试专项审核意见的结果，如减值测试的结果为：期末减值额÷拟购买万魔声学智能声学业务交易作价〉业绩补偿期限内已补偿股份总数÷业绩补偿方本次交易所取得的股份总数，则业绩补偿方应以股份方式向公司另行进行资产减值补偿，计算公式如下：

　　期末资产减值业绩补偿方应补偿的股份总数=期末减值额÷每股发行价格－补偿期间已补偿股份总数

　　期末资产减值业绩补偿方中1MORE Hong Kong Limited、HKmore Holdings Limited、深圳万魔冠兴科技企业（有限合伙）、深圳万魔应人科技企业（有限合伙）、深圳万魔人聚科技企业（有限合伙）、深圳万魔顺天科技企业（有限合伙）、深圳万魔恒青科技企业（有限合伙）应当补偿股份数量=期末资产减值业绩补偿方应补偿的股份总数×本次交易前该方在万魔声学的持股比例×100%

　　期末资产减值业绩补偿方除1MORE Hong Kong Limited、HKmore Holdings Limited、深圳万魔冠兴科技企业（有限合伙）、深圳万魔应人科技企业（有限合伙）、深圳万魔人聚科技企业（有限合伙）、深圳万魔顺天科技企业（有限合伙）、深圳万魔恒青科技企业（有限合伙）外其他方应当补偿股份数量=期末资产减值业绩补偿方应补偿的股份总数×本次交易前该方在万魔声学的持股比例×70%

　　上述另需补偿的股份数额以业务补偿方在本次交易中以万魔声学智能声学业务认购的公司股份数量总额为上限。业绩补偿方各方的补足义务各自独立，业绩补偿方各方之间不承担连带责任。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　11、本次发行股份的限售期

　　（1）本次交易的交易对方1MORE Hong Kong Limited、HKmore Holdings Limited、深圳万魔冠兴科技企业（有限合伙）、深圳万魔应人科技企业（有限合伙）、深圳万魔人聚科技企业（有限合伙）、深圳万魔顺天科技企业（有限合伙）、深圳万魔恒青科技企业（有限合伙）分别作出承诺如下：

　　ⅰ、公司在本次重组中向其发行的新增股份，其自本次发行完成之日起36个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让）或者委托他人管理其持有的上市公司股份；本次发行完成后6个月内，如公司的股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行价，或者本次发行完成后6个月期末收盘价低于本次发行价的，则其持有的该等股票的锁定期限自动延长至少6个月（若上述期间公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。

　　ⅱ、在万魔声学智能声学业务（即万魔声学除其持有的公司5,498万股股票之外的其余资产）已实现2019年度、2020年度、2021年度业绩承诺（即会计师事务所出具的、关于万魔声学智能声学业务2021年度业绩实现情况的专项审核意见公告之日）或其已履行完毕本协议项下补偿义务（如有）后，本次重组公司向其发行的股份（扣除补偿部分，如有）方可转让。

　　（2）本次交易的交易对方People Better Limited、Shunwei TMT (Hong Kong) Limited、Tropical Excellence (Hong Kong) Limited、深圳南山鸿泰股权投资基金合伙企业（有限合伙）、国投创合国家新兴产业创业投资引导基金（有限合伙）、置瀚（上海）投资中心（有限合伙）、JMT HOLDINGS LIMITED、EASTERN EAGLE INVESTMENT CO., LTD、深圳鼎天风华科技企业分别作出承诺如下：

　　ⅰ、公司在本次重组中向其发行的新增股份，自本次新增股份发行（以下简称“本次发行”）完成之日起