证券代码：002601            证券简称：龙蟒佰利          公告编号：2019-036

　　龙蟒佰利联集团股份有限公司

　　第六届董事会第十七次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　龙蟒佰利联集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十七次临时会议于2019年5月13日以通讯表决与现场表决相结合的方式召开。本次董事会的会议通知和议案已于2019年5月8日按《公司章程》规定以书面送达或电子邮件的方式发送至全体董事。本次会议应出席董事12人，亲自出席本次会议的董事共计12人。本次会议由董事长许刚先生主持，会议的召开和表决符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，会议表决合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次董事会会议审议通过了如下议案：

　　审议通过了《关于竞购云冶集团在北京产权交易所出售新立钛业股权及相关债权的议案》

　　关于本议案具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网《关于竞购云冶集团在北京产权交易所出售新立钛业股权及相关债权的公告》（    公告编号:2019-038）。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网。

　　本议案获得通过，同意12票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、公司第六届董事会第十七次临时会议决议；

　　2、独立董事关于第六届董事会第十七次临时会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　龙蟒佰利联集团股份有限公司董事会

　　2019年5月13日

　　证券代码：002601             证券简称：龙蟒佰利            公告编号：2019-037

　　龙蟒佰利联集团股份有限公司

　　第六届监事会第十六次临时会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　龙蟒佰利联集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十六次临时会议于2019年5月13日在公司会议室召开。本次监事会的会议通知和议案已于2019年5月8日按《公司章程》规定以书面送达或电子邮件的方式发送至全体监事。会议应参加表决监事3人，亲自参加表决监事3人。会议由监事会主席冯军先生主持，会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，会议表决合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次监事会会议审议通过了如下议案：

　　审议通过了《关于竞购云冶集团在北京产权交易所出售新立钛业股权及相关债权的议案》

　　关于本议案具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网《关于竞购云冶集团在北京产权交易所出售新立钛业股权及相关债权的公告》（    公告编号:2019-038）。

　　本议案获得通过，同意3票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　公司第六届监事会第十六次临时会议决议。

　　特此公告。

　　龙蟒佰利联集团股份有限公司监事会

　　2019年5月13日

　　证券代码：002601             证券简称：龙蟒佰利            公告编号：2019-038

　　龙蟒佰利联集团股份有限公司

　　关于竞购云冶集团在北京产权交易所出售

　　新立钛业股权及相关债权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别风险提示：

　　1、龙蟒佰利联集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟竞购云南冶金集团股份有限公司（以下简称“云冶集团”）2019年4月18日在北京产权交易所（以下简称“北交所”）公开挂牌转让的云南冶金新立钛业有限公司（以下简称“新立钛业”）68.10%股权及521,879.83万元债权（以下简称“标的资产”）。公司拟使用自有资金和银行贷款竞购标的资产。

　　2、本次交易不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　3、董事会授权竞价范围属于临时性商业秘密，暂缓披露。暂缓披露的期限自董事会决议通过之日起，至本项目交易完成或终止之日止，且不超过两个月。

　　4、根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次交易在公司董事会决策权限内，无需提交股东大会审议。

　　其他风险提示：

　　1、由于标的资产通过北交所公开竞购，公司最终能否竞购成功存在不确定性；

　　2、本次竞购需支付共计 8,300.00 万元的交易保证金，公司交纳交易保证金后，如由于自身原因单方撤回申请的、未参与后续竞购程序、竞价过程中以挂牌价格为起始价格且各意向受让方均不应价的、竞购成功后未按约定时限与转让方签署《产权交易合同》或者未按约定时限支付转让价款的，公司所交纳的交易保证金存在不能收回的风险。

　　公司于2019年5月13日召开的第六届董事会第十七次临时会议审议通过了《关于竞购云冶集团在北京产权交易所出售新立钛业股权及相关债权的议案》，现将相关事项公告如下：

　　一、交易概述

　　1、交易挂牌方：云南冶金集团股份有限公司

　　2、标的资产：云冶集团持有的新立钛业68.10%股权及521,879.83万元债权

　　3、交易方式：本次交易采用在产权交易所公开挂牌转让方式

　　4、交易价格：挂牌底价 82,902.0001 万元人民币，其中新立钛业股权 1 元，相关债权 82,902 万元。

　　5、本项目信息披露期：自公告之日起20个工作日，起始日期2019年4月18日，结束日期2019年5月16日。

　　6、董事会授权竞价范围属于临时性商业秘密，暂缓披露，暂缓披露的期限自本议案表决通过之日起，至本项目交易完成或终止之日止，且不超过两个月。

　　7、交易资金来源：自有资金和银行贷款。

　　8、本次交易不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、转让方基本情况

　　1、公司名称：云南冶金集团股份有限公司

　　2、统一社会信用代码：91530000216520224M

　　3、注册资本： 1,264,201.9638万元人民币

　　4、注册地址：云南省昆明市北市区小康大道 399号

　　5、法定代表人：许波

　　6、成立日期：1990年10月19日

　　7、公司类型：股份有限公司(非上市、国有控股)

　　8、经营范围：矿产品，冶金产品、副产品、延伸产品。承包境外有色冶金工程和境内国际招标工程，承包上述境外工程的勘察、咨询、设计和监理项目；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；冶金技术开发、转让及培训；冶金生产建设所需材料及设备的经营；仪器仪表检测及技术服务。

　　9、云冶集团与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等不存在关联关系。

　　三、标的资产基本信息

　　（一）标的资产基本情况

　　1、标的资产：云冶集团持有的新立钛业68.10%股权及521,879.83万元债权

　　2、标的企业名称：云南冶金新立钛业有限公司

　　3、统一社会信用代码：91530000713410966K

　　4、注册资本： 204,000万元人民币

　　5、注册地址：云南省昆明市西山区春雨路913号

　　6、法定代表人：刘建良

　　7、成立日期：1999年07月05日

　　8、公司类型：有限责任公司

　　9、经营范围：钛铁矿采选（按采矿证上核准的区域和有效时限进行开采）；高钛渣、钛白粉及其副产品、海绵钛、钛合金、钛材、钛粉、四氯化钛、盐酸、硫酸、次氯酸钠的生产及自产产品的销售；自营和代理各类商品和技术的进出口；冶炼设备制造、安装、维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　10、新立钛业与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等不存在关联关系。

　　11、新立钛业及其子公司目前处于停产状态。

　　（二）标的企业股权结构

　　根据北京产权交易所公开信息,新立钛业的股权结构如下：

　　■

　　（三）标的企业财务状况

　　根据北京产权交易所公开信息，经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，新立钛业（非合并报表）最近一年及一期财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　（四）债权相关的抵（质）押权

　　截止2019年2月28日，转让方对新立钛业的债权账面值合计为521,879.83万元。本次转让的债权中不包含转让方对新立钛业享有的抵（质）押权，产权交割后由转让方和新立钛业办理抵（质）押解除登记手续。

　　（五）标的企业涉诉情况

　　截止2019年2月28日，新立钛业及其两家全资子公司涉及的诉讼案件121件，其中已判决生效的有110件（50件已进入强制执行程序），未判决的有11件，新立钛业部分资产、账户已被司法查封、冻结、扣押（具体材料在标的企业处备查）。

　　（六）历史遗留问题

　　原昆明冶炼厂破产移交新立钛业离退休人员养老保险统筹金、钛白粉项目建设120户拆迁户拆迁补偿及14户平房拆迁户过渡安置、新立钛业人员安置补偿等历史遗留问题，本次转让受让方应承担涉及的已披露全部费用。

　　（七）原股东放弃优先购买权

　　新立钛业的其他3名股东神特企业管理（深圳）有限公司、云南长城资产经营管理有限公司和昆明理工大学资产经营有限公司均已签署放弃股份优先购买权的声明，放弃优先购买云冶集团持有的新立钛业 68.10% 的股权。

　　（八）标的资产批准情况

　　云冶集团具备企业国有产权转让的主体资格，在申请公开挂牌之前，云冶集团已就涉及标的公司的股权和相关债权转让履行了必要的审计、评估、备案、批准等程序。

　　四、交易条件及受让方资格

　　（一）交易条件

　　1、转让底价：82,902.0001万元，由股权价格1元及债权价格82,902万元组成。

　　2、受让方确定方式：信息披露期满，经受让资格确认并交纳保证金后，若征集到一家符合条件的意向受让方，则采取协议方式成交；若征集到两家及以上意向受让方，则采用竞价方式确定受让方。

　　3、对价支付方式：如采取分期付款，首付款不得低于总价款的30%，并在合同生效之日起5个工作日内支付，其余款项应当提供银行出具的覆盖剩余转让价款及利息的不可撤销保函或银行电子承兑汇票，并按中国人民银行同期贷款基准利率支付延期付款期间的利息，付款期限不得超过2019年12月20日。

　　4、交易保证金：8,300.00万元。竞购报名时即支付人民币8,300.00万元的交易保证金至北交所指定账户。意向受让方被确定为受让方的，其交纳的保证金转为交易价款的一部分。

　　5、以下事项系受让方需承担的交易条件，意向受让方须在资格确认时作出书面承诺：

　　（1）在被确定为受让方后5个工作日内与转让方签订《产权交易合同》，并于《产权交易合同》生效后5个工作日内将首期30%转让价款支付至北交所指定账户；同时提供银行出具的覆盖剩余转让价款及利息的不可撤销保函或银行电子承兑汇票，并在2019年12月20日前完成支付，同时按一年期银行贷款利率支付延期付款期间的利息，受让方可提前支付剩余转让价款，如提前支付剩余转让价款，利息按实际占用天数计算。

　　（2）原昆明冶炼厂破产移交新立钛业离退休人员养老保险统筹金5,897.92万元，涉及到新立钛业人员安置的经济补偿金、工伤人员费用、医疗期及医疗补助、三期（孕期、产期、哺乳期）人员、内退及退休人员费用5,108.12万元，合计11,006.04万元由受让方承担，并支付到云冶集团社会保障处马街办事处指定的账户。钛白粉项目建设120户拆迁户拆迁补偿费用5,799.76万元及14户平房拆迁户过渡安置预计费用120.96万元，合计5,920.72万元由受让方承担并支付给拆迁户，若确有需要，由云冶集团负责代为处理具体结算事务的，在签订相关协议时进行约定。

　　上述四项历史遗留问题费用合计16,926.76万元由受让方承担，受让方应在产权交割完成后1个月内先行预付需要据实即时支付的金额8,500万元；剩余部分每满一年支付50%，在两年内付清；如未按期支付费用，则对应的历史遗留问题的相关工作由受让方负责。如期间发生预付金额不能保证即时支付的情况下，受让方应及时补足。

　　（3）同意职工安置方案中的已披露的全部内容，并在成为标的企业股东后履行相关义务。

　　（二）受让方资格条件

　　根据北京产权交易所的公开信息，本项目关于意向受让方的条件为：

　　1、应为中国境内依法设立并有效存续的法人；

　　2、应具有良好的财务状况和支付能力并有良好的商业信用；

　　3、应符合国家法律法规规定的其他条件；

　　4、不接受联合受让。本项目整体打包挂牌出售，不采取股权及相关债权分别出售的方式进行交易。

　　五、本次交易对公司的影响

　　（一）本次交易的必要性

　　1、符合国家产业政策和行业发展方向

　　国家发改委于2011年3月颁布并自2011年6月1日起施行的《产业结构调整指导目录（2011年本）》中制定了鼓励“单线产能3万吨/年及以上、并以二氧化钛含量不小于90%的富钛料（人造金红石、天然金红石、高钛渣）为原料的氯化法钛白粉生产”，限制“新建硫酸法钛白粉”的产业政策。近期，国家发展改革委会同有关部门对《产业结构调整指导目录（2011年本）（修正）》进行了修订，形成了《产业结构调整指导目录（2019年本，征求意见稿）》，于2019年4月8日向社会公开征求意见，但前述产业政策没有变化。

　　氯化法钛白粉生产技术具有产品纯度高、质量较好、三废排放量低等优势，在当前环保政策及产业政策下，硫酸法钛白粉新建产能受限，氯化法钛白粉符合行业未来的发展趋势。钛合金材料广泛应用于化工、航天、军工、电力、航海、医疗等行业，随着经济的发展，市场对于高端钛合金材料的需求将与日俱增。

　　新立钛业是国内起步建设较早的钛生产加工企业，引进了国外先进的技术，打造了高钛渣、氯化法钛白粉及海绵钛生产线。如竞购本项目成功将有助于提高公司氯化法钛白粉产能，增加海绵钛生产线，有利于把握氯化法钛白粉和高端钛合金材料的发展机遇。同时，对推动我国钛白粉和钛合金行业技术进步，提高国际市场竞争力具有示范意义。

　　2、充分利用当地地理资源优势条件

　　新立钛业生产线位于云南省楚雄彝族自治州禄丰县和武定县，紧邻高速公路和铁路，毗邻中国钒钛之都攀枝花市和北部湾沿海港口，便于原材料和产品的进出，可与公司攀枝花基地在建的50万吨攀西钛精矿升级转化氯化钛渣创新工程建设项目相呼应；云南省水电资源丰富，是国家级水电能源基地，电价成本较低，将大大降低高钛渣和海绵钛的能源成本，提高公司产品竞争力和盈利能力。

　　3、巩固和提升公司的行业地位

　　公司是国内唯一一家同时具有硫酸法和氯化法生产工艺的大型钛白粉生产企业，可利用业已形成的技术、质量、市场和管理等诸多优势，对新立钛业生产线进行修复、技改、扩建，快速扩大产能，更好地满足国内外客户需求，从而巩固并提升公司在钛白行业中的龙头地位。

　　4、完善公司产业链

　　本次收购完成后将使公司首次具有海绵钛生产能力，成为新的利润增长点，进一步完善公司钛精矿—氯化钛渣—氯化法钛白粉—海绵钛—钛合金全产业链，提升公司整体运营效率，实现“做深做精钛产品，做细做透钛衍生品”的发展目标。

　　（二）本次交易的合理性

　　本次交易根据云冶集团聘请的中联资产评估集团有限公司出具的评估报告，经过相关监管单位的审议，确定了本次交易的挂牌价格。中联资产评估集团有限公司是具有证券期货从业资格的评估机构。

　　公司拟以董事会授权价格参与标的资产的转让，主要是综合考虑了新立钛业所拥有的业务资质及技术优势、行业的发展潜力、未来业绩预期而确定的。

　　六、本次交易存在的风险

　　1、由于标的资产通过北交所公开竞购，公司最终能否竞购成功存在不确定性；

　　2、本次竞购需支付共计 8,300.00 万元的交易保证金，公司交纳交易保证金后，如由于自身原因单方撤回申请的、未参与后续竞购程序、竞价过程中以挂牌价格为起始价格且各意向受让方均不应价的、竞购成功后未按约定时限与转让方签署《产权交易合同》或者未按约定时限支付转让价款的，公司所交纳的交易保证金存在不能收回的风险。

　　七、授权事项

　　本次竞购交易事项已经公司董事会战略委员会审议通过并经公司第六届董事会第十七次临时会议审议通过。同时，公司董事会授权公司董事长全权办理竞购及受让标的资产涉及的一切具体事项，包括但不限于办理竞购相关事宜、确定及签署相关协议及其他一切必要文件、办理相关报批和登记的具体事宜。

　　八、其他事项

　　公司将根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定及时披露工作进展，敬请投资者关注公司在指定信息披露媒体披露的公告。

　　九、备查文件

　　1、公司第六届董事会第十七次临时会议决议；

　　2、公司第六届监事会第十六次临时会议决议。

　　特此公告。

　　龙蟒佰利联集团股份有限公司董事会

　　2019年5月13日