本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容真实、准确、完整承担个别及连带责任。

　　常州光洋轴承股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年5月8日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对常州光洋轴承股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2019】第242号）。公司立即就关注事项进行了逐项落实，现将函内关注事项回复如下：

　　问题1、请你公司自查上述变更重组业绩补偿方式的行为是否符合中国证监会《关于上市公司业绩补偿承诺的相关问题与解答》相关规定。

　　回复：

　　一、《关于上市公司业绩补偿承诺的相关问题与解答》相关要求

　　中国证券监督管理委员会上市公司监管部2016年6月17日发布的《关于上市公司业绩补偿承诺的相关问题与解答》内容如下：

　　上市公司重大资产重组中，重组方作出的业绩补偿承诺，能否依据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定进行变更？

　　答：上市公司重大资产重组中，重组方的业绩补偿承诺是基于其与上市公司签订的业绩补偿协议作出的，该承诺是重组方案的重要组成部分，因此，重组方应该严格按照业绩补偿协议履行承诺。重组方不得适用《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第五条的规定，变更其作出的业绩补偿承诺。

　　本问答发布前股东大会已经审议通过变更事项的，不适用本问答。

　　二、《关于发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》的相关约定

　　根据公司于2014年12月7日与天津天海同步集团有限公司（以下简称“天海集团”）、吕超、薛桂凤（以下合称“补偿义务主体”）签署的《关于发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》（以下简称“补偿协议”）第7条关于股份补偿方式调整的约定：“若光洋股份在本协议项下进行股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则乙方应全部以现金方式向甲方支付补偿价款，各补偿义务主体就现金补偿义务向甲方承担连带清偿责任。甲方应当在上述情形发生后的10个工作日内向乙方发出付款通知，乙方应根据前述付款通知的要求向甲方支付现金补偿价款。”

　　三、根据补偿协议约定调整补偿方式

　　天海同步2017年度财务报表经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，报告文号为XYZH/2018BJA80087。根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《重大资产重组购入资产盈利预测实现情况鉴证报告》（编号XYZH/2018BJA80090），天海同步2017年度实现经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为44,881,600.23元，未完成2017年度的业绩承诺，按照补偿协议约定补偿义务主体应将其持有的10,571,619股公司股份进行补偿。

　　公司于2018年5月15日召开2017年度股东大会，决议以总价一元价格定向回购并注销补偿义务主体持有的10,571,619股公司股份。但因补偿义务主体将其持有的大部分公司股份进行了质押，剩余股份不足以履行2017年度业绩承诺，导致公司股东大会作出回购决议无法执行，仅能督促补偿义务主体办理股份解质押的手续。截至目前，补偿义务主体仍无法办理股份解质押手续。

　　根据补偿协议中股份补偿方式调整的约定，因公司股份回购并注销事宜无法实施，公司于2019年4月23日召开第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第九次会议审议通过了《关于调整公司重大资产重组标的资产业绩补偿义务主体2017年度业绩承诺补偿方式暨将股份补偿调整为现金补偿的议案》，同意调整公司重大资产重组标的资产业绩补偿义务主体2017年度业绩承诺补偿方式暨将股份补偿调整为现金补偿；独立董事针对该事项也发表了独立意见。上述调整方案尚需提交公司股东大会审议通过后方可生效实施。

　　公司认为本次调整重大资产重组标的资产业绩补偿义务主体2017年度业绩承诺补偿方式暨将股份补偿调整为现金补偿是依据《盈利预测补偿协议》在特定情况下进行的“股份补偿方式的调整”，未超出该协议所约定。

　　问题2、请你公司说明补偿金额计算的依据及准确性，变更重组业绩补偿方式是否损害上市公司及投资者利益。

　　回复：

　　一、《关于发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》的相关约定

　　（一）补偿协议第二条承诺净利润数

　　双方同意，以《资产评估报告》载明的天津天海同步科技有限公司（以下简称“天海同步”）在补偿期限的预测利润数据为参考协商确定乙方对天海同步在补偿期限的预测利润数，乙方应就天海同步相关年度合并报表经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称为“净利润”）不低于《资产评估报告》载明的预测净利润数作出承诺。乙方承诺，天海同步2015年度、2016年度及2017年度的净利润分别不低于4,160万元、5,408万元、7,031万元。（以下简称“承诺净利润数”），最终承诺净利润数应当以《资产评估报告》中的盈利预测数额为参考协商确定，且不低于《资产评估报告》载明的预测净利润数。

　　（二）补偿协议第四条承诺期限内的利润补偿方式

　　1、本次补偿义务主体为本协议乙方，即天海集团、吕超、薛桂凤。

　　2、本协议第三条规定的专项审核报告出具后，如发生实际净利润数低于承诺净利润数而需要补偿义务主体进行补偿的情形，光洋股份应在需补偿当年年报公告后按照本协议第4.3条规定的公式计算并确定补偿义务主体当年应补偿金额，同时根据当年应补偿金额确定补偿义务主体当年应补偿的股份数量（以下简称“应补偿股份”）及应补偿的现金数，向补偿义务主体就承担补偿义务事宜发出书面通知，并在需补偿当年的光洋股份年度报告公告后一个月内召开股东大会审议股份补偿事宜，对应补偿股份以1.00元的总价格进行回购并予以注销。

　　3、补偿期限内每个会计年度应补偿金额的计算公式如下：

　　当年应补偿金额=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和]×标的股权的交易价格－已补偿金额

　　上述公式所称补偿期限为2015年、2016年和2017年三个会计年度。在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。

　　二、补偿义务主体2017年度应补偿金额

　　补偿义务主体2015年度、2016年度、2017年度业绩承诺及履行情况：

　　单位：元

　　■

　　2017年应补偿金额=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和]×标的股权的交易价格－已补偿金额=（165,990,000元-136,301,972.67元）÷（41,600,000元+54,080,000元+70,310,000元）×550,000,000元－14,114,074.09元＝84,255,797.77元

　　（一）天海集团

　　应补偿金额＝当年应补偿金额×（本次交易前该名补偿义务主体持有天海同步股份数÷本次交易前全体补偿义务主体持有天海同步股份数）－该补偿义务主体已补偿金额=84,255,797.77元×（41,875,000股÷73,139,400股）－0元＝48,239,547.11元

　　（二）吕超

　　应补偿金额＝当年应补偿金额×（本次交易前该名补偿义务主体持有天海同步股份数÷本次交易前全体补偿义务主体持有天海同步股份数）－该补偿义务主体已补偿金额=84,255,797.77元×（29,925,000股÷73,139,400股）－0元＝34,473,276.35元

　　（三）薛桂凤

　　应补偿金额＝当年应补偿金额×（本次交易前该名补偿义务主体持有天海同步股份数÷本次交易前全体补偿义务主体持有天海同步股份数）－该补偿义务主体已补偿金额=84,255,797.77元×（1,339,400股÷73,139,400股）－0元＝1,542,974.31元

　　公司认为本次补偿方式的调整符合补偿协议的约定，未改变补偿金额计算方式，没有损害公司及投资者利益。

　　问题3、请保荐机构针对前述事项发表专业意见。

　　保荐机构意见如下：

　　问题1：请你公司自查上述变更重组业绩补偿方式的行为是否符合中国证监会《关于上市公司业绩补偿承诺的相关问题与解答》相关规定。

　　独立财务顾问认为：上市公司本次调整重大资产重组标的资产业绩补偿义务主体2017年度业绩承诺补偿方式暨将股份补偿调整为现金补偿是依据《盈利预测补偿协议》在特定情况下进行的“股份补偿方式的调整”，并未超出该协议所约定，不存在实质性变更业绩承诺方式的情况。

　　问题2、请你公司说明补偿金额计算的依据及准确性，变更重组业绩补偿方式是否损害上市公司及投资者利益。

　　独立财务顾问认为：在补偿义务主体短期内无法使用股份履行业绩补偿承诺，为避免上市公司长期无法获得补偿的前提下，上市公司本次调整重组业绩补偿方式是不存在损害上市公司及投资者利益的情况；基于上述两种补偿方式存在的差异，在此，独立财务顾问郑重提示广大投资者应予以关注。

　　问题4、你公司认为应该说明的其他事项。

　　回复：公司暂无需说明的事项。

　　特此公告。

　　常州光洋轴承股份有限公司董事会

　　2019年5月14日