本次发行股份募集配套资金总额不超过4,200万元，将用于下列项目：

　　■

　　本次募集的配套资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目，募集资金不足项目需求的部分将由公司自筹资金解决。

　　公司本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否，不影响本次发行股份购买资产行为的实施。若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将以自筹资金支付本次交易的现金对价及相关支出。

　　本议案涉及关联交易，关联监事颜芳回避表决。

　　表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权。

　　（7）上市地点

　　公司为募集配套资金所发行的股份将在深圳证券交易所中小企业板上市。

　　本议案涉及关联交易，关联监事颜芳回避表决。

　　表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权。

　　（8）本次发行前滚存未分配利润安排

　　本次发行股份登记日前的公司滚存利润，经公司审议本次发行的股东大会批准后，由本次发行完成后公司的全体股东共享。

　　本议案涉及关联交易，关联监事颜芳回避表决。

　　表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过了《关于<湖北宜昌交运集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》。

　　公司董事会及监事会已对《湖北宜昌交运集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要进行了审核，并同意刊载于中国证监会指定的信息披露网站。

　　本议案涉及关联交易，关联监事颜芳回避表决。

　　表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权。

　　公司《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》。

　　公司监事会对本次发行股份购买资产并募集配套资金是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定进行了审慎分析，认为本次发行股份购买资产并募集配套资金符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。

　　本议案涉及关联交易，关联监事颜芳回避表决。

　　表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五）审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》。

　　本次交易前60个月内，公司实际控制人未发生变更。本次交易系同一实际控制人控制下的资产重组，本次交易前，宜昌交通旅游产业发展集团有限公司（以下简称“宜昌交旅”）为公司控股股东，宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“宜昌市国资委”）为公司实际控制人，本次重组完成后，宜昌交旅仍为公司控股股东，宜昌市国资委仍为公司实际控制人，本次重组不会导致公司控股权发生变更。

　　经审慎判断，监事会认为公司本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

　　本议案涉及关联交易，关联监事颜芳回避表决。

　　表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（六）审议通过了《关于本次发行股份购买资产符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》。

　　经审慎判断，监事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定。

　　本议案涉及关联交易，关联监事颜芳回避表决。

　　表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（七）审议通过了《关于本次发行股份购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。

　　经审慎判断，公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体分析如下：

　　1.九凤谷已取得与其业务相关的资质、许可证书；本次交易所涉及的相关报批事项已在《湖北宜昌交运集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中详细披露向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。

　　2.本次交易拟购买的标的资产为道行文旅与裴道兵等交易对方合计持有的九凤谷100%股权，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，资产出售方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。

　　在本次交易前，宜昌交旅向九凤谷提供经营性借款共计人民币 1,470万元，借款期限至2019年11月23日，上述借款以九凤谷股东裴道兵所持有的九凤谷49%股权作为质押担保。为支持本次交易的完成，宜昌交旅承诺如下：同意在宜昌交运收到中国证监会关于本次交易的核准文件后5个工作日内办理完毕全部质押股权的解押手续。在上述各项步骤完成后，本次交易将不存在质押、冻结等限制或者禁止权利转让的情形。

　　3.本次交易完成后，有利于提高公司资产的完整性，也有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

　　4.本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

　　本议案涉及关联交易，关联监事颜芳回避表决。

　　表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（八）审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》。

　　公司本次发行股份购买资产的交易对方为道行文旅和裴道兵，配套募集资金的认购方为交旅投资。道行文旅为交旅投资的子公司，交旅投资为上市公司控股股东宜昌交旅的全资子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，本次交易构成关联交易。

　　本议案涉及关联交易，关联监事颜芳回避表决。

　　表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（九）审议通过了《关于签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>及<发行股份购买资产协议之盈利预测补偿协议>的议案》。

　　同意公司与本次交易的发行股份购买资产交易对方签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》；同意公司与道行文旅及裴道兵签署附生效条件的《发行股份购买资产协议之盈利预测补偿协议》。

　　本议案涉及关联交易，关联监事颜芳回避表决。

　　表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十）审议通过了《关于提请股东大会批准控股股东及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》。

　　本次交易前，宜昌交旅持有公司89,704,339股股份，占公司总股本的28.50%，为上市公司控股股东；宜昌交旅及其一致行动人宜昌城市建设投资控股集团有限公司（以下简称“宜昌城投”）、宜昌国有资本投资控股集团有限公司（以下简称“宜昌国投”）、宜昌高新投资开发有限公司（以下简称“宜昌高投”）合计持有上市公司116,033,712股股份，占上市公司总股本的36.87%。

　　在不考虑配套募集资金发行股份的情况下，本次交易完成后，宜昌交旅及其子公司合计持有上市公司股权比例为29.37%；宜昌交旅及其一致行动人宜昌城投、宜昌国投、宜昌高投合计持有上市公司股份比例为37.42%；在考虑配套募集资金发行股份的情况下，本次交易完成后，宜昌交旅及其子公司合计持有上市公司股权比例为30.61%，宜昌交旅及其一致行动人宜昌城投、宜昌国投、宜昌高投合计持有上市公司股份比例为38.51%。

　　《上市公司收购管理办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：（一）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30％，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。

　　道行文旅承诺其在本次非公开发行中直接认购的股份在发行结束之日起36个月内不进行转让。宜昌交旅在取得宜昌交运发行的新股前已经拥有控制权，且本次收购不会导致其控制权发生变化，符合免于向中国证监会提交豁免申请的条件，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。为此，公司拟经本次董事会及监事会审议通过后，提请股东大会批准宜昌交旅及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份。

　　本议案涉及关联交易，关联监事颜芳回避表决。

　　表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、备查文件

　　经与会董事签字并加盖监事会印章的第四届监事会第十四次会议决议。

　　特此公告。

　　湖北宜昌交运集团股份有限公司

　　监 事 会

　　二〇一九年五月十三日

　　证券代码：002627        证券简称： 宜昌交运       公告编号：2019-045

　　湖北宜昌交运集团股份有限公司

　　关于对全资子公司增资的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　（一）对外投资的基本情况

　　宜昌三斗坪旅游港埠有限公司（以下简称“三斗坪公司”）为公司全资子公司宜昌长江三峡旅游客运有限公司（以下简称“长江三峡公司”）的全资子公司，为充实子公司资本，满足三斗坪公司港口改扩建工程项目建设需要，公司拟通过长江三峡公司对三斗坪公司进行增资，增资金额为2,400万元，其中，公司拟将应收三斗坪公司1,605.51万元的债权转让给长江三峡公司，由长江三峡公司以该债权对三斗坪公司进行等额股权投资，剩余794.49万元将由长江三峡公司以现金投入三斗坪公司。本次增资完成后，三斗坪公司的注册资本将由100万元增加至2,500万元。

　　（二）董事会审议议案的表决情况

　　公司于2019年5月13日召开的第四届董事会二十二次会议审议通过了《关于对全资子公司增资的议案》。根据《公司章程》相关规定，本次投资事项在董事会审议权限范围之内，无须提交股东大会表决。

　　（三）本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、标的公司的基本情况

　　（一）增资对象基本信息

　　名称：宜昌三斗坪旅游港埠有限公司

　　住所：宜昌市夷陵区三斗坪镇园艺村2组

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：董蓉

　　注册资本：100万

　　经营范围：港口经营（限许可证核定的经营地域和业务范围内）；物业管理及房屋租赁服务；停车、洗车服务；以自有资金对旅游业和港口进行投资。

　　（二）最近一年又一期的主要财务指标

　　资产总额、负债总额、净资产、营业收入和净利润

　　■

　　（三）出资方式

　　本次增资总额为2,400万元，其中，公司拟将应收三斗坪公司1,605.51万元的债权转让给长江三峡公司，由长江三峡公司以该债权对三斗坪公司进行等额股权投资，剩余794.49万元将由长江三峡公司以现金投入三斗坪公司。

　　三、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　本次增资将有利于优化三斗坪公司债务结构，扩充其资本规模，提升融资能力，有利于全资子公司的良性运营和长远发展。

　　本次增资完成后，公司将进一步健全和完善公司治理结构，完善内部管控制度，积极防范经营管理风险，提升公司盈利能力和抗风险能力。

　　本次增资完成后，三斗坪公司仍为公司全资子公司，公司合并报表范围不发生变化。本次对全资子公司进行增资，不会对公司财务状况和经营情况产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　特此公告。

　　湖北宜昌交运集团股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇一九年五月十三日

　　证券代码：002627        证券简称： 宜昌交运       公告编号：2019-046

　　湖北宜昌交运集团股份有限公司

　　关于合作研发建造纯电动观光游轮的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、合作协议签署概况

　　湖北宜昌交运集团股份有限公司（以下简称“公司”或“宜昌交运”）与中国长江电力股份有限公司（以下简称“长江电力”）经过平等友好协商，拟共同研发、建造长江三峡纯电动观光游轮（以下简称：电动船），并及时将该成果投入商业运营。本次合作打造的电动船，双方总投资概算约9,000万元，其中本公司负责的船体建造及装饰概算约6,000万元。

　　公司于2019年5月13日召开的第四届董事会二十二次会议审议通过了《关于与长江电力合作研发建造新能源纯电动游船项目合作协议的议案》，同意公司与长江电力合作研发、建造纯电动游轮，由本公司负责电动船营运；董事会授权公司经理层与长江电力商定并签署正式合作协议。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》相关规定，本事项在董事会审议权限范围之内，无须提交股东大会表决。

　　公司与长江电力不存在关联关系，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、合作对手方介绍

　　名称：中国长江电力股份有限公司

　　住所：北京市海淀区玉渊潭南路1号B座

　　类型：股份有限公司(上市)

　　法定代表人：雷鸣山

　　注册资本：2,200,000万人民币

　　经营范围：电力生产、经营和投资；电力生产技术咨询；水电工程检修维护。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　长江电力是经国务院批准，由中国长江三峡集团公司（以下简称“三峡集团”）作为主发起人设立的股份有限公司，三峡集团持有长江电力57.92%的股份，为长江电力的控股股东。长江电力主要从事水力发电等清洁能源业务，现拥有三峡、葛洲坝、溪洛渡和向家坝四座电站的全部发电资产，是国内最大的电力上市公司和全球最大的水电上市公司。长江电力实力雄厚、资信状况良好，具有较强的履约能力。

　　公司最近一个会计年度与长江电力未发生类似业务。

　　三、初步商定的合作内容

　　甲方：中国长江电力股份有限公司

　　乙方：湖北宜昌交运集团股份有限公司

　　（一）合作背景

　　乙方水上旅游运输板块已初步构建了以三峡国际游轮中心为枢纽，以宜昌港、茅坪港、太平溪港和三斗坪港为支撑的“一主四辅”的公共旅游客运港站布局；现拥有5艘新型豪华观光游轮，开发并运营“交运*两坝一峡”、“交运*升船机”、“交运*长江夜游”等旅游产品，根据乙方旅游产业发展需要，乙方拟增加运力规模，新建新型观光游轮。

　　为响应国家“长江大保护”战略，贯彻落实中共中央和国务院“生态优先、绿色发展”战略，推动长江船舶电动化发展，促进长江清洁通航，甲方与乙方经过平等友好协商，就研发、建造长江三峡纯电动观光游轮，并及时将该成果投入商业运营达成一致。

　　（二）电动船船型及投资概算

　　1.运行长江内河船舶B级航区、J2级航段，符合三峡大坝、葛洲坝等通航设施的通航船型技术要求，主要用于“交运*两坝一峡”、“交运*长江夜游”、“交运*升船机”等旅游航线，能够为游客提供休闲娱乐、游览观光等服务。

　　2.船舶总长100m，船宽16.2 m，船舶乘客定额1,300人，船舶的设计航速22km/h，续航里程100km。

　　3.船舶推进额定功率3×350kw,船舶动力电池容量7500kwh左右，配备直流母线变频控制配电系统和电力推进系统,总投资概算约9,000万元，其中船体建造及装饰概算约6,000万元左右。

　　（三）合作内容

　　1. 甲方以科研经费一次性投入承担船舶设计、动力电池及电池管理系统、直流母线变频控制配电系统购置的相关费用，免费提供给乙方使用。甲方不再承担后续设备维护、更换等相关费用及相应责任。

　　2. 乙方负责船舶设计方案及全部设备技术要求的审核；负责船舶建造、船舶总装、船舶装饰工程等除甲方所承担费用外的全部造船及设备购置费用；负责电动船全部设备的管理与维护，并承担相应的费用；负责电动船的运营，并承担安全生产主体责任。

　　3. 甲方协助电动船配套充电岸电工程的建设，协助电动船用电享受大工业分时电价的优惠政策。乙方在场地、安保等方面提供保障支持。

　　4. 甲乙双方同意电动船作为“船用电池动力系统工程化应用研究”科研平台，双方共享科研数据，科研所形成的专利等知识产权归甲方所有，乙方及其子公司可免费使用。

　　5. 甲乙双方在条件成熟后，共同探讨后续在更广泛的领域深入合作。

　　三、合作事项的目的、存在的风险和对公司的影响

　　（一）合作目的

　　随着公司旅游产业的发展和游客量的增长，新兴观光游轮运力已显不足。为充实游轮运力，同时响应国家“长江大保护”战略，落实中共中央和国务院“生态优先、绿色发展”战略，推动长江船舶电动化产业发展，促进长江清洁通航，公司与长江电力拟开展本次纯电动游船研发建造的合作。

　　（二）存在的风险

　　1. 技术研发及成果转化的风险

　　目前，中国船级社已发布磷酸铁锂电池在船舶应用的指南文件。但国际国内纯电动客船可参考的相关应用实例较少；公司拟建造的纯电动船动力电池容量高达7500KWH，在技术研发中，大容量动力电池及管理系统与直流组网系统、推进系统之间的匹配存在一定技术难度。

　　科研成果向商业化应用转化中存在较大不可预知的技术风险，科研成果向商用转化失败，可能增加公司在建船舶动力选型的机会成本。

　　长江船舶设计院为本次电动船研发建造的船舶设计单位，长江船舶设计院是国内大型专业船舶设计研究单位之一，是国家级专业船舶和港机总体设计和水运工程咨询单位，拥有一批高素质的专业技术人员，其中包括国家级和省部级专家、教授级高级工程师、 高级工程师等。公司现有在营游轮均为长江船舶设计院负责设计，实际运营情况符合设计要求。电动船设计方案经长江船舶设计院设计完成后需经中国船级社船舶规范所审核，将在一定程度上降低技术研发和商用风险。

　　《船用电池动力系统工程化应用研究》项目已经国家工业和信息化部2018年12月17日批准立项。根据立项批文，山西汾西重工有限责任公司为项目牵头单位，中国长江电力股份有限公司、宜昌交运长江游轮有限公司、中船重工船舶设计研究中心有限公司、宁德时代新能源科技股份有限公司、中国船舶重工集团公司第七〇四研究所、北京理工大学为参研单位。

　　2.海事管理政策法规风险

　　现行海事监督管理法规还缺乏针对长江纯电动船舶的船员配备的具体规定，存在一定政策不确定风险。

　　3. 动力电池使用安全风险

　　当前，动力电池正逐步应用于各类交通工具，但由于动力电池技术路线和使用环境的不同，动力电池仍存在一定安全风险。本次合作打造的电动船将使用磷酸铁锂电池，与传统铅酸蓄电池相比，更加节省空间，能减轻船舶自重，具有充电速度快、使用寿命长、不含重金属的特点，能满足绿色环保的要求。与目前的三元锂电池相比，虽然能量密度较低，但充放电安全性更高。因为船舶环境相对稳定、船舶对电池的重量要求敏感度相对较低、夜间低功率充电等方面的优势，相对于电动汽车的应用条件，电动船的电池安全风险更具有可控性。

　　（三）对公司的影响

　　1.本次合作建造的电动船在技术研发和运行管理方面风险总体可控，相对于传统燃油动力船舶，电动船在节能环保方面具备明显的比较优势。

　　2.电动船投入运营后，可为游客提供无碳排放、低振动、低噪音的优质旅游体验，具备较强的技术先发优势和品牌推广价值，能够在一定程度上提升公司现有游船产品的服务水平、市场影响力和盈利能力。

　　特此公告。

　　湖北宜昌交运集团股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇一九年五月十三日

　　证券代码：002627        证券简称： 宜昌交运       公告编号：2019-047

　　湖北宜昌交运集团股份有限公司

　　关于召开2019年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　湖北宜昌交运集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年5月13日召开的第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》，同意于2019年5月30日召开公司2019年第一次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1.股东大会届次：2019年第一次临时股东大会

　　2.股东大会的召集人：公司董事会（第四届董事会第二十二次会议决议召开本次股东大会）

　　3.会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定。

　　4.现场会议时间：2019年5月30日14:30

　　网络投票时间：2019年5月29日-2019年5月30日

　　其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为: 2019年5月30日9:30-11:30及13:00-15:00; 通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2019年5月29日15:00至2019年5月30日15:00期间的任意时间。

　　5.会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　6.会议的股权登记日：2019年5月24日

　　7.出席对象

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于2019年5月24日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师。

　　8.会议地点：湖北省宜昌市港窑路5号公司会议室

　　二、会议审议事项

　　1.审议《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》；

　　2.审议《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》；

　　3.审议《关于<湖北宜昌交运集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；

　　4.审议《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》；

　　5.审议《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》；

　　6.审议《关于本次发行股份购买资产符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》；

　　7.审议《关于本次发行股份购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；

　　8.审议《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》；

　　9.审议《关于签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>及<发行股份购买资产协议之盈利预测补偿协议>的议案》；

　　10.审议《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》；

　　11.审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；

　　12.审议《关于批准本次发行股份购买资产相关审计报告、备考审计报告及评估报告的议案》；

　　13.审议《关于本次发行股份购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》；

　　14.审议《关于提请股东大会批准控股股东及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》；

　　15.审议《关于本次发行股份购买资产摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》；

　　16.审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》。

　　以上全部议案已经2019年5月13日召开的公司第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第十四次会议审议通过，具体内容详见公司于2019年5月14日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上披露的相关公告。

　　上述议案将对中小投资者的表决单独计票并予以披露。

　　三、提案编码

　　■

　　■

　　四、会议登记事项

　　1.登记方式：现场登记、信函或传真登记

　　信函登记通讯地址：湖北省宜昌市港窑路5号宜昌交运集团证券事务部（信封请注明“股东大会”字样），邮编：443003，传真号码：0717-6443860。

　　2.登记时间：2019年5月28日至2019年5月29日8:30-11:30及14:00-17:00。

　　3.登记地点：湖北省宜昌市港窑路5号公司证券事务部。

　　4.登记手续：

　　（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续。

　　（2）法人股东持营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、单位持股凭证、法人授权委托书及出席人身份证办理登记手续。

　　（3）委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续。

　　5.会议联系方式

　　通讯地址：宜昌市港窑路5号公司证券事务部

　　邮政编码：443003

　　电话号码：0717-6451437

　　传真号码：0717-6443860

　　联系人：王凤琴  方佳

　　6.本次会议预计会期半天，与会股东或代理人交通、住宿等费用自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体流程详见附件1。

　　六、备查文件

　　经与会董事签字并加盖董事会印章的第四届董事会第二十二次会议决议。

　　特此公告。

　　附件：1.参加网络投票的具体操作流程

　　2.授权委托书

　　湖北宜昌交运集团股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇一九年五月十三日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1.普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362627”，投票简称为“宜运投票”。

　　2.填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2019年5月30日的交易时间，即9:30—11:30 及13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2019年5月29日（现场股东大会召开前一日）15:00，结束时间为2019年5月30日（现场股东大会结束当日）15:00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹授权委托         先生/女士,代表本人/我公司出席湖北宜昌交运集团股份有限公司2019年第一次临时股东大会，并授权其全权行使表决权。

　　对本次股东大会具体审议事项表决的指示如下：

　　■

　　若委托人未对上述提案作出明确投票指示，是否授权由受托人按自己的意见投票：是□   否□

　　委托人名称（签名或盖章）：

　　委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

　　委托人所持股份的性质及数量：

　　委托人股东账号：

　　签署日期：

　　受托人姓名：

　　受托人身份证号码：

　　有效期限：自签署日至本次股东大会结束

　　证券代码：002627        证券简称： 宜昌交运       公告编号：2019-048

　　湖北宜昌交运集团股份有限公司

　　关于更换持续督导保荐代表人的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　湖北宜昌交运集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年5月13日收到公司2016年非公开发行股票保荐机构广州证券股份有限公司（以下简称“广州证券”）《关于湖北宜昌交运集团股份有限公司非公开发行股票持续督导更换保荐代表人的通知》。

　　广州证券作为公司2016年非公开发行股票的保荐机构，保荐代表人为陈志宏先生和谭韫玉女士，持续督导期为2017年10月23日至2018年12月31日，因本次非公开发行募集资金尚未使用完毕，广州证券仍对剩余募集资金使用履行专项持续督导责任。

　　原保荐代表人之一陈志宏先生因工作变动不能继续履行相应职责，为保证公司持续督导工作的有序进行，广州证券委派保荐代表人程欣先生（简历见附件）接替陈志宏先生对尚未完结的持续督导工作履行相应职责。

　　本次保荐代表人变更后，公司2016年非公开发行股票持续督导保荐代表人为谭韫玉女士、程欣先生，持续督导期至本次非公开发行剩余募集资金使用完毕之日止。

　　特此公告。

　　湖北宜昌交运集团股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇一九年五月十三日

　　附件:

　　程欣简历

　　程欣先生，保荐代表人、律师，管理学硕士。曾先后参与深大通发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金、亚光科技发行股份购买资产并募集配套资金、华仁药业配股等项目。

　　证券代码：002627         证券简称：宜昌交运        公告编号：2019-049

　　湖北宜昌交运集团股份有限公司

　　关于向控股子公司提供财务资助的进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、财务资助概述

　　湖北宜昌交运集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年5月14日召开的2017年度股东大会审议通过了《关于向控股子公司提供财务资助的议案》，同意公司向控股子公司湖北宜昌长江三峡游轮中心开发有限公司（以下简称“三峡游轮中心”）以借款方式提供不超过人民币8亿元的财务资助，期限为自借款发放之日起三年。《关于向控股子公司提供财务资助的公告》、《2017年度股东大会决议公告》、详见2018年4月23日、2018年5月15日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

　　公司分别于2018年5月14日、2018年5月30日与三峡游轮中心签订《财务资助协议》，以借款形式分别向三峡游轮中心提供人民币9,000万元和4,000万元的财务资助，合同期限为一年。《关于向控股子公司提供财务资助的进展公告》详见2018年6月9日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

　　二、财务资助进展情况

　　根据三峡游轮中心土地一级开发项目的资金需求及公司与三峡游轮中心签订的《财务资助协议》相关约定，公司于2019年5月13日与三峡游轮中心签订了《财务资助展期协议》，协议主要条款如下：

　　（一）公司向三峡游轮中心提供的9,000万元财务资助展期一年

　　财务资助展期金额：人民币9,000万元

　　财务资助展期期限：2019年5月14日至2020年5月13日

　　财务资助展期资金占用费：资金占用费以公司对外融资实际成本为参考标准，约定资金展期成本费率为6.09%（基准利率4.35%上浮40%），三峡游轮中按照本协议确定的利率和实际财务资助余额按月付息。

　　本金偿还：财务资助款项到期或提前偿还，可一次性偿还或分批偿还。如三峡游轮中心到期未能偿还本金余额，则双方根据当期实际利率另行签订财务资助展期协议。

　　（二）公司向三峡游轮中心提供的财务资助4,000万元展期一年

　　财务资助展期金额：人民币4,000万元

　　财务资助展期期限：2019年5月31日至2020年5月30日

　　财务资助展期资金占用费：资金占用费以公司对外融资实际成本为参考标准，约定资金展期成本费率为6.09%（基准利率4.35%上浮40%），三峡游轮中按照本协议确定的利率和实际财务资助余额按月付息。

　　本金偿还：财务资助款项到期或提前偿还，可一次性偿还或分批偿还。如三峡游轮中心到期未能偿还本金余额，则双方根据当期实际利率另行签订财务资助展期协议。

　　三、累计提供财务资助情况

　　截至本公告披露日前十二个月，公司累计提供财务资助金额为13,000万元，均系为控股子公司提供的财务资助，占公司2018年度经审计净资产的6.27%；截至本公告披露日前十二个月，公司提供的财务资助未出现逾期付息或未归还本金等情形。

　　四、备查文件

　　公司与三峡游轮中心签订的《财务资助展期协议》。

　　特此公告。

　　湖北宜昌交运集团股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇一九年五月十三日

　　湖北宜昌交运集团股份有限公司独立董事

　　关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨

　　关联交易的事前认可意见

　　湖北宜昌交运集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份购买宜昌道行文旅开发有限公司（以下简称“道行文旅”）、裴道兵持有的湖北三峡九凤谷旅游开发有限公司（以下简称“标的资产”或“九凤谷”）100%股权，同时拟向募集配套资金认购方宜昌交旅投资开发有限公司（以下简称“交旅投资”）非公开发行股票募集配套资金总额不超过4,200.00万元（以下简称“本次交易”）。

　　根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《湖北宜昌交运集团股份有限公司章程》，我们作为公司独立董事，基于独立判断的立场，对公司拟提交第四届董事会第二十二次会议审议的本次交易事项相关议案进行了事前审核，听取了相关人员对该事项的报告，并对会议材料进行了仔细研究，现对该事项发表事前认可意见如下：

　　1.本次交易方案以及签订的相关协议符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定,本次交易方案具备可操作性。

　　2.本次交易方案符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，并有利于增强公司的持续盈利能力，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

　　3.本次交易完成后，公司将获得标的资产，有利于改善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司的长远发展，增强抗风险能力，符合公司全体股东的利益。

　　4. 公司本次发行股份购买资产的交易对方为道行文旅和裴道兵，配套募集资金的认购方为交旅投资。道行文旅为交旅投资的子公司，交旅投资为上市公司控股股东宜昌交旅的全资子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。董事会会议在审议与本次交易有关的议案时，关联董事依法应回避表决。

　　5.本次交易聘请的审计机构与评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；该等机构及其经办会计师、评估师与公司及公司本次交易对方之间不存在关联关系。

　　6.公司已聘请具有证券期货从业资格的评估机构对标的资产截至评估基准日（即2018年12月31日）的价值进行评估，出具的资产评估结果作为定价参考，由各方在公平、自愿的原则下协商确定本次交易价格。交易定价公平、合理，符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，不存在损害公司及其股东，特别是中小投资者利益的情形。本次交易向交易对方发行的股份，系按照法律法规的规定确定的发行价格。

　　综上，我们同意将与本次交易有关的议案提交公司第四届董事会第二十二次会议审议。

　　独立董事：何德明

　　吴奇凌

　　彭学龙

　　二〇一九年五月九日

　　湖北宜昌交运集团股份有限公司独立董事

　　关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨

　　关联交易的独立意见

　　湖北宜昌交运集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份购买宜昌道行文旅开发有限公司、裴道兵持有的湖北三峡九凤谷旅游开发有限公司100%股权，同时拟向募集配套资金认购方宜昌交旅投资开发有限公司非公开发行股票募集配套资金总额不超过4,200.00万元（以下简称“本次交易”）。

　　根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《湖北宜昌交运集团股份有限公司章程》（下称“公司章程”），我们作为公司独立董事，秉承独立、客观、公正的原则及立场，就公司本次交易相关事项发表独立意见如下：

　　1.本次提交董事会审议的本次交易相关议案，在提交董事会审议前，已事先提交我们审阅。经认真审议，我们同意将上述议案提交公司董事会审议。

　　2.本次交易方案符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，具备可操作性，无重大法律政策障碍。

　　3.本次交易构成关联交易，董事会在审议本次交易事项时，关联董事均就相关议案的表决进行了回避，董事会召集召开及审议表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。

　　4.本次交易方案以及相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次交易方案具备可操作性。

　　5.本次交易标的资产定价、发行股份购买资产的定价及发行股份募集配套资金的定价均符合相关法律法规、规范性文件的规定，定价公平合理，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益情形。

　　6.本次交易有利于增强公司的核心竞争力和持续发展能力，有利于提高公司的盈利能力与改善公司财务状况。本次交易符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

　　7.本次交易所涉及关联交易是公开、公平、合理的，符合上市公司和全体股东的利益。

　　8.本次交易尚需获得公司股东大会审议批准，并经国有资产监督管理部门批准和中国证监会核准方可实施。

　　综上所述，我们认为本次交易符合国家有关法律、法规、规章、规范性文件的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，交易定价公允、合理，符合法定程序，也符合公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。我们同意公司进行本次交易，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。

　　独立董事：何德明

　　吴奇凌

　　彭学龙

　　二〇一九年五月十三日