(上接B068版)

　　更正前：

　　■

　　更正后：

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　　原文八：第十一节、七、10、（1）固定资产情况

　　更正前：

　　单位： 元

　　■

　　更正后：

　　单位： 元

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　　原文九：第十一节、七、13、开发支出

　　更正前

　　■

　　更正后：

　　■

　　原文十：第十一节、七、14、（1）商誉账面原值

　　更正前：

　　■

　　更正后：

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　　原文十一：第十一节、七、23、（3）、2)账龄超过1年的重要其他应付款

　　更正前：

　　本公司年末账龄超过1年的其他应付款金额为456,074,319.93元，占其他应付款期末余额的75.34%。

　　更正后：

　　本公司年末账龄超过1年的其他应付款金额为356074319.93元，占其他应付款期末余额的58.83%。

　　原文十二：第十一节、七、34、未分配利润

　　更正前：

　　■

　　更正后：

　　■

　　原文十三、第十一节、七、40、财务费用

　　更正前：

　　■

　　更正后：

　　■

　　原文十四、第十一节、七、45、营业外收入

　　更正前：

　　■

　　更正后：

　　■

　　原文十五：第十一节、十一、5、（2）关联担保情况

　　更正前：

　　本公司作为担保方

　　单位： 元

　　■

　　本公司作为被担保方

　　单位： 元

　　■

　　更正后：

　　本公司作为担保方

　　单位： 元

　　■

　　本公司作为被担保方

　　单位： 元

　　■

　　原文十六：补充第十一节、十五、4、营业收入和营业成本

　　■

　　二、《2018年年度报告摘要》

　　原文一：一、董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　更正前：

　　□ 适用 □ 不适用

　　更正后

　　□ 适用 √ 不适用

　　原文二： 二、4、（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　更正前：

　　单位：股

　　■

　　更正后：

　　单位：股

　　■

　　三、《关于重大资产重组标的公司2018年度业绩承诺完成情况的公告》

　　原文一：

　　更正前：

　　（一）三旗通信2018年度业绩承诺实际完成情况（单位：万元）

　　■

　　更正后：

　　（一）三旗通信2018年度业绩承诺实际完成情况（单位：元）

　　■

　　原文二：

　　更正前：

　　（二）英卡科技2018年度业绩承诺实际完成情况（单位：万元）

　　更正后：

　　（二）英卡科技2018年度业绩承诺实际完成情况（单位：元）

　　原文三：

　　更正前：

　　……出具了亚会A核字（2019）0052号审核报告，认为，索菱股份编制的《关于武汉英卡……。

　　更正后：

　　……出具了亚会A核字（2019）0053号审核报告，认为，索菱股份编制的《关于武汉英卡……。

　　四、《关于前期差错更正的公告》、三、会计师事务所就会计差错更正事项的专项说明

　　更正前：

　　……出具了《关于深圳市索菱实业股份有限公司前期会计差错更正专项说明的审核报告》（亚会专审字(2019)0070 号）。

　　更正后：

　　……出具了《关于深圳市索菱实业股份有限公司2018年度前期重大差错更正的专项说明》【亚会专审字(2019)0070 号】。

　　五、2019年4月30日，由于工作人员疏忽，误将《关于为公司2018年度会计报表出具无法表示意见审计报告的专项说明》【亚会A专审字（2019）0071号】作为《董事会关于无法表示意见审计报告涉及事项的专项说明》披露，补充披露《董事会关于无法表示意见审计报告涉及事项的专项说明》。

　　六、2019年4月30日，由于工作人员疏忽，误将《关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》【亚会A专审字（2019）0068号】作为《2018年度募集资金存放与使用情况专项报告》披露，补充披露《2018年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

　　七、补充披露《招商证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2018年度持续督导工作报告暨持续督导总结报告》。

　　八、补充披露《招商证券股份有限公司关于深圳市索菱实业股份有限公司2018年度募集资金的存放与使用情况之专项核查报告》。

　　九、公司于2019年4月30日在指定信息披露媒体上披露了《2018年度前期重大差错更正的专项说明》【亚会专审字（2019）0070号】，经审计机构核查报告后附的证件资质未扫描完整，现予以更正。

　　十、公司于2019年4月30日在指定信息披露媒体上披露了《关于公司非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》【亚会A核字（2019）0051号】，经审计机构核查报告正文一处数字与审计报告不一致，现予以更正。

　　更正前：截止2019年12月31日，……期末余额合计为11066.15万元……

　　更正后：截止2019年12月31日，……期末余额合计为107,661.49万元……

　　十一、公司于2019年4月30日在指定信息披露媒体上披露了《关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》【亚会专审字（2019）0068号】，经审计机构核查报告存在部分错误，现予以更正。

　　更正前：

　　1、“一、（二）1、实际募集资金金额和资金到账时间” 经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]187号文《关于核准深圳市索菱实业股份有限公司向涂必行等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准；

　　截至2018年3月27日，本公司己收到涂必勤等投资者缴入的出资款人民币506,264,822.02元；各股东均以其持有的上海三旗通信科技有限公司和武汉英卡科技有限公司的股权出资；

　　上述募集资金己经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具瑞华验字[2018]48270003号《验资报告》。

　　2、“一、（三）1、实际募集资金金额和资金到账时间” 根据公司2016年度股东大会决议、深圳证券交易所《关于深圳市索菱实业股份有限公司2018年非公开发行公司债券符合深交所转让条件的无异议函》（深证函[2018]466号）以及《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关规定，本公司于2018年10月27日向合格投资者非公开发行面值总额人民币5亿元的公司债券，扣除与发行有关的承销费用600.00万元后，2018年10月27日，公司收到主承销商中天国富证券有限公司汇入的本次非公开发行公司债券募集资金净额49,400.00万元。

　　3、“三、（一）3、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况” 公司2018年3月8日召开第三届董事会第四次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目实施主体及实施地点的议案》。

　　4、“三、（二）6、节余募集资金使用情况”2018年8月11日公司第三届八次董事会会议通过《关于使用结余募集资金永久补充流动资金的议案》，结余募集资金补充流动资金328.14万元。

　　更正后：

　　1、“一、（二）1、实际募集资金金额和资金到账时间” 经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]187号文《关于核准深圳市索菱实业股份有限公司向涂必行等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准；

　　截至2017年3月27日，本公司己收到涂必勤等投资者缴入的出资款人民币506,264,822.02元；各股东均以其持有的上海三旗通信科技有限公司和武汉英卡科技有限公司的股权出资；

　　上述募集资金己经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具瑞华验字[2017]48270003号《验资报告》。

　　2、“一、（三）1、实际募集资金金额和资金到账时间” 根据公司2016年度股东大会决议、深圳证券交易所《关于深圳市索菱实业股份有限公司2017年非公开发行公司债券符合深交所转让条件的无异议函》（深证函[2017]466号）以及《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关规定，本公司于2017年10月27日向合格投资者非公开发行面值总额人民币5亿元的公司债券，扣除与发行有关的承销费用600.00万元后，2017年10月27日，公司收到主承销商中天国富证券有限公司汇入的本次非公开发行公司债券募集资金净额49,400.00万元。

　　3、“三、（一）3、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况” 公司2017年3月8日召开第三届董事会第四次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目实施主体及实施地点的议案》。

　　4、“三、（二）6、节余募集资金使用情况”2017年8月11日公司第三届八次董事会会议通过《关于使用结余募集资金永久补充流动资金的议案》，结余募集资金补充流动资金328.14万元。

　　除上述更正内容外，《2018 年年度报告》、《2018 年年度报告摘要》及其他有关报告内容不变，更正后的《2018 年年度报告》、《2018 年年度报告摘要》及其他报告详见于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司董事会以及审计机构对上述补充更正事项给广大投资者带来的不便深表歉意，今后公司将进一步强化信息披露编制和审核工作，提高信息披露质量，敬请广大投资者谅解。

　　特此公告！

　　深圳市索菱实业股份有限公司

　　董事会

　　2019年5月14日

　　证券代码：002766     证券简称：*ST索菱  公告编号：2019-052

　　深圳市索菱实业股份有限公司

　　关于股票交易异常波动的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、股票交易异常波动的情况介绍

　　深圳市索菱实业股份有限公司（以下简称“公司”）股票（          证券简称：*ST索菱，证券代码：002766）于2019年5月10日、5月13日连续两个交易日收盘价格跌幅偏离值累计达到12％以上，根据《深圳证券交易所交易规则》的有关规定，属于股票交易异常波动的情况。

　　二、公司关注、核实的情况说明

　　针对公司股票交易异常波动，公司董事会通过电话沟通、问询等方式向公司管理层、控股股东对有关事项进行了核查，现将核实情况说明如下：

　　1、公司于2019年5月14日披露了关于年报的《补充更正公告》（          公告编号：2019-051）。本次补充更正并不会对2018年度财务状况和经营成果造成影响；

　　2、公司不存在涉及应披露而未披露的重大信息，包括但不限于并购重组、股份发行、债务重组、业务重组、资产剥离和资产注入等重大事项；

　　3、未发现近期公共传媒报道了可能或已经对公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息；

　　4、公司于 2019 年 4 月 26日收到了中国证券监督管理委员会《立案调查通知书》（深证调查通字[2019]096号）。因公司相关行为涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，决定对公司立案调查；

　　5、因亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度财务报告出具了无法表示意见的审计报告，公司股票自2019年05月06日起被实施“退市风险警示”特别处理；

　　6、2019年4月30日，公司披露了亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具的“否定意见”的《内部控制鉴证报告》，认为公司内部控制存在重大缺陷；

　　7、截至本公告日，除了已披露的信息外，公司、控股股东和实际控制人肖行亦不存在关于本公司的应披露而未披露的重大事项，或处于筹划阶段的其他重大事项；股票异动期间，未发生公司控股股东、实际控制人买卖公司股票的行为。

　　三、是否存在应披露而未披露信息的说明

　　本公司董事会确认，本公司目前没有任何根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉本公司有根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息。截止本报告之日，公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。

　　四、风险提示

　　1、公司经过自查不存在违反信息公平披露的情形。

　　2、公司2019年第一季度实现营业收入157,291,023.98元，与上年同期对比，同比减少59.77%，归属于上市公司股东的净利润-71,814,899.30 元，较上年同期下降352.97%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-70,182,692.53元，较上年同期下降357.44%。截止本报告之日，公司2019年第一季度报告不存在需要更正、补充之处。

　　3、公司于2019年4月30日在公司指定信息披露媒体披露了《关于公司股票交易被实施退市风险警示暨停牌的公告》（          公告编号：2019-048），公司提醒投资者仔细阅读上述公告，并注意投资风险。

　　4、公司于2019年4月30日在公司指定信息披露媒体披露了《关于收到立案调查通知书的公告》（          公告编号：2019-035），公司提醒投资者仔细阅读上述公告，并注意投资风险。

　　5、公司于2019年4月30日在公司指定信息披露媒体披露了《2018年年度报告》，公司在本报告第四节“经营情况讨论与分析”中“九、公司未来发展的展望”部分，详细描述了公司经营中可能存在的风险，公司提醒投资者仔细阅读上述公告，并注意投资风险。

　　6、公司郑重提醒广大投资者：《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司选定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，请广大投资者理性投资，注意风险。

　　特此公告！

　　深圳市索菱实业股份有限公司董事会

　　2019年5月14日

　　深圳市索菱实业股份有限公司

　　董事会关于无法表示意见审计报告涉及事项的专项说明

　　深圳市索菱实业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）聘请亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2018年度财务报告进行审计。2018 年4 月 26日，亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）向本公司出具了亚会A专审字[2019] 0071号《深圳市索菱实业股份有限公司2018年度审计报告》，审计意见类型为无法表示意见。根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14 号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》（2018 年修订）的规定，公司董事会针对该审计意见涉及的事项作出如下说明：

　　一、形成无法表示意见涉及事项的详细情况

　　1、截至2018年12月31日，索菱股份及子公司九江妙士酷实业有限公司、广东索菱电子科技有限公司通过非金融机构保理业务融资，再由索菱股份以预付账款、其他应收款往来款形式支付给：南昌爱拓思商贸有限公司、深圳市胜千里贸易有限公司、中山市古镇锐科塑料五金电器厂、中山市创辉达电子有限公司、深圳市隆蕊塑胶电子有限公司、深圳市金福堂贸易有限公司、江海区创辉达电子电器厂，期末余额合计为107,661.49万元；在执行银行流水与银行日记账大额双向测试逐笔检查的审计程序时，我们发现索菱股份与上述公司的资金往来一直追溯到2017年度。由于无法充分获取2017年度全部的审计证据，适当执行审计程序，我们对往来资金金额及期末余额的完整、准确性无法确认。同时由于公司核心财务人员离职，上述款项无法提供相关的财务资料，只能依据从银行获取的银行流水收支记录核对，因此我们无法确认上述款项的业务实质，以及期末减值合理性。

　　2、由于索菱股份内部控制存在与收入、成本核算相关的控制缺陷，对此我们设计了针对性的审计程序，包括更多的从索菱股份外部直接获取审计证据和执行相关审计程序（如：发出更多的询证函、实施现场访谈、获取全部的银行流水与相关收入往来重新核对计算等）。由于索菱股份财务及业务部门关键人员离职，我们未能获取上述业务的完整信息与资料，也无法对重要客户及供应商执行访谈程序。另外，我们对索菱股份应收账款、应付账款余额及本期销售金额、采购金额执行了函证程序，回函比率较低，且部分已回函的客户、供应商金额与发函金额存在较大差异，公司亦无法给出合理解释，我们也无法执行有效的替代审计程序。因此，我们无法确认上述事项对营业收入、营业成本、应收账款、应收票据、存货、应付账款、预付账款及其他相关科目的影响。

　　3、如财务报表附注二、2、持续经营能力评价所述，索菱股份存在大额逾期债务、重要账户被冻结、大额诉讼情形。

　　（1）截止2018年12月31日，索菱股份存在逾期债务42,300.63万元，其中：商业承兑汇票逾期未兑付8,500.00万元；银行借款逾期未支付8,800.63万元；公司向重庆海尔小额贷款有限公司、广东穗银商业保理有限公司、广州海印商业保理有限公司、镇江金融资产交易中心有限公司、中安百联（北京）资产管理有限公公司、安鑫达商业保理有限公司、上海摩山商业保理有限公司、霍尔果斯摩山商业保理有限公司，共融资67,215.00万元，逾期未支付25,000.00万元。

　　（2）截止2018年12月31日，银行账户已被冻结共35户（包括索菱股份、子公司广东索菱电子科技有限公司、惠州市索菱精密塑胶有限公司）。

　　（3）截止本报告日，索菱股份涉及诉讼43起，详见财务报表附注十一、2及附注十三、2。

　　由于索菱股份未能及时归还借款，导致索菱股份全部人民币账户被冻结，影响了索菱股份日常经营的资金收付，另外索菱股份在2018年度有大量高管及员工离职。公司上述事项表明，索菱股份存在多项对财务报表整体具有重大影响的重大不确定性，虽然索菱股份已在财务报表附注二中充分披露了拟采取的改善措施，但我们无法取得与评估持续经营能力相关的充分、适当的审计证据，因此我们无法判断索菱股份运用持续经营假设编制2018年度财务报表是否适当。

　　4、索菱股份2017年度非同一控制下企业合并武汉英卡科技有限公司、上海三旗通信科技有限公司、上海航盛实业有限公司分别形成商誉97,428,344.66元、353,279,898.03元、62,081,468.82元。索菱股份管理层未能提供上述三家公司2018年末商誉减值测试的相关资料，我们无法执行必要的审计程序，并对商誉是否减值获取充分、适当的审计证。另外，本报告二、3中事项对上述三家子公司的预期影响我们尚无法做出判断。因此我们无法判断商誉是否存在减值，以及是否有必要进行调整。

　　5、本报告二、2、中所述事项影响广泛，并且涉及期初及上期数据，鉴于此我们无法对比较期数据发表意见。

　　二、出具非标意见的依据和理由

　　根据《中国注册会计师审计准则第1502号——在审计报告中在审计报告中发表非无保留意见》第一条规定，如果注册会计师在审计过程对某些事项无法获取充分、适当的审计证据，这些事项对财务报表产生或可能产生的影响重大且具有广泛性，注册会计师应发表无法表示意见的审计报告。

　　我们对索菱股份2018年财务报表出具的审计报告中无法表示意见的事项对索菱股份财务报表产生或可能产生的影响重大且具有广泛性。因此，根据审计准则相关规定的要求，我们对索菱股份财务报表不发表意见。

　　三、董事会针对审计报告中无法表示意见相关事项的说明

　　亚太（集团）会所对公司 2018 年度审计报告无法表示意见的事项充分揭示了公司面临的风险，客观地反映了公司的实际情况和财务状况，公司董事会同意亚太（集团）会所为公司 2018 年度财务报告出具的无法表示意见的审计报告。具体所涉事项说明如下：

　　1、对于无法表示意见所涉第1、2、4、5项意见的说明

　　因公司部分原核心高管、原核心管理人员因自身原因在同时期内相继离职，并且带走公司部分核心财务人员和业务岗位人员，其他大量员工也出现离职现象，公司存在与原任职人员沟通受阻、财务、业务信息和材料交接不完全、未完结事项产生了脱节或者核心数据丢失等问题。尽管新任管理层一直致力于收集信息、查找依据，力争最大限度解决问题，但因年报审计时间较为紧张时间，公司在短时间内暂无法提供：2017年全部的审计证据；部分预付账款、其他应收款往来款完整的财务资料及其减值测试的充分依据的资料；收入、成本核算完整材料；子公司相关商誉减值测试资料等审计所需的材料。同时因与与原任职人员沟通受阻、材料交接不完成等原因，致新任管理层及财务人员暂未能对财务状况及经营成果和现金流量相关问题给予切实的解释。

　　公司正在逐步完善内部控制，并加强对子公司的管控及内部财务审计、内部经营管理审计。目前，已聘任了新的财务总监、管理人员和相关财务、业务人员，重新组织人员梳理、确认收入、成本、费用等各项流程，加快推进收入、成本、大额往来款项、应收款项、其他应收款相关的对账、结算、确认等工作，收集、落实审计工作尚欠缺的财务、业务信息和资料，积极采取有效措施消除审计机构对上述事项的疑虑、配合审计工作。

　　2、关于商誉减值的说明

　　关于公司索菱股份管理层未能提供上述三家公司2018年末商誉减值测试的相关资料，会计师无法执行必要的审计程序，并对商誉是否减值获取充分、适当的审计证明主要是由于一方面主要的财务人员离职，仅有武汉英卡提供了盈利预测，另一方面受诉讼事项影响，公司大部分银行账户被冻结，所以暂时未能聘请专业的中介机构进行评估，所以未能提供充分恰当的审计证明。针对该事项，公司已安排内部人员尽快做出三旗通讯以及上海航盛的盈利预测，待后期公司资金相对宽裕，公司会及时补充商誉减值的相关资料。

　　3、对于无法表示意见所涉第3项意见“持续经营相关的多项重大不确定性”的说明

　　2018年下半年，因市场原因、经济政策原因等综合因素，公司遭遇了前所未有的困难，年内到期的金融及非金融机构融资大多未能续贷甚至被抽贷，此外，截止2018年年底，公司已被提起诉讼涉及43笔，涉案金额约八个多亿元，其中包括部分未到期的借款，公司目前大部分银行账户、重要资产被司法冻结。同时，公司较多应收账款也因此造成回款受阻。受上述情况影响公司主营业务收入下滑、公司现金流紧张，可供经营活动支出的货币资金短缺，加之，公司2018年下半年大量高管及员工离职，前述原因导致公司存在持续经营相关的多项重大不确定性

　　公司的生产经营虽受到不利影响，但目前生产经营基本正常，研究与开发、生产与销售工作继续开展，公司正在采取措施消除对生产经营的重大不利影响的因素，保持公司的持续经营。目前，公司一方面通过积极沟通、发送函件、诉讼仲裁等方式逐渐加大应收账款的回收力度，另一方面积极对接各方投资机构、获取新的融资，同时缩减日常经营的成本和费用、节省开支，积极改善公司经营情况。

　　公司董事会认为，亚太（集团）会所对公司 2018 年度审计报告无法表示意见的事项充分揭示了公司面临的风险，客观地反映了公司的实际情况和财务状况，公司董事会同意亚太（集团）会所为公司 2018 年度财务报告出具的无法表示意见的审计报告。

　　四、拟采取的措施

　　公司尽力在 2019 年消除上述事项及其不良影响。具体措施如下：

　　由于索菱股份未能及时归还借款，导致索菱股份全部人民币账户被冻结，影响了索菱股份日常经营的资金收付，另外索菱股份在2018年度有大量高管及员工离职。这些情况表明存在可能导致对公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。

　　为保证持续经营能力，公司根据目前实际情况，拟采取下列应对措施：

　　1）根据行业发展形势及公司实际情况，2019年度加快市场拓展，优化产品结构升级，提升公司经营业绩，加快资金回笼及筹融资工作，通过积极沟通、债权转让、发送函件、诉讼仲裁、等方式逐渐加大应收账款的回收力度，将部分短期无法收回债权的项目转为公司运营资产，改善资金流动性，逐步清偿逾期债务，化解公司财务风险，提高公司持续经营能力；

　　2）一方面公司全力回笼资金，缓解运营资金压力；另一方面寻找其他融资渠道，并与债权人充分协商，逐步偿还欠款并解决借款逾期产生的帐户冻结等问题，降低财务成本，提升企业信用。主动积极与银行等金融机构沟通，争取获得外部借款支持。

　　3）全力回笼资金，改善公司流动性。公司拟采取包括法律诉讼、通过行使质权等方式将部分短期无法收回债权的项目转为公司运营资产。截止本报告出具日公司已聘请专业的律师团队，积极采取诉讼、和解等多种措施，争取在短期内了结公司涉诉案件，解决本公司“失信”问题，恢复正常融资渠道。

　　4）整合业务，加强管理。对公司投资失败或效益较低的业务进行业务和资产的重组，剥离、注销无实质性业务开展的子公司，以提高公司经营的效益。同时公司将对闲置资产的整理、盘活，充分提高闲置资产的利用率，减少非必要费用的产生，以减轻对公司业绩的拖累。

　　5）严格控制成本。通过人员调整、岗位整合、严格支出，完善费用管理等方式严格控制成本。

　　6）积极寻找并购重组机会。在法律法规政策允许的前提下，公司将积极寻找并购重组机会，力争早日将优质资产或业务引入公司。

　　四、预期消除影响的可能性及时间

　　在公司管理层、董事会的共同努力下，如果上述措施执行结果能够达到公司预期，预计在 2019 年年度财务报告信息披露前使公司面临的有关问题得以消除。公司董事会将尽早解决公司目前面临的问题，维护公司和全体股东的利益。

　　董事会提请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。特此说明。

　　深圳市索菱股份实业有限公司董事会

　　二〇一九年四月二十六日

　　深圳市索菱实业股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况专项报告

　　根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，深圳市索菱实业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2018年12月31日止募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）首次公开发行股票

　　1、实际募集资金金额和资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市索菱实业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]970号）核准，并经深圳证券交易所同意，索菱股份向社会公众公开发行人民币普通股（A股）4,580万股，每股面值人民币1元，每股发行价格为人民币7.53元，共计募集资金为人民币344,874,000.00元。扣除与发行有关的费用人民币31,603,000.00元，实际募集资金净额为人民币313,271,000.00元。上述募集资金己经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具瑞华验字[2015]48270014号《验资报告》。

　　2、募集资金使用和结余情况

　　截至2018年12月31日，公司募集资金累计投入的金额为31,355.43万元，其中：公司募集资金用于置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金金额为14,728.26万元；募集资金到位后直接投入募集资金项目的金额为16,627.17万元。

　　截至2018年12月31日止，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为151.44万元，募集资金余额为人民币123.11万元。

　　（二）非公开发行股票

　　1、实际募集资金金额和资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]187号文《关于核准深圳市索菱实业股份有限公司向涂必行等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，并经深圳证券交易所同意，索菱股份以非公开发行股份及支付现金相结合的方式购买涂必勤等投资者持有的上海三旗通信科技有限公司和武汉英卡科技有限公司的全部股份，因此需向涂必勤等投资在非公开发行人民币普通股19,162,181股，每股面值人民币1元，每股发行价格为人民币26.42元；另外，需采用网下配售方式向锁价对象非公开发行人民币普通股8,705,525股，每股面值人民币1元，每股发行价格为人民币26.42元。

　　截至2017年3月27日，本公司己收到涂必勤等投资者缴入的出资款人民币506,264,822.02元，各股东均以其持有的上海三旗通信科技有限公司和武汉英卡科技有限公司的股权出资；本公司收到肖行亦、深圳市中欧润隆投资管理有限公司、杭州嘉佑投资管理有限公司（有限合伙）共3户特定投资者缴入的出资款人民币229,999,970.50元，扣除与发行有关的费用人民币11,749,999.26元，实际募集资金净额为人民币218,249,971.24元。上述募集资金己经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具瑞华验字[2017]48270003号《验资报告》。

　　2、募集资金使用和结余情况

　　截至2018年12月31日，公司募集资金累计投入的金额为21,059.52万元，支付相关费用438.49万元，转为流动资金的金额为328.14万元，其中：募集资金到位后支付现金用于购买涂必勤等投资者持有的上海三旗通信科技有限公司和武汉英卡科技有限公司的部分股权的金额为21,059.52万元。

　　截至2018年12月31日止，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为0万元，募集资金账户余额为人民币0.54万元。

　　（三）非公开发行债券

　　1、实际募集资金金额和资金到账时间

　　根据公司2016年度股东大会决议、深圳证券交易所《关于深圳市索菱实业股份有限公司2017年非公开发行公司债券符合深交所转让条件的无异议函》（深证函[2017]466号）以及《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关规定，本公司于2017年10月27日向合格投资者非公开发行面值总额人民币5亿元的公司债券，扣除与发行有关的承销费用600.00万元后，2017年10月27日，公司收到主承销商中天国富证券有限公司汇入的本次非公开发行公司债券募集资金净额49,400.00万元。

　　2、募集资金使用和结余情况

　　截至2018年12月31日，公司募集资金补充流动资金及偿还流动资金贷款为42,733.21万元。

　　截至2018年12月31日止，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为0万元，募集资金账户余额为人民币1.22万元。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　（一）首次公开发行股票

　　1、募集资金的管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《索菱实业股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”）。根据《管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，公司对募集资金采用专户存储制度，公司及全资子公司广东索菱电子科技有限公司（以下简称“广东索菱”）分别与中国光大银行股份有限公司深圳田贝支行、中信银行股份有限公司深圳城市广场旗舰支行签署《募集资金三方监管办议》、《募集资金四方监管协议》，授权保荐代表人可以随时到募集资金开户银行查询募集资金专用账户资料，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，明确了各方的权利和义务。报告期，各方严格按照监管协议执行，无违约情形。

　　2、募集资金专户存储情况

　　截至2018年12月31日，本公司募集资金的存储情况列示如下：

　　金额单位：人民币元

　　■

　　*1  公司于2015年9月24日召开第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于变更募集资金专户的议案》，同意将公司存放于中国光大银行股份有限公司深圳田贝支行的募集资金专户的全部募集资金变更至公司全资子公司广东索菱电子科技有限公司（以下简称“广东索菱”）在中国光大银行股份有限公司深圳田贝支行开设的募集资金专户。2015年10月16日，公司与光大银行田贝支行、招商证券解除了原在光大银行田贝支行开设的募集资金专户39150188000034385的《募集资金三方监管协议》，并将该募集资金专户的全部余额及利息收入合计人民币151,883,014.64元划转至公司全资子公司广东索菱在光大银行田贝支行开设的募集资金专户39150188000037067，公司原在光大银行田贝支行开设的募集资金专户39150188000034385己进行了注销。同时，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等法律、法规和规范性文件的规定，广东索菱、公司与光大银行田贝支行、招商证券签署了《募集资金四方监管协议》。

　　*2  公司“汽车影音及导航系统生产项目”募集资金专户金额己于2016年12月2日使用完毕，并办理了专户注销手续。

　　*3  2019年3月23日，公司公告称其最新查询银行账户信息了解到，公司近期新增多个银行账户被冻结，其中包括公司首次公开发行募投项目“汽车导航系统研发中心建设项目”于中信银行股份有限公司深圳城市广场旗舰支行开立的账号为8110301013800002424的募集资金专用账户，账户冻结时余额为1,231,135.29元。

　　（二）非公开发行股票

　　1、募集资金的管理情况

　　根据《管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，公司对募集资金采用专户存储制度，公司与招商银行股份有限公司深圳红荔支行签署《募集资金三方监管协议》，授权保荐代表人可以随时到募集资金开户银行查询募集资金专用账户资料，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，明确了各方的权利和义务。报告期，各方严格按照监管协议执行，无违约情形。

　　2、募集资金专户存储情况

　　截至2018年12月31日，本公司募集资金的存储情况列示如下：

　　金额单位：人民币元

　　■

　　（三）非公开发行债券

　　1、募集资金的管理情况

　　根据《管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，公司对募集资金采用专户存储制度，公司与中国光大银行股份有限公司深圳田贝支行、中天国富证券有限公司签署《募集资金三方监管协议》，授权保荐代表人可以随时到募集资金开户银行查询募集资金专用账户资料，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，明确了各方的权利和义务。报告期，各方严格按照监管协议执行，无违约情形。

　　2、募集资金专户存储情况

　　截至2018年12月31日，本公司募集资金的存储情况列示如下：

　　金额单位：人民币元

　　■

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）首次公开发行股票

　　1、募集资金使用情况对照表

　　募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。

　　2、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原因及其情况

　　不适用。

　　3、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

　　公司2015年11月24日召开第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目实施地点的议案》，同意将“汽车导航系统研发中心建设项目”实施地点由“深圳市宝安区观澜街道茜坑社区租赁的冠彰厂房第5栋第四层”变更为“深圳市宝安区观澜街道茜坑社区租赁的冠彰厂房第5栋第四层和深圳市南山区深南大道9678号大冲商务中心1栋2号楼(B座）28楼”，具体内容详见巨潮资讯网《更募集资金投资项目实施地点的公告》（公告编号：2015-038）。

　　公司2017年3月8日召开第三届董事会第四次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目实施主体及实施地点的议案》，为适应公司产能规划调整，将“汽车导航系统研发中心建设项目”实施主体变更为广东索菱和索菱股份，实施地点由“深圳市宝安区观澜街道茜坑社区冠彰厂房第5栋第四层和深圳市南山区深南大道9678号大冲商务中心1栋2号楼（B座）28楼”变更为“广东省惠州市仲恺高新区东江高新科技产业园兴科东路1号广东索菱厂房1楼和深圳市南山区深南大道9678号大冲商务中心1栋2号楼（B座）28楼”。

　　4、募投项目先期投入及置换情况

　　2015年6月26日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于使用募集资金置换前期己投入资金的议案》，董事会同意公司以募集资金14,728.26万元置换预先投入募投项目的自筹资金。

　　5、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　2018年度，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　6、节余募集资金使用情况

　　未使用

　　7、超募资金使用情况

　　不适用。

　　8、尚未使用的募集资金用途和去向

　　报告期尚未使用的募集资金均按规定存在募集资金专户。

　　9、募集资金使用的其他情况

　　根据公司招股说明书所载内容，公司首次公开发行股票募投项目“汽车导航系统研发中心建设项目”拟股入募集资金金额为3,982.32万元，其中“人才引进”为441.53万元，“铺底流动资金”为850.00万元，合计1,291.53万元。截至2018年12月31日，公司实际使用募集资金支付研发人员工资合计3,374.18万元。

　　（二）非公开发行股票

　　1、募集资金使用情况对照表

　　募集资金使用情况对照表详见本报告附表2。

　　2、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原因及其情况

　　不适用。

　　3、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

　　不适用。

　　4、募投项目先期投入及置换情况

　　不适用。

　　5、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　公司本年度无利用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　6、节余募集资金使用情况

　　2017年8月11日公司第三届八次董事会会议通过《关于使用结余募集资金永久补充流动资金的议案》，结余募集资金补充流动资金328.14万元。

　　7、超募资金使用情况

　　不适用。

　　8、尚未使用的募集资金用途和去向

　　尚未使用的募集资金仍存放于募集资金专用账户。

　　（三）非公开发行债券

　　1、募集资金使用情况对照表

　　募集资金使用情况对照表详见本报告附表3。

　　2、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原因及其情况

　　不适用。

　　3、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

　　不适用。

　　4、募投项目先期投入及置换情况

　　不适用。

　　5、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　公司本年度无利用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　6、节余募集资金使用情况结余募集资金尚

　　未使用。

　　7、超募资金使用情况

　　不适用。

　　8、尚未使用的募集资金用途和去向

　　尚未使用的募集资金仍存放于募集资金专用账户。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　本公司本年未变史募集资金投资项目。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　2018年度，公司按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》等的相关规定，对募集资金进行存放、使用及管理，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，未出现严重违规情形。

　　深圳市索菱实业股份有限公司

　　（加盖公章）

　　2019年4月26日

　　附表1

　　募集资金使用情况对照表（首次公开发行股票）

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　附表2

　　募集资金使用情况对照表（非公开发行股票）

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　附表3

　　募集资金使用情况对照表（非公开发行债券）

　　金额单位：人民币万元

　　■