(上接B063版)

　　4、母公司所有者权益变动表

　　单位：元

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　　（三）报告期合并范围变化情况

　　1、2019年1季度合并范围变化情况

　　公司对于本公司作为管理人或投资人，且综合评估本公司因持有投资份额而享有的回报以及作为结构化主体管理人的管理人报酬将使本公司面临可变回报的影响重大的结构化主体进行了合并，2019年1季度纳入公司合并报表范围的结构化产品共29只。

　　2、2018年度合并范围变化情况

　　公司本年度新增纳入合并范围子（孙）公司两家，其中昆山高新科创投资中心（有限合伙）为新设，东吴中新资本（亚洲）有限公司为本公司购买所得；注销合并范围子（孙）公司3家，分别为苏州工业园区东并投资管理有限公司、宁波梅山保税港区东吴丹生创业投资合伙企业（有限合伙）、苏州东吴汇智投资管理有限公司。公司本年纳入合并报表范围的结构化产品共39只（其中有6只产品已于2018年度清算）。

　　3、2017年度合并报表范围变化情况

　　公司本年度新设子（孙）公司2个，分别为苏州东吴汇智投资管理有限公司和东吴中新资产管理（亚洲）有限公司，上述新设公司为本期新增纳入合并范围的子公司。本年度纳入公司合并报表范围的结构化产品共43只（其中有8只产品已于2017年度清算）。

　　4、2016年度合并报表范围变化情况

　　公司本年度新设子（孙）公司6个，分别为苏州东吴城市建设资产管理有限公司、宁波梅山保税港区东吴丹生创业投资合伙企业（有限合伙）、苏州工业园区东并投资管理有限公司、东吴证券（香港）金融控股有限公司、东吴（香港）投资有限公司和东吴国际资本有限责任公司；公司本年度注销控股子公司一个，为苏州业联投资管理有限公司。上述6家新设公司为本年度新增纳入合并范围的子公司，1家公司注销公司移出合并范围。本年度纳入公司合并报表范围的结构化产品共39只（其中有11只产品已于2016年度清算）。

　　（四）管理层讨论与分析

　　1、公司最近三年及一期主要财务指标

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　　2、公司财务状况简要分析

　　（1）资产构成情况分析

　　单位：万元

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　　公司资产由客户资产和自有资产组成，客户资产包括客户资金存款及客户备付金，自有资产以自有资金存款、融出资金、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、买入返售金融资产、可供出售金融资产、金融投资为主。扣除代理买卖证券款后，2016年末、2017年末、2018年末及2019年1季度末，公司的总资产金额分别为6,991,015.40万元、8,029,813.61万元、7,039,046.40万元和7,788,815.63万元，业务发展态势良好。2016年末、2017年末、2018年末及2019年一季度末，公司自有货币资金、自有结算备付金、融出资金、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、买入返售金融资产、可供出售金融资产和金融投资的合计金额占资产总额（扣除代理买卖证券款）的比例分别为94.33%、94.18%、93.12%和95.26%，资产结构优良。

　　（2）负债构成情况分析

　　单位：万元

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　　扣除代理买卖证券款后，2016年末、2017年末、2018年末及2019年1季度末，公司负债总额分别为4,942,093.5万元、5,924,254.69万元、4,996,447.73万元和5,668,454.00万元。

　　公司总负债主要由代理买卖证券款、卖出回购金融资产款和应付债券构成。2016年末、2017年末、2018年末及2019年1季度末，上述负债项目之和占负债总额的比例分别为69.39%、73.26%、68.41%和76.04%。

　　（3）偿债能力分析

　　2016年末、2017年末、2018年末及2019年1季度末，公司合并口径的资产负债率分别为70.69%、73.78%、70.98%和72.78%，资产负债率相对稳定。

　　截至2019年1季度末，公司资产总额（扣除代理买卖证券款）为7,788,815.63万元，其中长期资产的比例低于5%；自有货币资金272,715.06万元，交易性金融资产3,420,065.28万元，流动性较强。

　　（4）盈利能力分析

　　单位：万元

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　　公司2016年、2017年、2018年和2019年1季度合并口径归属于母公司所有者的净利润分别为149,828.85万元、78,812.28万元、35,841.12万元和61,336.17万元。2017年和2018年，由于证券市场持续低迷，公司业绩有所下滑，但仍保持较高的盈利能力。公司2019年一季度经营业绩同比增速较快，呈现了良好的态势。

　　（5）未来业务目标及盈利能力的可持续性

　　公司为全业务牌照的综合类证券公司，经营管理能力及风险控制能力较强，资本实力、业务规模等多项经营业绩排名处于行业前列，2015年至2018年，公司在证监会的分类评级中连续四年被评为A类A级券商。

　　公司坚持以客户为中心，以服务实体经济为根本，不断优化业务结构，积极推进创新和转型发展，加快形成境内和境外业务双线推进，基金、期货、创投、另类投资协同发展的业务格局，努力把公司建设成为规范化、市场化、科技化、国际化证券控股集团，实现在机制、业务、技术、管理等方面创新。

　　公司以长三角地区为依托，积聚优质客户群，稳步拓展海外机构布局，不断发展壮大各项业务。深化经纪业务财富管理转型，优化客户服务流程，加强产品体系建设，做大客户基础，优化客户结构，持续提升财富管理业务竞争力。依托科创板机遇，以企业需求为导向，为客户提供全产业链的境内及境外金融服务，全面推动投行业务种类、业务结构的多元化发展。继续保持稳健的投资风格，通过完善大类资产配置的统筹管理，发展全品类、多策略、跨境内外与场内外市场的投资交易模式，提升资金的运用能力，提升总体投资收益。提高资产管理业务主动管理能力，积极打造以股票权益类投资、债券固收类投资、FOF、指数型产品开发等主动投资类资管业务为主体，ABS、定增、资产收益权等主动融资类资管业务为辅助的大资管业务体系。信用业务以强化质量管理为手段，不断提高尽职调查质量，提升贷前、贷中和贷后的全流程管理水平，同时积极服务实体经济发展，依托公司的综合金融服务能力，建立信用业务产业链发展模式，全力支持企业的业务经营。

　　公司的既有竞争优势以及切实可行的业务发展规划，保障了公司未来盈利能力的可持续性。

　　四、本次配股的募集资金用途

　　在当前以净资本为核心的行业监管体系下，净资本实力决定了证券公司的发展潜力、业务规模和竞争能力。公司通过2011年在上海证券交易所上市以及2014年、2016年面向特定对象非公开发行股票，资本实力和资产质量得到了快速提升，各项业务取得了长足发展。随着我国经济进入高质量发展阶段，资本市场在服务国家战略和实体经济发展中的枢纽功能将更加凸显。站在新的历史起点上，面对行业新的发展机遇，公司科学谋划，以客户需求为导向，积极推动业务转型、不断提升经营管理水平和市场竞争力，努力将公司建设成为规范化、市场化、科技化、国际化的现代证券控股集团，努力为实体经济增添活力。随着证券行业竞争的加剧及集中度的不断提升，整个行业已进入优胜劣汰的加速洗牌期，资本实力已成为制约公司争先进位、实现战略发展目标的瓶颈。公司亟需通过再融资进一步提升净资本实力，扩大公司业务规模，优化公司业务结构，提高公司盈利能力、市场竞争力和抗风险能力，为股东创造更大的收益。

　　本次配股募集资金总额预计为不超过人民币65亿元（具体规模视发行时市场情况而定），扣除发行费用后拟全部用于增加公司资本金，补充营运资金，扩大公司的业务规模、优化业务结构，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。本次募集资金具体用途如下：

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　　为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，在本次发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目的实施进度和实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。若本次配股发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。

　　本次配股的顺利完成，将有利于公司进一步扩充净资本规模，补充营运资金，扩大业务规模，增强抗风险能力，提升公司的持续盈利能力和市场竞争能力，为股东创造更大的收益。

　　特此公告。

　　东吴证券股份有限公司

　　董事会

　　二○一九年五月十四日

　　证券代码： 601555   股票简称：东吴证券          公告编号： 2019-28

　　东吴证券股份有限公司

　　关于2019年度配股摊薄即期回报的风险提示及填补措施与相关主体承诺的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的相关规定，为保护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

　　一、本次配股对公司当年每股收益的影响

　　公司本次配股计划募集资金不超过65亿元人民币，发行完成后，公司股本和净资产规模将有所增加，资产负债率将有所下降，有利于增强公司财务结构的稳定性和抗风险能力。本次募集资金将全部用于增加公司资本金，补充营运资金，以扩大业务规模，优化业务结构，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。本次募集资金到位后，本公司将通过有效配置资本，及时有效地将募集资金投入使用，从而实现合理的资本回报水平。

　　（一）财务指标计算的主要假设和前提

　　1、本次配股于2019年11月末实施完成（该完成时间仅用于计算本次配股对每股收益的影响，最终以经证监会核准并实际发行完成时间为准）；

　　2、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；

　　3、假设本次配股股份登记日的所有股东均参与此次配售，且本次配售数量占配售股份前股本总额的30%，以总股本3,000,000,000股扣除公司回购专用账户所持股份2,901,700股后的股本2,997,098,300股为基数测算，则本次可配售股份数量总计不超过899,129,490股；

　　4、假设本次配股募集资金总额为650,000万元，不考虑扣除发行费用的影响；

　　5、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润、分红之外的其他因素对净资产的影响；

　　6、在预测公司总股本时，以本次配股前总股本扣除公司回购专用账户所持股份后的股本2,997,098,300股为基础，仅考虑本次配股的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；

　　7、根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的安永华明（2019）审字第61346989_B01号审计报告，公司2018年度扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润为34,738.11万元；

　　假设公司2019年度归属于母公司所有者的净利润、2019年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润均以2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为基准，按照0%、20%、50%的业绩增幅分别测算；

　　8、根据公司2018年度利润分配方案，公司派发现金股利26,973.88万元（含税），本年度不进行资本公积转增股本，也不送红股。假设现金股利于2019年6月派发完毕；

　　9、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用）等的影响。

　　上述假设分析中关于本次发行前后公司主要财务指标的情况不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设和说明，本次配股对公司每股收益等主要财务指标的影响如下：

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　　注：根据《指导意见》的要求，基本每股收益、稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。

　　二、对于本次配股发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有所增加。由于募集资金投资项目产生效益需要一定的时间，公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。在公司总股本增加的情况下，未来每股收益等财务指标在短期内可能出现一定幅度的下降。

　　三、本次配股的必要性和合理性；本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　根据公司发展战略和实际情况，本次配股募集资金总额不超过65亿元，用于增加公司资本金，补充公司营运资金，扩大公司业务规模，优化业务结构，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。

　　（一）本次配股公开发行证券的必要性

　　1、本次配股募集资金可进一步提升公司净资本规模，优化公司业务结构、增强公司盈利能力及抗风险能力

　　在以净资本为核心的监管体系下，证券公司发展与资本规模高度相关，资本规模对证券公司的竞争地位、盈利能力、抗风险能力和发展潜力有很强的决定作用。净资本已成为证券公司未来发展的关键因素，是公司实现战略目标的基础。

　　（1）净资本规模是决定公司业务规模和整体竞争实力的重要因素

　　根据中国证监会发布的《证券公司风险控制指标管理办法》，证券行业的监管体系以净资本为核心，证券公司相关业务资质的取得、业务规模的大小与其净资本实力直接挂钩，公司必须通过进一步提升净资本规模，才能在日益激烈的行业竞争中取得发展先机。

　　截至2018年末，公司净资本为179.63亿元，与业内排名前10位的证券公司净资本规模仍有较大差距。且近年来同行业证券公司纷纷通过再融资等方式进一步提升净资本水平，公司的行业竞争地位受到更为严峻的挑战，公司通过适当规模的再融资来增加净资本已是迫在眉睫。

　　（2）提高净资本规模可进一步优化公司的收入结构，增强公司的盈利能力

　　当前证券行业盈利模式面临转型，证券公司业务模式从过去的以通道佣金业务为主转型为服务中介、资本中介类业务及投资交易类业务并重的综合业务模式，资金运用类业务以及综合经营产生的收入及利润贡献正逐渐提升。为推动长期可持续发展，公司加快战略布局，积极稳健发展资本中介及投资交易类业务、加大子公司投入，着力拓展另类投资业务、私募基金及国际业务等业务，构建更为均衡的业务组合。

　　然而资本中介类业务及投资交易类业务的稳健发展、加大子公司投入需要公司雄厚的资本实力作为支撑，公司迫切需要补充资本以应对行业转型，促进各项业务持续健康发展，进一步优化收入结构，提高盈利能力。

　　（3）净资本的提高可进一步提升公司抵御风险的能力

　　国内资本市场的市场化程度与日俱增，对公司各项业务的风险管理提出了更高的要求。而证券公司风险抵御能力的强弱，也将直接影响证券公司的持续盈利能力及其生存和发展。证券行业是资金密集型行业，证券公司自身的资本规模与其抵御风险的能力息息相关。2016年12月，中国证券业协会修订了《证券公司流动性风险管理指引》，对证券公司流动性风险管理提出了更高的要求：证券公司需建立健全的流动性风险管理体系，对流动性风险实施有效识别、计量、监测和控制，确保流动性需求能够及时、并以合理成本得到满足。

　　通过本次配股公开发行证券，公司净资本规模可得到进一步增加，公司抵御市场风险、信用风险、流动性风险、操作风险等各种风险的能力也将随之增强。

　　2、本次配股募集资金可进一步提升公司的资本实力和行业地位，是实现公司战略目标的需要

　　在中国经济加快转变发展方式和中国资本市场环境发生深刻变化的大背景下，资本市场一系列新政陆续出台，这是中国证券行业转型的重要时期，也是市场格局打破与重塑的关键时期。

　　公司坚持以客户为中心，不断优化业务结构，推动改革创新，服务实体经济，建设规范化、市场化、科技化、国际化证券控股集团，实现在机制、业务、技术、管理等方面创新。

　　为尽早实现公司的战略目标，公司需要加快优化业务结构、提升行业竞争力并增强风险抵御能力,而这些目标的实现都需要雄厚资本实力的支撑。公司通过本次配股募集资金，可大幅提升净资本规模，为实现公司战略目标奠定坚实的基础。

　　3、本次配股募集资金可以进一步帮助公司推进金融科技建设，是公司紧跟证券行业发展趋势，实现持续稳定发展的需要

　　随着科技金融的深入发展，证券金融服务行业已经进入全面数字化时代，科技金融可以助力证券公司提供更加智能化、精准化和专业化的服务，有效降低运营成本，提升运营效率，提高合规风控管理效率等。公司亟需通过资本投入建立全面支撑各项业务运作和发展的信息系统平台，利用IT技术为公司客户交易业务的安全运行和各项业务的快速发展提供强力保障，在防范风险的同时，促进公司运营和服务水平的全面提高。

　　（二）本次配股公开发行证券的可行性

　　1、本次配股公开发行证券符合相关法律法规和规范性文件规定的条件

　　公司法人治理结构完善，建立了健全的内部控制制度、高效的风险实时监控系统，具有较为完备的风险控制体系和较强的风险控制能力。公司资产质量优良，财务状况良好，盈利能力具有可持续性，符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等法律法规和规范性文件关于配股公开发行证券的条件。

　　2、本次配股公开发行证券符合国家及行业的政策导向

　　2014年5月，中国证监会发布《关于进一步推进证券经营机构创新发展的意见》，从拓宽融资渠道、支持证券经营机构进行股权和债权融资等方面提出进一步推进证券经营机构创新发展的16条意见。

　　2014年9月，中国证监会发布《关于鼓励证券公司进一步补充资本的通知》，要求各证券公司“未来三年至少应通过IPO上市、增资扩股等方式补充资本一次，确保业务规模与资本实力相适应，公司总体风险状况与风险承受能力相匹配”。

　　2016年6月，中国证监会修订《证券公司风险控制指标管理办法》及配套规则，通过改进净资本、风险资本准备计算公式等方式提升风险控制指标的持续有效性，促进证券公司持续稳定健康发展。

　　随着《证券法》的修订完善和行业监管政策的逐步调整，以净资本监管为核心的监管方式不断深化，政策支持证券公司改善盈利模式、加强风险控制、拓宽融资渠道、提高直接融资比重，鼓励证券公司进一步补充资本。随着公司业务规模的快速增长和创新业务的持续扩张，当前净资本规模已无法满足公司的业务发展需求，本次配股是公司顺应证监会鼓励证券公司进一步补充资本的举措，符合国家产业政策导向。

　　（三）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　本次配股募集资金总额预计为不超过人民币65亿元（具体规模视发行时市场情况而定），扣除发行费用后拟全部用于增加公司资本金，补充营运资金，扩大公司的业务规模、优化业务结构，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。本次募集资金投向具体情况如下：

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　　上述募投项目均属于公司现有业务范围，为现有业务提供支持。本次配股预计募集资金金额不超过65亿元，扣除发行费用后拟全部用于增加公司资本金，补充营运资金，扩大公司的业务规模、优化业务结构，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。

　　（四）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　在人才队伍建设方面，近年来公司通过内聘、外聘两大人才引进方式，不断创新人才机制，以强化人才队伍建设为重点，创造条件、创设平台，完善人才引进评估体系，吸引优秀人才加盟发展。截至2018年12月31日，公司共有员工2,747人，本科及以上学历员工占员工总人数的比例达到88.13%，其中硕士、博士的比例达到32.22%。依托 “以人为本”的企业发展观和灵活而具有市场竞争力的薪酬考核体系，公司打造了一支具有突出工作能力和业务实干精神的经营管理团队。高素质的管理团队及员工队伍是公司最重要的资源之一，为支持公司业务发展和塑造核心竞争力提供了坚实基础。

　　公司全面开展各类证券业务，形成了较为完整的业务体系，业务范围主要包括经纪及财富管理业务、投资银行业务、投资与交易业务、资产管理业务、信用交易业务、投资咨询业务等，同时，本公司通过控股子公司开展期货经纪业务、私募股权投资基金业务、另类投资业务和基金管理业务。国际业务方面，公司设立香港子公司和新加坡子公司，其中新加坡子公司拥有新加坡金融管理局颁发资产管理业务牌照和投资顾问业务资格以及中国证监会核准的RQFII资格。

　　针对目前证券行业业务高度趋同且盈利模式单一等问题，公司不断提升企业创新能力及综合金融服务能力，一是积极抢抓科创业的业务机遇，除首批申报的江苏北人项目外，公司也储备了一批科创领域的优质项目，并在积极推进过程中；二是公司继续巩固在投行、固定收益、投资咨询等领域的业务优势，利用投研的品牌影响力，持续提升市场份额；三是公司具备持续的创新能力，能够为公司带来新的利润增长点，增强核心竞争力。公司成功发行了全国首批双创可转债，完成全国首单以社区商业物业为底层资产的REITs产品。根据中国证券业协会统计，2018年公司主承销的创新创业债4.5单，市场排名连续三年保持第一。

　　在优化业务结构的同时，公司高度重视金融科技的发展，在信息技术领域持续投入，致力于实现传统金融向科技金融的数字化转型。近年来，公司坚持在金融科技领域探索和尝试，推进运营流程优化，打造东吴秀财综合财富管理平台，成立金融科技实验室，不断利用科技手段推进业务创新，充分发挥科技对业务的推动与引领作用。

　　在合规风控管理方面，公司高度重视合规风控工作，不断加强合规风控专业人才队伍建设，推进风险信息系统和数据治理建设，完善重点业务和子公司风险合规管理机制，持续推进风险合规管理体系建设工作，确保公司经营合法合规、风险可控。2015年至2018年，公司在证监会的分类评级中连续四年被评为A类A级券商。

　　四、公司本次配股摊薄即期回报的填补措施

　　本次配股可能导致投资者的即期回报被摊薄，考虑上述情况，公司将采取多种措施以提升公司的经营业绩，增强公司的持续回报能力。

　　（一）公司现有业务板块经营情况及发展态势

　　根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司属于J67资本市场服务行业，具有明显的区域优势和比较竞争优势。

　　公司业务范围包括：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务。

　　公司作为全业务牌照的综合类券商，子公司东吴基金、东吴期货、东吴创投、东吴创新资本在各自业务领域内深耕经营，与母公司在业务合作、资源对接、投研能力等方面联动合作和优势互补。在巩固境内业务的同时，公司积极实施“走出去”战略，实现新加坡、香港等境外具有重要影响力的资本市场的业务布局。

　　近年来，在证券行业周期性波动的背景下，公司积极谋求转型发展，不断强化合规、改善经营，努力实现公司各项经营业务的平稳健康发展。2016年、2017年及2018年，公司投资与交易业务及信用交易业务取得了较快发展，占营业收入的比重显著提高，投行业务一直是公司营业收入的重要来源，传统经纪业务占营业收入的比重逐步降低，公司各项业务整体呈现平衡发展态势。

　　（二）公司现有业务板块主要风险及改进措施

　　1、公司现有业务板块面临的主要风险

　　（1）政策性风险

　　政策性风险指国家宏观调控措施、与证券行业相关的法律法规、监管政策及交易规则等的变动，对公司经营产生的不利影响。一方面，国家宏观调控措施对证券市场影响较大，宏观政策、利率、汇率的变动及调整力度与金融市场的走势密切相关，直接影响公司的经营状况；另一方面，证券行业是受高度监管的行业，监管部门出台的监管政策直接关系到证券公司的经营情况变动，若公司在日常经营中因不适应或违反法规、政策或监管要求，可能会受到监管机构罚款、暂停或取消业务资格等行政处罚，导致公司遭受经济损失或声誉损失。

　　（2）市场风险

　　市场风险指因证券价格、利率、汇率等的变动而导致所持有的金融资产产生潜在损失的风险。公司的市场风险主要源于权益类投资及其衍生品、固定收益等非权益类投资及其衍生品投资等，主要集中于公司自营投资和资产管理等业务部门。主要表现为所投资证券价格下降或波动引起的投资损失的可能性等。

　　（3）信用风险

　　信用风险是指公司在开展业务时，发行人、交易对手未能履行合同规定的义务或由于信用等级下降、履约能力下降，给证券公司带来损失的风险。公司的信用风险主要源于非权益类投资业务、股票质押式回购交易业务、融资融券业务、合同履行等方面。主要表现为债券等主体违约、交易对手违约、客户违约等造成公司的损失的可能性。

　　（4）操作风险

　　操作风险是指操作规程不当或操作失误对公司造成的风险，如操作流程设计不当或矛盾，操作执行发生疏漏、内部控制未落实等。公司的操作风险涉及公司的各个业务。主要表现为系统故障、人员违规操作等给公司造成损失的可能性。

　　（5）流动性风险

　　流动性风险，指公司无法以合理成本及时获得充足资金，以偿付到期债务、履行其他支付义务和满足正常业务开展的资金需求的风险。公司的流动性风险可能来自于资产负债结构不匹配、资产变现困难、交易对手延期支付或违约，以及市场风险、信用风险、声誉风险等类别风险向流动性风险的转化等。

　　2、公司针对上述风险的主要改进措施

　　（1）全面风险管理体系推进工作

　　公司的风险管理组织架构由公司董事会下设的风险控制委员会、经营管理层下设的风险管理委员会及首席风险官、风险管理部门、业务部门和分支机构设立的合规风控专员四个层级构成。公司设专职首席风险官负责公司全面风险管理工作，风险管理部门推动全面风险管理工作，监测、评估、报告公司整体风险水平，并为业务决策提供风险管理建议，协助、指导和检查各部门、分支机构和子公司的风险管理工作。各业务部门、分支机构和子公司在日常工作中全面了解并在决策中充分考虑与业务相关的各类风险，及时识别、评估、应对、报告相关风险。

　　公司风险管理制度体系基本健全，自上至下覆盖各类别风险、各项业务，为日常风险管理工作提供明确的依据和指导原则。公司制订了《风险管理基本制度》，并按照风险类型分别制订了公司层级的《风险管理办法》、《市场风险管理实施细则》、《信用风险管理实施细则》、《操作风险管理实施细则》、《流动性风险管理办法》、《子公司风险管理实施细则》等，同时针对各业务分别制订了相应的具体风险管理工作规则。

　　公司制定了年度风险偏好、风险容忍度及风险限额等风险控制指标体系，强化风险控制指标落实执行。建立了全面风险综合管理平台，开展业务或者产品创新建立内部评估和审查机制，建立健全信息披露及信息报告机制，对公司面临的风险及其变化趋势进行识别、评估、监控、分析和测试，提出相应控制措施及应对方案，始终做到公司风险的可知、可控、可承受。

　　（2）加大信息系统建设投入，确保信息系统安全

　　公司持续加大在信息科技领域的投资力度，信息技术基础设施建设不断完善，通过私有化云平台，大幅提升系统部署能力，有效管控基础平台资源。加大信息系统建设的人才投入和资源投入，利用现代信息技术不断完善公司业务流程和内部管理。公司持续推进运营流程优化，建设大投行体系项目管理平台，加强风险控制、初步实现数字化管理。进一步完善信息系统风险管理和数据治理，确保设备、数据、系统的安全，防范信息技术风险，建立应急风险处置预案并定期演练，确保信息系统安全。

　　（3）进一步壮大公司的人才队伍，加强员工培训

　　证券公司以提供高层次的专业化服务和产品获取收益，这就要求证券公司具有专业化、高素质的从业人员队伍。

　　在人才队伍建设方面，近年来公司通过内聘、外聘两大人才引进方式，不断创新人才机制，以强化人才队伍建设为重点，创造条件、创设平台，完善人才引进评估体系，吸引优秀人才加盟发展。依托公司“以人为本”的企业发展观和灵活而具有市场竞争力的薪酬考核体系，公司打造了一支具有突出工作能力和业务实干精神的经营管理团队。

　　本次配股完成后，公司将进一步引进素质优秀、经验丰富的投资银行专家、投资管理专家、优秀研究员、风险控制和合规人员等专业证券人才和资深管理精英，减少和避免因专业人才缺乏、人员业务水平不足带来的风险。

　　另一方面，公司建立内部控制管理学习培训体系，组织各项内控制度的培训，加强员工执业道德教育。

　　（三）提升公司经营业绩和公司未来回报能力的具体措施

　　1、加快实施募集资金投资项目，提高募集资金使用效率

　　本次募集资金拟全部用于增加公司资本金，增强公司实力，拓展公司业务类型，扩大公司规模，提高公司盈利能力、市场竞争力和抗风险能力。本次募集资金具体用于以下方面：向境内外全资子公司增资，发展资本中介业务，发展投资与交易业务，用于信息技术及风控合规投入及其他运营资金安排。

　　本次募集资金投资项目的实施，将有助于公司进一步扩大公司业务范围和规模，优化业务结构，提高持续盈利能力。本次配股募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目实施，争取早日实现预期收益，尽量降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。

　　2、深入实施公司发展战略和经营计划

　　公司坚持以客户为中心，以服务实体经济为根本，不断优化业务结构，积极推进创新和转型发展，加快形成境内和境外业务双线推进，基金、期货、创投、另类投资协同发展的业务格局，努力把公司建设成为规范化、市场化、科技化、国际化证券控股集团，实现在机制、业务、技术、管理等方面创新。

　　公司以长三角地区为依托，积聚优质客户群，稳步拓展海外机构布局，不断发展壮大各项业务。深化经纪业务财富管理转型，优化客户服务流程，加强产品体系建设，做大客户基础，优化客户结构，持续提升财富管理业务竞争力。依托科创板机遇，以企业需求为导向，为客户提供全产业链的境内及境外金融服务，全面推动投行业务种类、业务结构的多元化发展。继续保持稳健的投资风格，通过完善大类资产配置的统筹管理，发展全品类、多策略、跨境内外与场内外市场的投资交易模式，提升资金的运用能力，提升总体投资收益。提高资产管理业务主动管理能力，积极打造以股票权益类投资、债券固收类投资、FOF、指数型产品开发等主动投资类资管业务为主体，ABS、定增、资产收益权等主动融资类资管业务为辅助的大资管业务体系。信用业务以强化质量管理为手段，不断提高尽职调查质量，提升贷前、贷中和贷后的全流程管理水平，同时积极服务实体经济发展，依托公司的综合金融服务能力，建立信用业务产业链发展模式，全力支持企业的业务经营。

　　3、不断推进金融科技，加快数字化证券建设，促进业务发展与信息技术的深度融合

　　公司将进一步加快信息技术建设，提升对海量数据的整合和分析能力，探索数字化转型路径；打造强大中后台，通过自动化、数字化、智能化的运营服务支撑业务发展，持续把握行业发展趋势，关注科技提升对传统金融业态的颠覆重塑，加快数字化证券建设。公司将持续推进云计算技术深入应用，包括数据库PAAS云建设，业务SAAS云建设，云管平台建设；推动大运营优化配套信息技术、信用风险管理系统、新一代集中交易系统等项目建设；设立金融科技实验室，在区块链、可信计算、微服务架构、人工智能、云原生等新兴技术领域开展研究和探索工作。

　　4、以合规文化为依托，全面促进风险控制与业务发展的深度融合

　　公司建立了完善的风险管理组织架构、全面风险管理体系、流动性风险应对机制、常态化监督检查机制、有效激励和问责机制，实现了风险合规管理与业务发展的统筹兼顾和动态均衡，保障了公司业务的持续健康发展。公司将继续坚守风险底线，不断强化全面风险管理，坚持业务发展与合规风控并重，在持续发展中不断完善和夯实管理基础，持续提升公司合规风控管理水平。

　　5、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《证券公司治理准则》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理。建立了由股东大会、董事会、监事会和内部管理机构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制，均衡有效的公司治理结构确保了公司的规范运作，为公司发展提供制度保障。

　　6、完善现金分红政策，强化投资者回报机制

　　为进一步规范和完善公司利润分配的内部决策程序和机制，增强公司现金分红的透明度，更好地回报投资者，维护公司全体股东的合法权益，公司根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关规定和要求，结合公司实际情况，对《公司章程》中有关利润分配政策的决策机制和程序等相关条款进行了修订，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次配股发行完成后，公司将按照法律法规的规定和《公司章程》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。

　　五、公司董事、高级管理人员的相关承诺

　　公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、承诺拟公布的公司股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，若违反该等承诺并给公司或者股东造成损失的，愿意依法承担相应的补偿责任。

　　六、控股股东、实际控制人不会干预公司经营的说明

　　为维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东、实际控制人不会越权干预东吴证券股份有限公司经营管理活动，不会侵占东吴证券股份有限公司的利益。

　　特此公告。

　　东吴证券股份有限公司

　　董事会

　　二○一九年五月十四日

　　证券代码： 601555   股票简称：东吴证券          公告编号： 2019-029

　　东吴证券股份有限公司

　　关于公司董事会及监事会延期换届的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　东吴证券股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会及监事会将于2019年5月19日任期届满。鉴于公司第四届董事会董事候选人及监事会监事候选人的提名工作尚未结束，董事会及监事会换届工作尚在筹备中，为保证公司董事会及监事会工作的连续性，公司第三届董事会及监事会将延期换届，董事会各专门委员会和高级管理人员的任期亦相应顺延。公司第三届董事会、监事会全体人员及公司高级管理人员在换届选举工作完成前，将继续依照法律法规和公司《章程》的相关规定履行相应的职责。董事会、监事会延期换届不会影响公司的正常运营。

　　公司将尽快完成董事会及监事会换届选举工作，并及时履行相应的信息披露义务。

　　特此公告。

　　东吴证券股份有限公司董事会

　　2019年5月14日

　　证券代码：601555  证券简称：东吴证券  公告编号：2019-030

　　东吴证券股份有限公司

　　2018年年度股东大会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2019年5月13日

　　(二) 股东大会召开的地点：苏州工业园区星阳街5号

　　(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　■

　　(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　董事长、总裁范力先生因公务原因未出席现场会议，根据《东吴证券股份有限公司章程》的规定，全体董事一致推举董事、常务副总裁孙中心先生主持。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事10人，出席5人，范力董事长、宋子洲董事、朱建根董事、郑刚董事、裴平董事因公务原因未出席本次股东大会；

　　2、 公司在任监事6人，出席2人，沈光俊监事、唐烨监事、郦美英监事、马晓监事因公务原因未出席本次股东大会；

　　3、 公司副总裁、 董事会秘书魏纯出席了本次会议。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1、 议案名称：关于2018年年度报告及其摘要的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2、 议案名称：关于2018年度董事会工作报告的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　3、 议案名称：关于2018年度监事会工作报告的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　4、 议案名称：关于2018年度财务决算报告的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　5、 议案名称：关于2018年度利润分配方案的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　6、 议案名称：关于聘请审计机构的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　7、 议案名称：关于确认2018年日常关联交易及预计2019年日常关联交易的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　8、 议案名称：关于2019年度自营投资额度的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　9、 议案名称：关于公司发行2019年公司债券的议案

　　9.01议案名称：发行规模

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　9.02议案名称：向股东配售安排

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　9.03议案名称：债券期限

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　9.04议案名称：债券利率及确定方式

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　9.05议案名称：募集资金用途

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　9.06议案名称：上市场所

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　9.07议案名称：担保事项

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　9.08议案名称：决议的有效期

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　9.09议案名称：本次发行的授权事项

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　9.10议案名称：偿债保障措施

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　10、 议案名称：关于修订《东吴证券股份有限公司章程》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　11、 议案名称：关于选举第三届董事会成员（非职工代表董事）的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　　■

　　(三) 关于议案表决的有关情况说明

　　1、本次股东大会的议案10为特别决议议案， 该议案获得了出席本次股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过；

　　2、议案 7 回避表决的关联股东为：苏州国际发展集团有限公司、苏州市营财投资集团公司、苏州信托有限公司、中国人寿保险(集团) 公司-传统-普通保险产品；

　　3、本次会议还听取了公司独立董事 2018年度独立董事述职报告。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：国浩律师（上海）事务所

　　律师：钱大治、王珍

　　2、 律师见证结论意见：

　　本次股东大会的召集、 召开程序及表决方式符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》以及《公司章程》 的规定，出席会议的人员具有合法有效的资格，表决程序和结果真实、合法、有效。

　　四、 备查文件目录

　　1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　　2、 经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

　　3、 本所要求的其他文件。

　　东吴证券股份有限公司

　　2019年5月14日