本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　桂林福达股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年5月13日召开第四届董事会第十八次会议及第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整首次授予限制性股票回购价格的议案》，现将相关事项公告如下：

　　一、已履行的相关审批程序

　　1、2017年11月29日，公司第四届董事会第七次审议通过了《关于〈桂林福达股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，同日，公司第四届监事会第七次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见。

　　2、2017年11月29日，公司在内部网站对激励对象名单进行了公示，公示时间为2017年11月29日至2017年12月8日，在公示期间，公司监事会未接到任何人对公司本次激励对象提出的异议。2017年12月9日，监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。同日，公司披露了2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告，未发现内幕信息知情人和激励对象利用公司限制性股票激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露公司股票激励计划有关内幕信息导致内幕交易发生的情形。

　　3、2017年12月15日，公司2017年第三次临时股东大会审议并通过了《关于〈桂林福达股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施股权激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予所必需的全部事宜。

　　4、2018年1月5日，公司第四届董事会第八次会议和第四届监事会第八次会议审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划授予人数和授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。同意公司向符合条件的15名激励对象授予570万股限制性股票，并确定授予日为2018年1月5日，授予价格为4.59元/股。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

　　5、2019年3月29日，公司召开了第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销已获授权但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。鉴于公司激励对象肖俭才因个人原因离职，已不符合激励条件，同意对其持有的尚未解除限售的限制性股票300,000股进行回购注销；同时鉴于公司未达到股权激励计划规定的第一个解除限售期的业绩考核目标，同意公司回购注销未达条件的限制性股票共计2,160,000股。因公司实施了2017年度现金红利分配方案（含税派现0.20元/股），拟对本次回购价格进行相应调整，回购价格由4.59元/股调整为4.39元/股。本次拟回购注销限制性股票合计2,460,000股，回购价格为人民币4.39元/股。该议案已经2019年4月22日公司召开的2018年年度股东大会审议并通过。

　　6、2019年5月13日，公司召开了第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整首次授予限制性股票回购价格的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。鉴于公司于2019年5月9日实施了2018年度现金红利分配方案（含税派现0.15元/股），同意将公司2017年激励计划首次授予限制性股票的回购价格由4.39元/股调整为4.24元/股。

　　二、调整事由与调整说明

　　公司于2019年5月9日实施完成2018年度权益分派方案，公司以公司总股本597,718,710股为基数，每股派发现金红利0.15元（含税）。本次分配不送红股，不进行资本公积转增股本。

　　根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》规定，公司拟对限制性股票的回购价格进行如下调整：

　　P＝P0-V=4.39元/股－0.15元/股＝4.24元/股

　　（其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格）

　　调整后，公司激励计划授予价格由4.39元/股调整为4.24元/股。

　　根据2017年第一次临时股东大会授权，本次调整属于授权范围，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。

　　三、本次调整对公司业绩的影响

　　本次对公司限制性股票回购价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、独立董事的意见

　　公司对限制性股票回购价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》及《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》关于限制性股票回购价格调整的相关规定，并已履行必要、合规的决策程序，符合公司及全体股东的利益。因此，我们一致同意公司对本次激励计划回购价格进行相应的调整。

　　五、监事会意见

　　本次对公司首次授予限制性股票回购价格进行调整，系因公司2018年年度权益分派已于2019年5月9日实施完成所致，该调整方法、调整程序符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》中关于限制性股票回购价格调整的规定。不存在损害公司股东利益的情况。同意本次对首次授予限制性股票的回购价格进行调整。

　　六、法律意见书的结论意见

　　北京德恒律师事务所出具的法律意见书认为：截至《法律意见》出具日，公司本次价格调整事项已取得必要的批准和授权；本次价格调整事项符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》和《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需按照相关法律法规的规定继续履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　桂林福达股份有限公司董事会

　　2019年5月14日