证券代码：002446      证券简称：盛路通信                 公告编号：2019-037

　　债券代码：128041         债券简称：盛路转债

　　广东盛路通信科技股份有限公司

　　关于签署募集资金三方监管协议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、募集资金的基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准广东盛路通信科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]286号）核准，广东盛路通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年7月17日公开发行了1,000万张可转换公司债券，每张面值100元，本次发行募集资金总额为100,000.00万元。扣除承销费人民币13,300,000.00元(含税)，实际收到可转换公司债券认购资金人民币986,700,000.00元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于 2018 年 7 月 23 日出具了信会师报字[2018]第 ZC10434 号《验资报告》。2018年7月，公司及保荐机构长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江证券”）分别与招商银行股份有限公司佛山三水支行、中国光大银行股份有限公司广州分行、中国建设银行股份有限公司佛山市分行就募投项目签订了《募集资金三方监管协议》，用于管理本次公开发行可转换公司债券的募集资金。

　　经公司第四届董事会第十三次会议和2019年第一次临时股东大会审议通过《关于部分变更募集资金用途的议案》和《关于变更募集资金专户的议案》，为提高募集资金使用效率，综合考虑可转换公司债券募集资金投资项目实际情况和公司需要，同意公司将“合正电子智能制造基地建设项目”募集资金中的22,000.00万元用于新项目“盛恒达军民融合产业园一期”。同时，为了进一步规范募集资金的管理，公司拟将开设于招商银行股份有限公司佛山三水支行的募集资金专户（募集资金专户账号：755917632510602）变更至在上海浦东发展银行股份有限公司佛山分行开设的募集资金专户。具体内容详见公司于2019年4月13日刊登在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的相关公告。

　　二、《募集资金三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况

　　根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的要求及公司《募集资金管理制度》的相关规定，经公司第四届董事会第十三次会议和2019年第一次临时股东大会审议通过《关于变更募集资金专户的议案》，公司及长江证券与上海浦东发展银行股份有限公司佛山分行签订了《募集资金三方监管协议》。经公司第四届董事会第十三次会议和2019年第一次临时股东大会审议通过《关于部分变更募集资金用途的议案》，就新增募投项目“盛恒达军民融合产业园一期”，公司、南京盛恒达智能科技有限公司与北京银行南京仙林支行、长江证券签订了《募集资金三方监管协议》，专户情况如下：

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　　三、《募集资金三方监管协议》的主要内容

　　（一）公司与上海浦东发展银行股份有限公司佛山分行、保荐机构长江证券承销保荐有限公司签署的《募集资金三方监管协议》主要内容如下：

　　甲方：广东盛路通信科技股份有限公司

　　乙方：上海浦东发展银行股份有限公司佛山分行

　　丙方：长江证券承销保荐有限公司

　　1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为12510078801900000810。该专户仅用于甲方“合正电子智能制造基地建设” 项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　　2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、行政法规、部门规章。

　　3、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方对甲方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

　　4、甲方授权丙方指定的保荐代表人蒋庆华、陆亚锋可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　5、乙方按月（每月10日前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

　　6、甲方一次或者十二个月以内累计从专户中支取的金额超过一千万元（按照孰低原则在一千万元或募集资金净额的5%之间确定）的，甲方及乙方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

　　7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十一条的要求向甲方、乙方书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　　8、乙方连续三次未及时向甲、丙方出具对账单或者向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　9、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人/主要负责人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束（2019年12月31日）后失效。

　　（二）公司、南京盛恒达智能科技有限公司与北京银行南京仙林支行、保荐机构长江证券承销保荐有限公司签署的《募集资金三方监管协议》主要内容如下：

　　甲方一：南京盛恒达智能科技有限公司

　　甲方二：广东盛路通信科技股份有限公司

　　乙方：北京银行南京仙林支行

　　丙方：长江证券承销保荐有限公司

　　1、甲方一已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为20000040349800028514906。该专户仅用于甲方一“盛恒达军民融合产业园一期”项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　　2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、行政法规、部门规章。

　　3、丙方作为甲方二的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对甲方一募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》以及甲方二制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方对甲方一现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

　　4、甲方一授权丙方指定的保荐代表人蒋庆华、陆亚锋可以随时到乙方查询、复印甲方一专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　保荐代表人向乙方查询甲方一专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方一专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　5、乙方按月（每月10日前）向甲方一出具对账单，并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

　　6、甲方一一次或者十二个月以内累计从专户中支取的金额超过一千万元（按照孰低原则在一千万元或募集资金净额的5%之间确定）的，乙方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

　　7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十一条的要求向甲方、乙方书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　　8、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或者向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方一有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　9、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人/主要负责人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束（2019年12月31日）后失效。

　　四、备查文件

　　公司和保荐机构与各专户存储银行签署的《募集资金三方监管协议》。

　　特此公告。

　　广东盛路通信科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年五月十三日

　　证券代码：002446        证券简称：盛路通信       公告编号：2019-036

　　债券代码：128041         债券简称：盛路转债

　　广东盛路通信科技股份有限公司

　　关于“盛路转债”回售的第二次提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　特别提示：

　　回售价格：100.4096元/张（含当期利息、税）

　　回售申报期：2019年5月13日至2019年5月17日

　　投资者回售款到账日：2019年5月24日

　　广东盛路通信科技股份有限公司（以下简称“公司”或“盛路通信”）于2019 年4月12日召开第四届董事会第十三次会议、2019年4月29日召开的2019年第一次债券持有人会议及2019年第一次临时股东大会审议通过《关于部分变更募集资金用途的议案》和《关于变更募集资金投资项目实施地点的议案》。根据《广东盛路通信科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的约定，“盛路转债”的附加回售条款生效。现将“盛路转债”回售有关事项公告如下：

　　一、回售条款概述

　　1、导致回售条款生效的原因

　　公司于2019 年4月12日召开第四届董事会第十三次会议、2019年4月29日召开2019年第一次债券持有人会议及2019年第一次临时股东大会审议通过《关于部分变更募集资金用途的议案》和《关于变更募集资金投资项目实施地点的议案》，同意公司将募集资金投资项目“南京恒电微波信号模拟技术中心及环境试验与测试中心建设项目”实施地址变更为“南京市栖霞区马群科技园金马路10号”。原投资项目“合正电子智能制造基地建设项目”中的22,000万元变更用于“盛恒达军民融合产业园一期”项目建设，该项目由南京盛恒达智能科技有限公司（南京恒电持有其100%股权，为公司全资孙公司）实施。内容详见公司于2019 年4月13日在指定信息披露网站（巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于变更募投项目实施地点及部分募集资金用途的公告》。

　　根据公司《募集说明书》中约定，“盛路转债”附加回售条款生效。

　　2、可转债附加回售条款

　　根据公司《募集说明书》，附加回售条款具体内容如下：若本次发行可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转债的权利。在上述情形下，可转债持有人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。

　　3、回售价格

　　根据《募集说明书》约定的附加回售条款中利息计算方法，因“盛路转债”现在为第一个计息年度（计息起止日为2018年7月17日至2019年7月16日），票面利率为0.50%，计息日为2018年7月17日至2019年5月12日，利息为0.4096元/张（含税），回售价格为100.4096元/张（含息税）。

　　根据相关税收法律和法规的有关规定，对于持有“盛路转债”的个人投资者和证券投资基金债券持有人，利息所得税由证券公司等兑付派发机构按20%的税率代扣代缴，公司不代扣代缴所得税，回售实际可得100.3277元/张；对于持有“盛路转债”的合格境外投资者（QFII 和 RQFII），免征所得税，回售实际可得为100.4096元/张；对于持有“盛路转债”的其他债券持有者，公司对当期可转债利息不代扣代缴所得税，回售实际可得为100.4096元/张。

　　4、“盛路转债”持有人可回售部分或者全部未转股的“盛路转债”。“盛路转债”持有人有权选择是否进行回售，本次回售不具有强制性。

　　二、回售程序和付款方式

　　1、回售事项的公告期

　　按照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，经股东大会批准变更募集资金投资项目的，上市公司应当在股东大会通过后二十个交易日内赋予可转换债券持有人一次回售的权利，有关回售公告至少发布三次。其中，在回售实施前、股东大会决议公告后五个交易日内至少发布一次，在回售实施期间至少发布一次，余下一次回售公告发布的时间视需要而定。公司将在指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登上述有关回售的公告。

　　2、回售事项的申报期

　　行使回售权的债券持有人应在2019年5月13日至2019年5月17日的回售申报期内，通过深圳证券交易所交易系统进行回售申报。回售申报当日可以撤单。回售申报一经确认，不能撤销。如果申报当日未能申报成功，可于次日继续申报（限申报期内）。

　　债券持有人在回售申报期内未进行回售申报，视为对本次回售权的无条件放弃。

　　3、付款方式

　　公司将按前述规定的价格回售“盛路转债”，公司委托中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司通过其资金清算系统进行清算交割。按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关业务规则，投资者回售资金到账日为2019年5月24日。回售期满后，本公司将公告本次回售结果和本次回售对公司的影响。

　　三、回售期间的交易

　　“盛路转债”在回售期内继续交易，在同一交易日内，若“盛路转债”持有人发出交易、转托管、转股、回售等两项或以上报盘申请的，按以下顺序处理申请：交易、回售、转股、转托管。

　　四、备查文件

　　1、公司关于实施“盛路转债”回售的申请。

　　2、北京大成（深圳）律师事务所关于公司可转换公司债券回售的法律意见书。

　　3、长江证券承销保荐有限公司关于公司可转换公司债券回售有关事项的核查意见。

　　特此公告。

　　广东盛路通信科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年五月十三日