本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月18日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网上刊登了《关于召开2018年度股东大会的通知》(公告编号：2019-027)，根据有关规定，公司现就召开2018年度股东大会的有关事项作如下提示，提请公司股东及时参加本次股东大会并行使表决权。

　　一、召开会议的基本情况

　　1．股东大会届次：2018年度股东大会

　　2．股东大会的召集人：公司董事会

　　3. 会议召开的合法、合规性：本次年度股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和公司章程等的规定。

　　4．会议召开的日期、时间：

　　现场会议召开时间：2019年5月15日（星期三）下午14：30

　　网络投票时间：2019年5月14日-2019年5月15日

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年5月15日9:30至11:30，13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2019年5月14日15:00至2019年5月15日15:00期间的任意时间。

　　5．会议的召开方式：本次年度股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　(1)现场表决：股东本人出席现场会议或通过授权委托书委托他人出席现场会议。

　　(2)网络投票：公司将通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。网络投票包含深圳证券交易所系统和互联网投票系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

　　6．会议的股权登记日：2019年5月10日（星期五）

　　7．出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人（授权委托书详见附件2）；

　　截至2019年5月10日(星期五）15:00交易结束后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8．会议地点：北京市丰台区南四环西路188号16区19号楼3层

　　二、会议审议事项

　　1．提案名称

　　（1）2018年年度报告全文及摘要

　　（2）2018年度董事会工作报告

　　（3）2018年度监事会工作报告

　　（4）2018年度财务决算报告

　　（5）2018年度利润分配方案

　　（6）对子公司增资并投资建设硫铁钛资源循环综合利用项目

　　（7）续聘瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年年度财务及内部控制审计机构

　　（8）修改《公司章程》部分条款

　　(9) 修订《董事会议事规则》

　　(10)修订《监事会议事规则》

　　(11)修订《审计机构选聘及评价制度》

　　2．提案内容披露的具体情况

　　关于公司召开2018年度股东大会的提案内容详见2019年4月18日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《国城矿业股份有限公司第十届董事会第三十一次会议决议公告》等相关公告。

　　3．特别强调事项

　　（1）全体股东既可参与现场投票，也可通过互联网参加网络投票。

　　（2）本次股东大会公司将对中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决单独计票，并对单独计票情况进行披露。

　　(3) 修改《公司章程》部分条款提案系特别决议，须经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。

　　(4）公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码示例表

　　■

　　四、会议登记等事项

　　（一）登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

　　（二）登记时间：2019年5月13日及2019年5月14日上午9:00-12:00、下午13:00-17:00；

　　（三）登记地点：公司董事会办公室

　　（四）登记方法：

　　1.法人股东应持有营业执照复印件、法定代表人证明书或法定代表人依法出具的授权委托书、股东账户卡、有效持股凭证、法定代表人或代理人本人身份证进行登记。

　　2.个人股东应持本人身份证、股东账户卡、有效持股凭证进行登记，委托出席者应持授权委托书、委托人及代理人身份证、委托人股东账户卡、委托人有效持股凭证进行登记。

　　3. 拟参加现场会议的股东可在登记时间内到本公司董事会办公室办理出席会议登记手续。异地股东可以在登记截止前用信函或传真方式进行登记，不接受电话登记，信函和传真件上请注明“股东大会”字样。

　　（五）会议联系方式

　　1.通讯地址：北京市丰台区南四环西路188号十六区19号楼16层

　　2.邮政编码：100070

　　3.联系人：宋清波

　　4.联系电话：010-57090040

　　5.传真：010-57090060

　　6.电子邮箱：179535869@qq.com

　　（六）会议费用：与会股东或代理人交通及食宿等费用自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体操作流程详见附件1。

　　六、备查文件

　　1．提议召开本次年度股东大会的第十届董事会第三十一次会议决议；

　　2．深交所要求的其他文件。

　　国城矿业股份有限公司董事会

　　2019年5月13日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1.投票代码：360688

　　2.投票简称：国城投票

　　3.提案设置及意见表决

　　（1）提案设置

　　股东大会提案对应上述“提案编码”表。

　　（2）填报表决意见

　　本次股东大会审议的议案为非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

　　二.  通过深交所交易系统投票的程序

　　1. 投票时间：2019年5月15日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00

　　2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票

　　三.  通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2019年5月14日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2019年5月15日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹委托        (先生/女士)代表本人(本单位)出席国城矿业股份有限公司2018年度股东大会，并代表本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本公司、本人对本次年度股东大会议案的表决意见如下：

　　■

　　委托人(或单位)签名或盖章：身份证号码(或营业执照号码)：

　　持股数量：股东帐号：

　　受托人签名：身份证号码：

　　受托日期：有效期限：