３、分红回报规划制定的决策机制

　　在每个会计年度结束后，公司董事会应当提出利润分配议案。公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，制定年度或中期分红预案，并经公司股东大会表决通过后实施。

　　４、分红回报规划的修改与调整

　　公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点并充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见，且调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所及公司章程的有关规定。

　　５、公司每年现金分红金额的增幅将至少与净利润增长幅度保持一致

　　公司首次公开发行股票后，如果未来三个会计年度，公司净利润保持稳定增长，则公司每年现金分红金额的增幅将至少与净利润增长幅度保持一致。

　　在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增。分红回报规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。公司接受所有股东、独立董事、监事和公众投资者对公司分红的建议和监督。

　　七、填补被摊薄即期回报的措施及承诺

　　（一）发行人填补被摊薄即期回报的措施

　　本次公开发行后，发行人募集资金用于募投项目建设至募投项目产生效益需要一定的周期，为降低本次公开发行摊薄即期回报的影响，发行人承诺将采取以下措施实现发行人经营可持续发展从而增厚未来业绩并加强投资者回报，以填补被摊薄即期回报：

　　１、加强募集资金管理

　　为规范募集资金的管理和使用，确保本次募集资金专款专用，发行人经２０１２年第一次临时股东大会通过了《募集资金管理和使用办法》，并于２０１４年第一次临时股东大会及２０１８年第一次临时股东大会进行修订，明确募集资金应当存放于董事会决定的专项账户集中管理，专项账户不得存放非募集资金或用作其他用途。《募集资金管理和使用办法》的制定，便于加强对募集资金的监管和使用，保证募集资金的使用合法、合规。

　　２、积极实施募投项目，提升公司业绩

　　发行人已对募投项目的可行性、市场前景进行了充分论证。本次募集资金到位后，发行人将加快推进募投项目建设，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日达产并实现预期效益，给股东提供回报，降低本次发行所导致的即期回报被摊薄的风险。

　　３、强化投资者回报机制

　　为建立对投资者持续、稳定的利润分配机制和回报规划，发行人制定了上市后生效的《公司章程（草案）》并通过了《关于制定山东元利科技股份有限公司上市后未来分红回报规划的议案》，对利润分配尤其是现金分红的条件、比例及时间间隔做了详细的规定。发行人利润分配优先采用现金分红的利润分配方式，保证投资者尤其是中小投资者的利益，强化对投资者的回报。

　　（二）控股股东、实际控制人关于发行人填补被摊薄即期回报措施的承诺

　　为确保发行人填补被摊薄即期回报的相关措施能够得到切实履行，根据中国证监会相关规定，发行人控股股东、实际控制人刘修华承诺：不越权干预发行人经营管理活动，不侵占发行人利益。如违反上述承诺给发行人或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。

　　（三）董事、高级管理人员关于发行人填补被摊薄即期回报措施的承诺

　　为确保发行人填补被摊薄即期回报的相关措施能够得到切实履行，根据中国证监会相关规定，发行人董事、高级管理人员承诺如下：

　　１、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护发行人和全体股东的合法权益；

　　２、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害发行人利益；

　　３、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

　　４、承诺不动用发行人资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

　　５、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　６、承诺拟公布的发行人股权激励的行权条件与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　八、关于发行前滚存利润的分配

　　根据公司２０１７年年度股东大会决议，公司在本次发行上市前实现的滚存未分配利润由本次发行上市完成后的新老股东按持股比例共享。

　　九、财务报告审计截止日后主要经营状况

　　（一）财务报告审计截止日后主要经营状况

　　财务报告审计截止日至本招股意向书签署日，公司的经营模式、主要原材料的采购规模及采购价格、主要产品的生产销售规模及销售价格，主要客户及供应商的构成，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项，均未发生重大不利变化。

　　２０１９年１－３月，公司实现营业收入３０，７３７．５２万元，较去年同期变动－１．７８％，营业收入保持稳定。

　　２０１９年１－３月，公司扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润为４，２７７．１０万元，较上年同期下降９８７．５６万元，同比下降１８．７６％，主要系公司主要产品毛利率短期合理回落以及采取主动让利以引领消费需求、进一步提高市场占有率的销售策略影响，主要产品毛利率较去年同期下降、毛利减少所致。

　　（二）２０１９年１－６月业绩预测情况

　　目前公司的经营模式、主要原材料的采购规模及采购价格、主要产品的生产销售规模及销售价格，主要客户及供应商的构成，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项，均未发生重大不利变化。

　　公司合理预计２０１９年度可１－６月可实现营业收入为６３，０００万元至６９，０００万元，与上年同期收入６７，９５１．２８万元相比变动幅度为－７．２９％至１．５４％；预计２０１９年１－６月扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润为１０，５００万元至１１，５００万元，与上年同期扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润１２，９９６．２８万元相比变动幅度为－１９．２１％至－１１．５１％。

　　前述２０１９年１－６月业绩情况系公司财务部门初步预算数据，不构成公司的盈利预测或业绩承诺。

　　十、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险

　　（一）毛利率及营业利润下滑的风险

　　产品毛利率及营业利润受整体宏观经济状况、产品市场竞争度、产品价格波动、原材料价格波动及下游市场需求波动等多种综合因素的影响。报告期内公司主营业务毛利率分别为３０．７３％、３５．７８％和３４．１５％，呈现了较快的增长态势且保持了较高的水平。主要系报告期内脂肪醇系列产品毛利率受产能不断提高、稳定供应、产品供不应求和质量技术可靠等因素影响，其毛利率保持了较高的增长水平，分别为４２．４４％、５１．５４％和４９．５９％。从短期来看，发行人主要产品下游需求增长较好、上游材料充足且成本优势明显、客户稳定，上述情况均为发行人产品毛利及业绩提供了有力支撑。但从中长期来看，随着主要产品竞争程度逐步加强及材料成本上涨等因素影响，产品利润可能出现一定程度下降，因此公司需不断扩大市场占有率或提高产品附加值，以保持自身竞争力。若公司未来不能有效开拓市场或研发出具有竞争优势的新产品，则可能产生产品毛利率及营业利润下滑的风险。

　　（二）固定资产减值风险

　　作为生产型化工企业，发行人固定资产规模较大。报告期末，发行人固定资产账面价值占总资产的比重为２１．８７％。受国际原油价格下跌、国内钢铁行业压减产能及伴生的焦炭行业进入去产能周期影响和山东省化工园区认定等因素影响，公司苯生产线以及５万吨顺酐／苯酐生产线处于闲置状态。报告期内，公司对上述生产线充分计提了减值准备，固定资产累计减值准备余额１０，８５３．３４万元，占报告期末固定资产原值的比重为１７．９１％。未来，若生产经营环境或物价指数等发生不利变化，存在继续计提减值准备的风险，从而对公司的利润造成一定程度的影响。

　　（三）公司当前主要生产基地朱刘工业园区能否完成“山东省化工园区认定”及公司能否完成化工重点监控点认定而带来的风险

　　自２０１６年以来，国家及山东省新出台一系列关于危险化学品生产审批的相关指导文件，２０１７年６月２７日，山东省化工产业安全生产转型升级专项行动领导小组办公室发布《关于立即执行化工产业安全生产转型升级专项行动八条断然措施的通知》，文件要求：“暂停审批新上危化项目。从即日起，除省重点项目由省化工安全转型办牵头组织有关单位联合审批外，在化工园区按照新标准重新认定前，各级投资主管部门暂停审批新建和改扩建化工项目”。公司５万吨顺酐／苯酐生产线所在地为朱刘工业园区，该项目需待朱刘工业园区完成省级化工园区认定工作之后才可办理试生产及竣工验收等手续，取得安全生产许可证、工业产品生产许可证等手续并投入生产，目前处于暂时闲置状态。２０１７年１０月２７日，山东省人民政府办公厅发布《山东省化工园区认定管理办法》，２０１８年６月２７日，潍坊市人民政府向山东省人民政府提交《潍坊市人民政府关于对化工园区进行认定的请示》（潍政呈［２０１８］４７号）。２０１８年１１月６日，昌乐县朱刘化工产业园作为山东省第三批拟认定的化工园区完成公示。２０１９年１月１０日，山东省政府公布了第三批化工园区和专业化工园区名单，含朱刘化工产业园在内的１３家园区不在上述名单中，朱刘化工产业园的化工园区认定工作还在继续进行中。２０１８年１月１２日，山东省人民政府办公厅发布《山东省化工重点监控点认定管理办法》，根据文件规定被认定为化工重点监控点的化工生产企业，可在项目审批、建设和管理方面参照化工园区执行。２０１８年６月１１日，潍坊市人民政府向山东省人民政府提交《潍坊市人民政府关于对认定重点监控点的请示》（潍政呈［２０１８］３７号）。２０１９年３月２０日，潍坊市化工专项行动办公室发布了《关于我市申报化工重点监控点企业名单的公示》，公示了包括元利科技在内的６家新上报符合条件的化工重点监控点企业，目前已完成公示，后续将上报至山东省化工专项行动办公室，山东省化工专项行动办公室审核通过后，将会派出专家组对发行人进行现场审核，公司的化工重点监控点认定工作正在进行中。如朱刘工业园未能及时完成省级化工园区的认定工作及公司化工重点监控点认定工作未完成，５万吨顺酐／苯酐生产线则可能面临继续暂时闲置或搬迁损失的风险，并将对公司后续在朱刘工业园新建和改扩建化工项目产生不利影响。

　　（四）安全生产的风险

　　公司在生产过程中使用到了氢气、甲醇等危险化学品，其具有易燃、易爆、有毒等特质，对存储、运输、加工和生产都有着特殊的要求，若处理不当则可能会发生火灾、爆炸等安全事故，威胁生产人员的健康和安全。虽然公司在安全生产和操作流程等方面制定了完善的制度并严格执行，但是公司的日常经营仍然存在发生安全事故的潜在风险，一旦发生安全事故，公司的正常经营将受到不利影响。

　　（五）环保风险

　　近年来，公司不断改进生产工艺、加大环保方面的投入，生产过程中产生的污染物均得到良好的控制和治理。但随着国家经济增长模式的转变和可持续发展战略的全面实施，人们的环保意识逐步增强，国家环保政策日益完善，环境污染治理标准日益提高，公司环保治理投入将不断增加。同时，随着公司生产规模的不断扩大，“三废”排放量会相应增加，如果“三废”的处理、排放不达标，可能会对环境造成一定的污染，从而给公司的正常生产经营带来影响。

　　（六）募集资金投资项目风险

　　１、产能扩张风险

　　公司募集资金投资项目建成达产后，二元酸二甲酯系列产品、脂肪醇系列产品、高效涂料成膜助剂等产品的产能将得到较大提升。该战略决策是基于公司管理层多年从业经验，在深入分析供求状况、产品下游应用后作出的。为消化公司新增产能，公司将继续高度重视产品营销和市场拓展工作，巩固现有客户的同时进一步提升市场占有率，并积极拓展国内、国外市场。如果公司未来不能继续有效拓展市场，公司将面临新增产能不能及时消化的风险。

　　２、募集资金投资项目实施风险

　　本次募集资金建设项目涉及设备购置、安装、车间建设、调试、人员招聘与培训等多个环节，对公司在项目管理、组织、实施等方面提出了较高的要求。虽然公司已积累了多个项目实施经验，并拥有经验丰富的化工设备运营相关技术人才，为本次募集资金项目的建设进行了大量前期准备工作，但由于项目建设周期长、建设环节多，募集资金投资项目实施依然存在不能按照预定的计划建设实施、完成的风险。

　　３、募集资金投资项目新增折旧导致利润下滑风险

　　本次募集资金投资项目建设完成后，公司将新增部分固定资产，且增长幅度相对较大。根据公司的固定资产折旧政策，募投项目实施后每年折旧费将大幅增加，如果募投项目建成后，不能按计划投产并产生效益，则公司经营业绩有下降的风险。

　　第二节  本次发行概况

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　　第三节  发行人基本情况

　　一、发行人基本资料

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　　二、发行人历史沿革及改制重组情况

　　（一）设立方式

　　公司系由元利化工整体变更设立的股份有限公司。２０１２年７月１３日，刘修华等４７名发起人签署了《山东元利科技股份有限公司发起人协议》并召开股东会，决定将元利化工由有限公司整体变更为股份有限公司，以经大华会计师事务所有限公司（２０１２年５月１０日，大华会计师事务所有限公司整体变更为大华会计师事务所（特殊普通合伙））审计的截至２０１２年６月３０日的账面净资产３４６，６７７，１９２．５７元为基础，按照１：０．２３５０的比例折合股份总额８，１４８万股，整体变更为股份有限公司。２０１２年７月２８日，公司召开创立大会，同意以整体变更的方式设立公司。公司于２０１２年８月１３日在潍坊市工商行政管理局登记并领取注册号为３７０７２５２２８００４８６３的《企业法人营业执照》。２０１５年１０月１日起，全国范围实行“三证合一”，公司统一社会信用代码为：９１３７０７００７４６５８２３５０５。

　　（二）发起人

　　本公司发起人共４７名，包括４０名自然人、３家公司法人、４家合伙企业，发行人成立时，各发起人的持股情况如下表所示：

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　　三、发行人股本情况

　　（一）本次发行前后股本情况

　　本次发行前，本公司总股本为６，８２８万股，本次拟公开发行２，２７６万股的社会公众股（Ａ股），本次发行后公司总股本变更为９，１０４万股，占发行后总股本的２５．００％。本次发行前后公司股本具体情况如下表所示：

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