证券代码：600258    证券简称：首旅酒店    公告编号：2019-019

　　北京首旅酒店(集团)股份有限公司

　　关于调整2018年限制性股票激励计划

　　相关事项的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　北京首旅酒店(集团)股份有限公司（以下称“公司”）于2019年5月9日召开第七届董事会第九次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》，现将相关调整内容公告如下：

　　一、本次限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2018年11月26日，公司第七届董事会第四次会议审议通过了《北京首旅酒店(集团)股份有限公司2018年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》、《北京首旅酒店(集团)股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》，同日，公司第七届监事会第三次会议审议上述议案并对本次激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见。

　　2、2019年4月19日，公司在内部公告栏对激励对象名单进行了公示，公示时间为自2019年4月19日起至4月28日止，在公示期间，公司未接到任何人对纳入本次激励计划的激励对象提出的异议。监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查。详见公司于2019年4月30日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《监事会关于公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　3、2019年5月8日，公司2018年年度股东大会审议并通过了《北京首旅酒店(集团)股份有限公司2018年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》、《北京首旅酒店(集团)股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》。并于2019年5月9日披露了《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告公告》。

　　4、2019年5月9日，公司第七届董事会第九次会议和第七届监事会第六次会议审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，同意公司董事会对激励对象名单及授予数量进行调整，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。

　　二、调整事项说明

　　鉴于公司《2018年限制性股票激励计划(草案)》中拟首次授予的34名激励对象由于个人原因自愿放弃认购全部拟授予的限制性股票191,935股，公司于2019年5月9日召开第七届董事会第九次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》，对本次激励计划激励对象人数及授予权益数量进行调整。调整后，本次激励计划首次授予的激励对象由266人调整为232人，限制性股票总数由9,211,095股调整为9,019,160股。

　　根据公司2018年年度股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。

　　三、2018年限制性股票激励计划的调整对公司的影响

　　公司本次激励计划的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《2018年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要的相关规定。本次对激励计划激励对象名单及授予限制性股票数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、独立董事意见

　　经核查，公司董事会对《2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）激励对象名单及授予数量的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规及规范性文件和《激励计划》中相关调整事项的规定。本次调整内容在公司2018年年度股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

　　因此，我们一致同意公司调整2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量。

　　五、监事会意见

　　公司《2018年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划》”)已经公司2018年第年度股东大会审议通过。鉴于公司激励计划中拟首次授予的34名激励对象由于个人原因自愿放弃认购全部拟授予的限制性股票191,935股，公司董事会对激励计划首次授予名单和数量进行调整。调整后，激励计划首次授予的激励对象由266人调整为232人，限制性股票总数由9,211,095股调整为9,019,160股。

　　经审核，监事会认为本次对激励计划激励对象名单及授予权益数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、公司《激励计划》及其摘要的相关规定，激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司股东利益的情形。监事会同意公司此次对激励计划进行调整。

　　六、律师出具的法律意见

　　北京市中伦文德律师事务所认为：首旅酒店本次授予已经取得现阶段必要的批准和授权，本次授予符合《管理办法》《试行办法》《通知》和《限制性股票激励计划》的有关规定。

　　七、独立财务顾问意见

　　上海荣正投资咨询股份有限公司认为：首旅酒店本次激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本次激励计划的调整事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，首旅酒店不存在不符合公司2018年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。

　　特此公告。

　　北京首旅酒店(集团)股份有限公司董事会

　　2019年5月11日

　　证券代码：600258    证券简称：首旅酒店    公告编号：2019-020

　　北京首旅酒店(集团)股份有限公司

　　关于向激励对象首次授予限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●限制性股票首次授予日：2019年5月9日

　　●限制性股票首次授予数量：9,019,160股

　　北京首旅酒店(集团)股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第九次会议于2019年5月9日审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会同意首次授予232名激励对象9,019,160股限制性股票，限制性股票的授予日为2019年5月9日。现对有关事项说明如下：

　　一、本次限制性股票激励计划授予情况

　　（一）已履行的相关审批程序

　　1、2018年11月26日，公司第七届董事会第四次会议审议通过了《北京首旅酒店(集团)股份有限公司2018年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》、《北京首旅酒店(集团)股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》，同日，公司第七届监事会第三次会议审议上述议案并对本次激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见。

　　2、2019年4月19日，公司在内部公告栏对激励对象名单进行了公示，公示时间为自2019年4月19日起至4月28日止，在公示期间，公司未接到任何人对纳入本次激励计划的激励对象提出的异议。监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查。详见公司于2019年4月30日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《监事会关于公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　3、2019年5月8日，公司2018年年度股东大会审议并通过了《北京首旅酒店(集团)股份有限公司2018年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》、《北京首旅酒店(集团)股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》。并于2019年5月9日披露了《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告公告》。

　　4、2019年5月9日，公司第七届董事会第九次会议和第七届监事会第六次会议审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，同意公司董事会对激励对象名单及授予数量进行调整，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。

　　（二）董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

　　根据激励计划中限制性股票的授予条件的规定，激励对象获授的条件为

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生以下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）证监会认定的其他情形。

　　3、公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：：

　　（1）以2017年度净利润为基数，2018年净利润增长率不低于10%，且不低于对标企业50分位值或同行业平均水平；

　　（2）以2018年度每股收益不低于0.6687元，且不低于对标企业50分位值或同行业平均水平；

　　（3）2018年度中高端酒店营业收入占酒店营业收入不低于31%。

　　注：

　　以上“净利润增长率”指标以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为计算依据，下同。

　　每股收益，指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与公司总股本的比率。若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、配股、增发等影响公司总股本数量事宜，所涉及的公司股本总数将做相应调整，每股收益目标值随公司股本总数调整做相应调整。下同。

　　董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述两条任一情况且公司业绩考核已达标。综上所述，公司本激励计划的授予条件已经满足。同意向符合授予条件的激励对象授予限制性股票。

　　（三）限制性股票计划首次授予情况

　　《北京首旅酒店(集团)股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）及其摘要已经公司2018年年度股东大会审议通过，主要内容如下：

　　1、本次限制性股票首次授予日为：2019年5月9日

　　2、本次限制性股票首次授予价格为：8.63元/股；

　　3、本次限制性股票的股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

　　4、本次限制性股票首次授予对象共232人，首次授予数量9,019,160股，具体数量分配情况如下：

　　■

　　注：（1）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过股权激励计划提交股东大会批准时公司股本总额的10%。

　　（2）董事、高级管理人员个人股权激励预期收益水平，控制在其薪酬总水平（含预期的股权收益）的30%以内。

　　5、激励计划的有效期、锁定期和解除限售安排情况

　　本计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过72个月。

　　本计划授予的限制性股票限售期为自授予登记完成之日起24个月、36个月、48个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行限售。

　　本计划首次（含预留）授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　■

　　6、限制性股票的解除限售条件

　　激励对象解除已获授的限制性股票的限售，除满足与授予条件一致的相关要求外，必须同时满足如下条件：

　　（1）公司层面业绩考核要求

　　本计划授予的限制性股票，在解除限售期的三个会计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。

　　本计划首次（含预留）授予的限制性股票解除限售的业绩条件为：

　　■

　　注：

　　（1）按照申银万国行业划分标准，公司选取业务较为相似、经营较为稳定或具备一定的行业代表性的A股上市公司作为同行业对标企业。在年度考核过程中，对标企业样本若出现业务结构发生重大变化或出现业绩偏离幅度过大的样本极值，公司董事会将在考核时剔除或更换样本。

　　（2）若公司未来通过发行股份作为支付手段购买资产或者使用募集资金用于购买资产，新增加的净利润不计入当年及未来年度净利润增加额计算。

　　（3）若公司未满足解除限售业绩考核条件，所有激励对象当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，并由公司按授予价格回购注销。

　　（2）个人层面绩效考核

　　激励对象按照公司《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，考核评价参考如下：

　　■

　　每一个会计年度结束后，由董事会薪酬与考核委员会组织领导对激励对象依据工作业绩、工作态度和工作能力等方面进行个人业绩进行综合考核，并对考核结果进行评审评估，实际可解除限售限制性股票数量与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩，激励对象上一年度考核合格后才具备限制性股票当年度的解除限售资格，个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。当年度激励对象未能解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购注销。

　　7、激励计划本次授予不会导致股权分布不具备上市条件的情况。

　　二、关于本次授予的激励对象、权益数量与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明

　　鉴于公司《2018年限制性股票激励计划(草案)》中拟首次授予的34名激励对象由于个人原因自愿放弃认购全部拟授予的限制性股票191,935股，公司于2019年5月9日召开第七届董事会第九次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》，对本次激励计划激励对象人数及授予权益数量进行调整。调整后，本次激励计划首次授予的激励对象由266人调整为232人，限制性股票总数由9,211,095股调整为9,019,160股。

　　公司第七届监事会第六次会议对调整后的激励计划激励对象名单进行了核实，公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书，具体详见本公司刊登在上交所网站http：//www.sse.com.cn的公告。

　　除此之外，本次授予的内容与公司2018年年度股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。

　　三、限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定。公司激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的首次授予日为2019年5月9日，根据授予日限制性股票的公允价值确认激励成本。

　　经测算，预计未来限制性股票激励成本为8,559.18万元，则2019年—2023年限制性股票成本摊销情况见下表：

　　■

　　上述对公司财务状况和经营成果的影响为测算数据，并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的限制性股票数量有关。上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　四、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

　　经公司自查，参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月未有买卖公司股票的情况。

　　五、激励对象的资金安排

　　激励对象认购限制性股票的资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税。

　　六、监事会意见

　　公司监事会对《激励计划》确定的激励对象是否符合授予条件进行了核实，监事会认为：获授限制性股票的232名激励对象均为公司2018年年度股东大会审议通过的《激励计划》中确定的激励对象中的人员，不存在《管理办法》第八条所述不得成为激励对象的下列情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场进入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）证监会认定的其他情形。

　　上述232名激励对象符合《管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。同时，《激励计划》的授予条件均以成就。

　　同意以2019年5月9日为授予日，向232名激励对象授予限制性股票9,019,160股。以上事宜经公司2018年年度股东大会审议通过，授权董事会办理。上述议案无需提交股东大会审议。

　　七、独立董事意见

　　1、根据公司2018年年度股东大会的授权，董事会确定公司2018年限制性股票激励计划的授予日为2019年5月9日，该授予日符合《管理办法》以及公司《激励计划》中关于授予日的相关规定。

　　2、本次授予限制性股票的激励对象为公司股东大会审议通过的激励对象名单中的人员，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

　　3、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司限制性股票激励计划规定的授予条件已成就。

　　4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

　　5、公司实施本次限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

　　综上，我们同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为2019年5月9日，并同意以8.63元/股向232名激励对象授予9,019,160股限制性股票。

　　八、法律意见书结论性意见

　　北京市中伦文德律师事务所发表意见认为：首旅酒店本次授予已经取得现阶段必要的批准和授权，本次授予符合《管理办法》《试行办法》《通知》和《限制性股票激励计划》的有关规定。

　　九、独立财务顾问的专业意见

　　上海荣正投资咨询股份有限公司认为：首旅酒店本次激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本次激励计划的调整事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，首旅酒店不存在不符合公司2018年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。

　　十、备查文件

　　1、第七届董事会第九次会议决议；

　　2、第七届监事会第六次会议决议；

　　3、独立董事关于第七届董事会第九次会议相关事项的独立意见；

　　4、北京市中伦文德律师事务所关于北京首旅酒店(集团)股份有限公司2018年限制性股票激励计划首次授予相关事项之法律意见书；

　　5、上海荣正投资咨询股份有限公司关于北京首旅酒店(集团)股份有限公司2018年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告。

　　特此公告。

　　北京首旅酒店(集团)股份有限公司董事会

　　2019年5月11日