本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年5月10日收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于对苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案的审核意见函》（上证公函【2019】0600号）（以下简称“《审核意见函》”），具体内容为：

　　经审阅你公司提交的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）》（以下简称预案），现有如下问题需要你公司作进一步说明和解释：

　　1.关于对标的公司的整合与控制。据披露，标的公司中测行主营建设工程质量检测的综合检测服务，其主要核心竞争力为人才优势与研发技术优势。本次交易对标的公司设有超额业绩奖励，业绩承诺期累计实现净利润超过承诺部分50%，以现金向届时核心团队奖励不超过交易对价20%，核心团队范围、奖励金额由中测行原实控人冯国宝、吴庭翔、丁整伟决定。请公司补充披露：（1）公司实现与中测行的协同发展的具体措施，评估本次收购的必要性；（2）人才是检测服务行业的核心资源，评估中测行核心人员流失风险对业绩的影响，说明如何保持中测行团队稳定性；（3）中测行被上市公司收购后，超额业绩奖励名单与金额却仍由中测行原实控人决定的原因及合理性，是否存在上市公司无法控制标的公司的风险；（4）公司将采取何种措施确保对标的公司的有效控制；（5）请说明超额业绩奖励的会计处理，是否属于或有对价安排，并请会计师发表意见。以上内容请财务顾问发表意见。

　　2.突击分红与交易对价。据披露，以2018年12月31日为预估基准日，标的资产预估值为31,450.10万元，溢价率约为472.73%；鉴于2019年1月标的公司现金分红2,400万元（约占公司净资产43.9%），标的资产的交易总价暂定为29,050.10万元，溢价率约为845.55%。请公司补充披露：（1）标的资产预估所采用的估值方法，以及收入与净利润增长率、未来现金流预测值、折现率等主要参数，对比标的公司2016-2018年业绩、同行业情况说明估值方法与参数选取是否合理，估值较高的合理性；（2）突击分红导致标的公司净资产下降43.9%，而交易对价却仅下降7.63%，结合行业特征等，交易对价是否充分考虑了突击分红的影响，评估交易对价的公允性与合理性，是否存在损害上市公司利益的情况。请财务顾问和评估师发表意见。

　　3.合并商誉情况。据披露，标的资产的交易总价暂定为29,050.10万元，而标的资产净资产5,466.54万元，交易完成后预计形成商誉约23,583.56万元，约占目前上市公司净资产的33.79%。请公司补充披露：（1）标的公司是否存在长期合同、客户关系等可辨认的无形资产，需要在计算商誉时予以扣减；（2）结合标的公司所在行业发展与竞争情况、历史业绩与未来承诺业绩情况，就收购完成后的商誉减值风险作风险提示。请财务顾问和会计师发表意见。

　　4.标的公司资产负债结构。据披露，标的公司2018年末资产负债率32.91%，上市公司为26.03%；标的公司主要资产为流动资产，占比约为88.52%。请公司补充披露：（1）流动资产的主要构成及各类资产期末余额；（2）结合公司业务模式与收款方式，说明应收款项、预付款项占比的原因及合理性，如应收款项占比较大，分析应收款项回收风险及坏账计提情况；（3）标的公司负债的主要组成及金额，有息负债金额和比例，说明标的公司资产负债率高于上市公司的原因，分析本次交易对上市公司资产负债率与流动性的影响。请财务顾问和会计师发表意见。

　　5.标的公司主要业务情况。据披露，标的公司承接了浦东国际机场、世博园区主要基础设施等多个项目的工程检测业务。请公司补充披露：（1）标的公司在这些项目中承担的具体业务、占项目总概算比例、标的公司确认的收入金额等；（2）标的公司2018年报告期内的主要客户资源，是否具有可持续性与稳定性。请财务顾问发表意见。

　　6.标的公司一致行动人情况。据披露，标的公司中测行前三大股东冯国宝、丁整伟、吴庭翔签订了一致行动协议，合计持有中测行68.66%的股权，为中测行共同实际控制人。请公司补充披露：（1）上述三人签署一致行动协议的时间、背景、原因和主要内容；（2）上述三人是否通过协议、其他安排等共同扩大其所能够支配上市公司股份表决权数量的行为或者事实，对上市公司是否构成一致行动关系；（3）结合业绩承诺期后超额奖励的名单与金额由上述三人决定，说明本次交易后上述三人的一致行动关系是否实质存续；（4）本次交易完成后上述三人合计持有上市公司股份比例超过5%，本次交易是否应认定为关联交易。请财务顾问和律师发表意见。

　　请你公司在2019年5月17日之前，针对上述问题书面回复我部，并对重大资产重组预案作相应修改。

　　公司将积极组织相关人员按照《审核意见函》的所述问题逐一落实回复并及时履行信息披露义务。

　　公司郑重提醒广大投资者，有关信息以公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》刊登的公告为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司

　　董  事  会

　　2019 年 5 月 11 日