证券代码：603928    证券简称：兴业股份   公告编号：2019-012

　　苏州兴业材料科技股份有限公司

　　第三届监事会十次会议决议公告

　　公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　苏州兴业材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会十次会议于 2019年5月5日以书面方式发出会议通知和会议材料，并于 2019年5月10日以现场会议方式在公司会议室召开。本次监事会会议应到监事三名，实到监事三名,符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席朱文英女士主持。本次会议的召开符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。会议决议合法有效。会议经认真审议，情况如下：

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司首次公开发行股票募投项目结项并使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》；

　　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　监事会认为：公司“新建年产7.5万吨铸造用化工新材料项目”及“新建功能新材料研究技术中心建设项目”已实施完毕，公司根据募投项目建设进展及资金需求，对该募投项目予以结项， 并将节余募集资金永久性补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，提升公司盈利水平，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定，审批程序合法有效，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　特此公告。

　　苏州兴业材料科技股份有公司监事会

　　2019年5月10日

　　证券代码：603928           证券简称：兴业股份           公告编号：2019-013

　　苏州兴业材料科技股份有限公司

　　关于首次公开发行股票募投项目结项并使用

　　节余募集资金永久补充流动资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●公司首次公开发行股票募集资金投资项目之新建年产7.5万吨铸造用化工新材料项目以及新建功能新材料研究技术中心建设项目均已实施完毕，公司拟将首次公开发行股票募投项目结项。

　　●公司拟将首次公开发行股票募集资金相关账户的节余资金3,312.18万元（截至2019年4月20日，含投资收益、利息收入，具体金额按转出当日账户实际余额为准）永久补充流动资金。

　　●公司募投项目已全部完成且节余募集资金低于募集资金净额的10%，该事项已经公司第三届董事会十四次会议、第三届监事会十次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

　　苏州兴业材料科股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年5月10日召开第三届董事会十四次会议和第三届监事会十次会议审议通过《关于公司首次公开发行股票募投项目结项并使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》：鉴于公司首次公开发行股票募投项目已实施完毕，同意公司将首次公开发行股票募投项目结项；同时，为最大程度地发挥募集资金的效能，提高资金的使用效率，同意公司将首次公开发行股票募集资金相关账户的节余资金3,312.18万元（截至2019年4月20日，含投资收益、利息收入，具体金额按转出当日账户实际余额为准）永久补充流动资金。

　　本事项无需提交公司股东大会审议。

　　一、募集资金的基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准苏州兴业材料科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（“证监许可〔2016〕2609号文”）核准，并经上海证券交易所批准（“自律监管决定书〔2016〕301号”），公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）5,040万股，每股发行价格10.12元，新股发行募集资金总额51,004.80万元，扣除新股发行费用8,133.02万元，募集资金净额为42,871.78万元。上述募集资金到位情况业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2016年12月5日出具了会验字[2016]5077号《验资报告》。

　　本次发行募集资金计划用于实施以下募集资金投资项目：

　　■

　　二、募集资金存放和管理情况

　　为了加强对公司募集资金的管理，规范募集资金的运用，提高资金使用效率和效益，保护投资者利益，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司制定了《苏州兴业材料科技股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称“《募集资金管理制度》”)，对公司募集资金的存储、使用及使用情况的管理与监督等方面做出了具体明确的规定。按照上述相关法律法规的规定，公司分别在中国民生银行股份有限公司苏州分行和上海浦东发展银行股份有限公司苏州分行设立了专项账户存储募集资金，专款专用。在本次募集资金到位后，公司与国金证券及上述两家银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，该协议对公司、保荐机构及开户银行的相关责任和义务进行了详细约定。

　　三、募集资金的使用与节余情况

　　（一）募投项目先期投入及置换情况

　　2016年12月28日，兴业股份召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意以募集资金置换以自筹资金预先投入募集资金投资项目的款项计人民币10,354.38万元，具体情况如下：

　　■

　　华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了鉴证，并出具了会专字[2016]5157号《关于苏州兴业材料科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》，该事项亦经公司第二届监事会第七次会议审议通过，同时公司全体独立董事亦对该事项发表了明确同意意见，国金证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）也出具了专项核查报告。

　　（二）对闲置募集资金进行现金管理的情况

　　公司本着股东利益最大化原则,为提高暂时闲置募集资金的使用效率,合理利用闲置募集资金,于2016年12月26日召开了第二届董事会第九次会议和第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，并于2017年1月13日召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，决议同意公司使用合计累计余额不超过人民币15,000万元闲置募集资金进行现金管理，适时购买国债、央行票据、金融债等固定收益类产品或商业银行、信托机构和其他金融机构发行的其他低风险可保本理财产品，或者在合格金融机构进行结构性存款。上述额度可滚动使用。购买理财产品的额度在股东大会审议通过之日起12个月有效期内可以滚动使用，并授权公司管理层行使该项投资决策权。独立董事、监事会、保荐机构亦发表了同意的意见。

　　公司后于2018年1月18日召开了第三届董事会四次会议和第三届监事会三次会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，并于2018年2月5日召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，决议同意公司本次拟使用累计余额不超过人民币10,000万元的闲置募集资金适时购买国债、央行票据、金融债等固定收益类产品或商业银行、信托机构和其他金融机构发行的其他低风险可保本理财产品，或者在合格金融机构进行结构性存款。上述额度可滚动使用。独立董事、监事会、保荐机构亦发表了同意的意见。

　　公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况如下表所示：

　　■

　　公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司2017年第一次临时股东大会、第二届董事会第九次会议和第二届监事会第七次会议审议通过以及2018年第一次临时股东大会、第三届董事会四次会议和第三届监事会三次会议审议通过，独立董事、监事会均发表明确同意的意见，保荐机构也出具了专项核查意见。公司使用部分闲置募集资金进行现金管理事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等相关法规的规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资项目的正常进行。

　　（三）募集资金节余情况

　　截至2019年4月20日，公司募投项目募集资金实际使用及结余情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2019年4月20日的募投项目使用募集资金结余情况进行了专项说明鉴证，并出具了会专字[2019]5047号《关于募投项目使用募集资金结余情况专项说明鉴证报告》。

　　四、本次募投项目资金节余的主要原因

　　本次募投项目的节余资金为3,312.18万元，主要系：

　　1、在项目实施过程中，公司严格按照募集资金使用的有关规定,从项目的实际情况出发,本着合理、有效、节约的原则谨慎使用募集资金,在确保项目顺利建设的前提下,通过优化生产工艺、合理配置资源的方式，有效控制采购成本、合理降低项目实施费用，最大限度地节约了项目资金；

　　2、截至2019年4月20日，公司募集资金专户合计产生利息收入93.26万元，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理产生理财收益536.04万元。

　　3、截至2019年4月20日,募投项目尚有208.3万元尾款或质保金未支付。

　　五、节余募集资金用于补充流动资金的使用计划

　　截至2019年4月20日，公司首次公开发行股票的募投项目均已实施完毕，募集资金专户共计节余募集资金3,312.18万元（含投资收益、利息收入），具体如下：

　　■

　　注：合计数与各分项数值之和略有差异是由于四舍五入原因造成的。

　　公司募投项目已经建设完成，尚未支付的尾款或质保金支付时间周期较长，为最大程度发挥募集资金的效能，提高募集资金使用效率，降低财务费用，提升公司经营效益，为公司和全体股东创造更大的效益，按照法律法规的相关规定，公司对首次公开发行股票募投项目进行结项，并拟将上述募集资金专户的节余募集资金共计3,312.18万元永久补充流动资金，受银行结息的影响，上述募集资金账户的节余资金最终转入公司自有资金账户的金额以转出当日专户余额为准。公司承诺在该部分尾款或质保金满足付款条件时，将按照相关合同的约定以自有资金支付。

　　节余资金转出后上述募集资金专户将不再使用，公司将办理销户手续。专户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的募集资金专户监管协议随之终止。

　　六、本次募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金对公司的影响

　　公司本次节余募集资金永久补充流动资金，将主要用于公司日常经营活动。本次使用节余募集资金永久补充流动资金是基于募集资金投资项目的建设计划和进度做出的决定，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司或股东利益的情形。公司将节余募集资金永久性补充流动资金符合相关规则规定，有利于提高节余募集资金使用效率，充实公司的流动资金，降低公司财务费用。

　　七、相关审核、批准程序和意见

　　本次节余募集资金低于公司首次公开发行股票募集资金净额的10%，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等相关法律法规的规定，该事项应当经董事会审议通过，无需提交股东大会审议，且独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。公司本次募投项目结项并使用节余募集资金永久补充流动资金已经公司2019年5月10日召开的第三届董事会十四次会议、第三届监事会十次会议审议通过，独立董事、监事会、保荐机构亦发表了明确同意意见。

　　（一）独立董事意见

　　鉴于公司首次公开发行募投项目已全部实施完毕，公司对首次公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，符合全体股东利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。公司本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项履行了必要的审议程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等相关规定。

　　因此，我们一致同意：公司首次公开发行股票募投项目结项并使用节余募集资金永久补充流动资金。

　　（二）监事会意见

　　公司“新建年产7.5万吨铸造用化工新材料项目”及“新建功能新材料研究技术中心建设项目” 已全部实施完毕，公司根据募投项目建设进展及资金需求，对该募投项目予以结项，并将节余募集资金永久性补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，提升公司盈利水平，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定，审批程序合法有效，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　（三）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　1、兴业股份首次公开发行股票募投项目结项并使用节余募集资金永久补充流动资金已经公司2019年5月10日召开的第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十次会议审议通过，独立董事、监事会发表了明确同意意见。公司已履行必要的审批程序，符合《上市公司监管指引2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的要求以及兴业股份《募集资金管理制度》的相关规定。

　　2、兴业股份首次公开发行股票募投项目结项并使用节余募集资金永久补充流动资金有利于提高募集资金的使用效率，充实公司的流动资金，降低公司财务费用，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　综上，本保荐机构对兴业股份首次公开发行股票募投项目结项并使用节余募集资金永久补充流动资金的事项无异议。

　　（四）会计师事务所鉴证意见

　　会计师认为，兴业股份管理层编制的《关于募投项目使用募集资金结余情况专项说明》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和相关格式指引的规定，在所有重大方面如实反映了兴业股份截至2019年4月20日的募投项目使用募集资金结余情况。

　　八、备查文件

　　1、《公司第三届董事会十四次会议决议》；

　　2、《公司第三届监事会十次会议决议》；

　　3、《公司独立董事关于第三届董事会十四次会议相关事项的独立意见》；

　　4、《国金证券股份有限公司关于苏州兴业材料科技股份有限公司首次公开发行股票募投项目结项并使用节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》；

　　5、《华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)关于苏州兴业材料科技股份有限公司募投项目使用募集资金结余情况专项说明鉴证报告》。

　　特此公告。

　　苏州兴业材料科股份有限公司董事会

　　2019年5月10日

　　证券代码：603928        　证券简称：兴业股份     公告编号：2019-014

　　苏州兴业材料科技股份有限公司

　　2018年年度股东大会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2019年5月10日

　　(二) 股东大会召开的地点：苏州高新区浒关工业园道安路15号三楼会议室

　　(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　■

　　(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次股东大会由公司董事会召集，董事长王进兴先生主持。会议采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。会议的召开和表决符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事9人，出席9人；

　　2、 公司在任监事3人，出席3人；

　　3、 董事会秘书彭勇泉先生出席；财务总监陆佳先生列席本次会议。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1、 议案名称：《公司2018年度董事会工作报告》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2、 议案名称：《公司2018年度监事会工作报告》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　3、 议案名称：《公司2018年度报告及摘要》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　4、 议案名称：《公司2018年度利润分配预案的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　5、 议案名称：《公司2018年度财务决算报告及2019年度财务预算方案的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　6、 议案名称：《关于续聘华普天健会计师事务所(特殊普通合伙）为公司2019年度财务报告审计机构的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　7、 议案名称：《关于公司及全资子公司2019年度拟向银行申请授信额度的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　8、 议案名称：《关于公司使用自有资金进行现金管理的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　9、 议案名称：《关于确认2018年度公司董事、监事薪酬的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　　■

　　(三) 关于议案表决的有关情况说明

　　上述议案均为普通表决事项，已获得出席会议的股东或股东代表所持有表决权的1/2以上审议通过。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：上海市瑛明律师事务所

　　律师：郑丽青、刘新

　　2、 律师见证结论意见：

　　本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员资格、会议召集人资格、会议表决程序和表决结果均符合有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定，会议合法有效。

　　四、 备查文件目录

　　1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　　2、 经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

　　3、 本所要求的其他文件。

　　苏州兴业材料科技股份有限公司

　　2019年5月11日