独立财务顾问

　　华西证券股份有限公司

　　HUAXI SECURITIES CO., LTD.

　　签署日期：二〇一九年五月

　　独立财务顾问声明

　　华西证券股份有限公司（以下简称“华西证券”、“本独立财务顾问”）接受委托，担任三维通信股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”、“三维通信”）2017年度重大资产重组（具体参见上市公司2017年11月10日公告的《三维通信:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》）之独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》之有关规定，出具2018年度持续督导工作报告书。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定，本独立财务顾问经过审慎核查，结合上市公司2018年度报告等相关文件，出具本持续督导工作报告书。

　　本持续督导工作报告书所依据的文件和材料由三维通信及2017年度重大资产重组相关当事人提供，三维通信及相关当事人对相关文件和材料的真实性、准确性和完整性承担全部责任。

　　本持续督导工作报告书不构成对三维通信的任何投资建议。投资者根据本持续督导工作报告书所做出的投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本独立财务顾问报告中所列载的信息和对本持续督导工作报告书做任何解释或说明。

　　释义

　　除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：

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　　注：本报告书所涉及数据的尾数差异系四舍五入所致。

　　一、本次交易标的资产的过户交付情况

　　2017年11月7日，中国证监会下发《关于核准三维通信股份有限公司向郑剑波等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2017］1996号），本次发行股份购买资产并募集配套资金方案获得中国证监会核准。

　　（一）本次交易方案概述

　　上市公司通过发行股份及支付现金相结合的方式购买郑剑波、腾跃投资、王瑕、朱永康、奇思投资、计划、华卓投资、汪剑、徐林生、信义华信、张佳、金伟国、李洪波、熊英、何自强、王永泉、王书维、张兆丽、王玮持有的巨网科技79,823,765股股份，交易作价109,997.15万元，占巨网科技总股本的81.48%。

　　同时，上市公司向不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过32,537.23万元，用于支付本次交易的现金对价、募集资金投资项目建设、支付本次重组的中介机构费用，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。

　　（二）交易资产的交割及股份上市情况

　　1、标的资产过户情况

　　巨网科技于2017年11月24日领取了上饶市市场和质量监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91361100550878328M），上市公司与交易对方已完成了巨网科技81.48%股权过户事宜，交易对方已将持有的巨网科技81.48%股权过户至上市公司名下，巨网科技已成为上市公司的控股子公司。

　　2、验资情况

　　2017年11月25日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司本次发行股份购买资产的增资事宜进行了验资，并出具了《验资报告》（天健验[2017]476号）。根据该验资报告，截至2017年11月24日，三维通信增加注册资本人民币93,298,331.00元，并已取得巨网科技81.48%股权，且完成相关股权变更登记手续。

　　3、发行股份购买资产新增股份登记情况

　　中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2017年12月1日受理公司的非公开发行新股登记申请材料，并出具了《股份登记申请受理确认书》，相关股份登记到账后已经正式列入上市公司的股东名册。三维通信本次非公开发行新股数量为93,298,331股。

　　（三）独立财务顾问核查意见

　　经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方已完成标的资产的交割过户，标的资产已经完成相应的工商变更，上市公司已完成验资；本次交易中发行股份购买资产涉及的新增股份已登记至交易对方名下，并于深交所上市。本次交易标的资产的过户交付过程符合《公司法》、《证券法》和《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，获得了必要的批准或核准，且已按照有关法律、法规履行了相应的信息披露义务。

　　二、交易各方当事人承诺履行情况

　　（一）本次交易相关方作出的承诺

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　　（二）相关承诺的履行情况

　　2017年11月30日，公司实际控制人李越伦的配偶、副总经理洪革女士因操作失误卖出10,000股三维通信股票的行为违反了本次交易期间及本次交易完成后的12个月内不减持三维通信股票的承诺，具体内容详见公司于2017年12月2日披露的《三维通信股份有限公司关于公司高级管理人员误操作违规卖出公司股票的公告》（公告编号：2017－127）。洪革女士本次因操作失误减持的上市公司股份数量及占比均较小，对本次交易完成后上市公司控制权的稳定性不构成不利影响，不会对本次交易构成实质性影响。

　　除此之外，截至报告书披露之日各承诺方未出现违反上述相关承诺的情形，公司将继续督促各承诺方履行相关承诺。

　　（三）独立财务顾问核查意见

　　2017年11月30日，公司实际控制人李越伦的配偶、副总经理洪革女士因操作失误减持的上市公司股份数量及占比均较小，对本次交易完成后上市公司控制权的稳定性不构成不利影响，不会对本次交易构成实质性影响。

　　除此之外，截至报告书披露之日各承诺方未出现违反上述相关承诺的情形，本独立财务顾问将继续督促各承诺方履行相关承诺。

　　三、盈利预测的实现情况

　　（一）盈利预测的承诺及实现情况

　　根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2018年度《关于江西巨网科技有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2019〕3801号），巨网科技2018年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润列示如下：

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　　业绩承诺方关于巨网科技2018年度的业绩承诺已经实现。

　　（二）独立财务顾问核查意见

　　独立财务顾问通过查阅上市公司与业绩承诺方签署的《业绩承诺与补偿协议》及补充协议、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于江西巨网科技有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。

　　经核查，本独立财务顾问认为：巨网科技2018年度实现的经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润超过业绩承诺水平，相关业绩承诺方关于巨网科技2018年度的业绩承诺已经实现。

　　四、募资资金的存放和使用情况

　　（一）募集资金基本情况

　　1、实际募集资金金额及到位情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕1996号文核准，公司采用非公开发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票39,013,467股，发行价为每股人民币8.34元，共计募集资金325,372,314.78元，坐扣发行费用9,000,000.00元后的募集资金为316,372,314.78元，已由华西证券于2018年2月1日汇入公司募集资金监管账户。另减除已支付的券商发行费用、律师费、审计验资费、法定信息披露等其他发行费用18,221,507.10元后，公司本次募集资金净额为298,150,807.68元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2018〕26号）。

　　2、募集资金使用和结余情况

　　公司2018年度实际使用募集资金21,492.07万元，2018年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为103.95万元。

　　截至2018年12月31日，募集资金余额为人民币8,426.97万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

　　（二）募集资金存放和管理情况

　　1、募集资金管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《三维通信股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同华西证券于2018年2月13日分别与上海浦东发展银行股份有限公司杭州分行、中国工商银行银行份有限公司钱江支行、招商银行股份有限公司杭州钱塘支行签订了《募集资金三方监管协议》，并于2018年3月9日、2018年6月1日和2018年9月8日连同华西证券、子公司江西巨网科技有限公司与中国工商银行股份有限公司上饶分行信州支行、招商银行股份有限公司上饶分行和中国光大银行股份有限公司杭州滨江支行签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

　　2、募集资金专户存储情况

　　截至2018年12月31日，公司和巨网科技共有5个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

　　单位：人民币元

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　　注1：巨网科技在中国工商银行股份有限公司上饶分行信州支行开立的募集资金专户（账号：1512202029024576903）未使用，已于2018年5月3日注销。

　　注2：巨网科技在招商银行股份有限公司上饶分行开立的募集资金专户（账号：793900229110707）已于2019年2月26日注销，注销时账户存款余额为0元。

　　注3：本次重组的持续督导期间，独立财务顾问已经多次口头或通过邮件方式要求公司将存放于三维通信，原定用于本次重组募集资金投资项目的募集资金全部转入项目的实施主体巨网科技的募集资金专户。

　　三维通信在工商银行杭州钱江支行开立的募集资金专户（账号：1202021429900480975）已于2019年4月9日注销，在招商银行杭州钱塘支行开立的募集资金专户（账号：571900013110333）已于2019年4月12日注销，在浦发银行杭州分行开立的募集资金专户（账号：95200078801200000535）已于2019年4月19日注销。上述存放于三维通信募集资金专户的募集资金余额已经全部转入巨网科技在光大银行杭州滨江支行开立的募集资金专户（账号：79660188000078577）。

　　（三）本年度募集资金的实际使用情况

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　　（续上页）

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　　（四）独立财务顾问核查意见

　　经核查，本独立财务顾问认为：三维通信按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定对募集资金进行了专户存储和专项使用；真实、准确、完整地履行了信息披露义务；不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的重大情形。

　　五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展现状

　　（一）上市公司业务经营情况

　　2018年，公司主营业务成功切入互联网广告行业，实施了“通信网络设备业务及互联网广告业务共同发展”的经营发展战略。2018年，公司完成年初制定的发展目标，各业务部门完成经营任务指标，主营收入及净利润较上年同期大幅改善，资产重组效果显现。

　　2018年，公司完成年初制定的移动通信设备板块经营计划及目标，中国移动DAS集采中标名列前茅，中国移动皮基站项目中标排名第三；海外业务市场进入三大洲近10个国家，中标新加坡地铁项目、马来西亚地铁二期项目，业务收入及毛利润水平保持稳定，客户满意度较高。随着国内5G商用趋势提前明确，公司已确定了5G的技术路标，启动相关的研发及产品试点工作。

　　卫星通信运营服务方面，海卫通服务商船+渔船数量近三千艘，2018年营业收入突破五千万元，商船业务已实现单季度盈亏平衡。公司正在打造以海上宽带卫星互联网为基础，实现“互联网＋航运”，“物联网”和“海洋大数据”共同组建的智慧海洋平台。

　　安全通信专网方面，公司无线信号管控系统及解决方案技术水平在行业中保持领先，已进入国际市场获得海外订单，经过数年的行业积累和业务发展，已实现扭亏为盈，应用案例覆盖全国20个省份，监狱项目60余个，并全面进入司法、军工、金融、教育、运营商市场，在信息安全的信号管控领域打造了行业专家品牌，该业务模式趋于成熟，将进入快速发展期。

　　2018年，5G智慧杆塔运营服务业务已于多个城市和地区进行了相关业务的布局。

　　2018年，公司互联网广告传媒业务实现高速增长，营业收入占比超过七成，其中巨网科技抓住腾讯社交广告业务发展机遇，在腾讯SMB广告服务领域取到重大突破，广告投放业务排名前茅，2018年，巨网科技在腾讯中长尾渠道服务商中获得腾讯广告颁发的“2018年度卓越服务商”及“2018年度突破服务商”称号。在自媒体业务拓展中，已在文学、轻娱乐、原创动漫、在线教育、金融、游戏、美妆等多个细分领域累计覆盖过亿用户群体。

　　2018年，公司实现营业收入3,553,614,079.77元，比去年同期上升200.79%；实现归属于母公司所有者的净利润214,706,425.67元，比去年同期上升354.17%。公司总资产为4,578,247,491.89元，比2017年末的4,335,708,086.64元上升5.59%；公司归属于母公司所有者权益合计为2,370,490,130.73元，比2017年末的1,837,405,096.57元上升29.01%。

　　（二）独立财务顾问核查意见

　　经核查，本独立财务顾问认为：2018年度，三维通信各项业务的发展状况良好，业务发展符合预期。

　　六、公司治理结构与运行情况

　　（一）公司治理情况概述

　　2018年，三维通信严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规章制度的规定和要求，从实现发展战略目标、维护全体股东利益出发，不断完善公司治理结构，健全内部控制体系，严格执行内部控制制度，加强内幕信息管理，强化信息披露工作，公司治理水平持续提升。具体如下：

　　1、关于股东与股东大会

　　公司所有股东均处于平等地位，可充分行使合法权利，并承担相应的义务。公司股东大会召集召开程序、提案审议程序、决策程序均符合《公司章程》、《股东大会议事规则》等规章制度的规定和要求，会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，并聘请律师现场见证，在涉及关联交易事项表决时，关联股东回避了表决。公司确保股东对法律、行政法规和《公司章程》规定的重大事项均享有知情权和参与权，并和股东建立了良好的沟通渠道。2018年公司共召开4次股东大会，股东大会均由董事会召集召开，并聘请律师进行现场见证。根据公司章程及相关法律法规规定应由股东大会表决的事项均按照相应的权限审批后交由股东大会审议，不存在越权审批的现象，也不存在先实施后审议的情况。

　　2、关于控股股东与上市公司的关系

　　公司与控股股东在人员、资产、财务、组织机构和经营业务相互独立，未发生大股东占用上市公司资金和资产的情况。公司控股股东依法行使其权利并承担其义务，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司与控股股东及其他关联方的交易，均遵循“公平、公开、公允”的原则，充分保障公司和广大中小投资者的合法权益。

　　3、关于董事和董事会

　　2018年，公司共召开10次董事会会议，公司董事会下设审计、战略与规划、提名、薪酬与考核四个专门委员会，有效开展相关工作，提高了董事会决策的科学性，积极发挥了独立董事的独立作用。2018年，董事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》及各相关委员会议事规则开展工作，全体董事熟悉相关法律法规，了解责任、权利、义务，以勤勉、负责的态度出席董事会、列席股东大会，对所议事项充分表达明确的意见，能根据全体股东的利益忠实、诚信地履行职责。

　　4、关于监事和监事会

　　2018年共召开6次监事会，公司监事会会议的召集、召开及表决程序均符合《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的规定，监事会人数和人员构成符合法律、法规的要求，认真履行自己的职责，对公司财务、重大事项以及董事和高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，并对公司的重大事项提出了科学合理的建议，有效维护公司及股东的合法权益。

　　5、关于高级管理人员忠实履行职责

　　2018年，公司高级管理人员忠实履行职责，维护公司和全体股东的最大利益。未发现不忠实履行职责、违背诚信义务的情况。

　　6、关于绩效评价与激励约束机制

　　公司绩效评价与激励机制公正透明，董事、监事以及高级管理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩挂钩；高级管理人员的聘任严格遵循《公司章程》及有关法律、法规的规定。

　　7、关于信息披露与透明度

　　公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，指定报刊媒体和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为公司信息披露的指定报纸和网站，还通过深圳证券交易所互动易、电话、邮件和接待来访等方式加强与投资者的沟通与交流；公司严格按照有关法律法规及公司制定的《信息披露事务管理制度》等制度的要求，真实、准确、完整、及时的披露有关信息，确保所有股东有平等的机会获得信息。

　　（二）独立财务顾问意见

　　经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，建立并运行了较为有效的内部控制和管理制度，有利于上市公司正常有序经营，为上市公司的可持续发展提供了有力的保障。

　　七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

　　经核查，本独立财务顾问认为：标的公司巨网科技2018年度业绩已达到盈利承诺水平；本次交易各方已按照公布的发行股份及支付现金购买资产方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的方案存在差异的其他事项。

　　本独立财务顾问及主办人将继续积极履行持续督导职责，督导上市公司及相关方严格按照相关规定和程序，履行业绩承诺，保护上市公司股东利益。

　　财务顾问主办人：陈国           杰李金

　　华西证券股份有限公司

　　2019年5月10日