特　别　提　示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　公司于2019年5月10日收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）下发的《关于对吉林亚泰（集团）股份有限公司2018年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2019】0631号），具体内容如下：

　　依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号－年度报告的内容与格式》（以下简称《格式准则第2号》）、上海证券交易所行业信息披露指引等规则的要求，经对你公司2018年年度报告的事后审核，为便于投资者理解，请你公司从整体业绩、各板块业务、财务数据、公司管理等方面进一步补充披露下述信息。

　　一、公司整体业绩层面

　　1.公司业绩预告“变脸”。公司前期披露业绩预减预告，预计2018年度实现归属于上市公司股东的净利润为1,000万元到9,000万元，并表示不存在影响本次业绩预告内容准确性的重大不确定因素。但公司2019年4月24日披露业绩预告更正公告，因吉林银行投资收益不及预期、补提商誉减值准备等因素，使得公司2018年度实现归属于上市公司股东的净利润为-1.97亿元。公司作为吉林银行9.96%的持股股东，公司董事长宋尚龙担任吉林银行的董事职务，参与吉林银行的日常经营管理，对吉林银行的主要经营情况理应有所知悉，并在公司业绩预测时有所体现。请公司补充说明前期未对该事件作出判断并充分提示风险的原因，并自查前期业绩预告的审慎性及相关责任人。

　　2.公司2018年各季度业绩波动明显。（1）公司四季度营业收入为四个季度中最高，一季度为最低，但四季度的亏损数额是一季度的224%。请公司说明两个季度的营业收入与净利润之间出现背离的主要原因。（2）公司二、三季度的营业收入基本持平，但归母净利润分别为2.15亿元与2517万元，扣非后净利润分别为2.14亿元与140万元。请公司说明两季度利润差异较大的原因。（3）公司75%的经营活动产生的流量净额来自于第四季度，请公司结合自身的结算方式及现金管理政策，说明现金主要来与第四季度的原因。

　　3.非经常性损益情况。（1）公司2018年度的非经常性损益金额较上年近乎翻倍。请公司解释非经常性损益增长较大的原因，并补充各类非经常性损益项目的确认时点和依据。（2）非经常性损益项目中，有一项计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费657万元。请公司补充披露资金占用费产生的原因，资金占用的对象以及是否存在关联关系，是否存在资金占用事项未准确披露的情况。

　　二、公司各板块业务层面

　　4.公司建材业务情况。公司建材业务的主要产品为水泥和熟料。（1）公司建材业务2018年的综合毛利率为21.78%，并较上年减少0.85个百分点，与水泥行业整体“量减利增，毛利提升”的大趋势不符。请公司就上述背离情况作出说明。（2）请公司结合区域市场环境，补充披露公司建材行业近三年的产销量、产品平均单价变动、毛利率、市场占有率、产能利用率等数据的变动情况。（3）公司2018年水泥和熟料产品在销售数量下降的情况下，库存量分别出现43.32%和19.94%的上升。请公司对比同行业上市公司的存货周转情况，说明公司存货周转率下降的合理性。

　　5.公司房地产业务情况。公司房地产业务近年来出现大幅波动，对公司业绩造成较大影响。（1）公司房地产业务近三年营业收入分别为26.58亿元、70.25亿元以及34.85亿元。请公司结合房地产业务发展模式及土地储备和分布情况，对公司房地产业务的变动情况及未来可持续性作出说明。（2）公司2018年房地产营业收入下滑50.39%的情况下，营业成本较上年仅小幅下降。请公司说明产生上述不配比现象的原因。（3）公司房地产业务对兰海泉州水城（天津）发展有限公司（以下简称兰海泉州）具有较大依赖性，公司因收购兰海泉州形成商誉5.53亿元，现已计提商誉减值准备1.75亿元。请公司结合兰海泉州自收购以来的业绩经营情况，说明公司商誉减值准备计提的合理性及充分性。（4）根据公司2017年年报，兰海泉州2017年出让土地1098亩，但2018年仅出让143亩土地。出让土地数量与营业收入无法配比，请公司说明其中原因，并补充说明公司近三年的土地出让数量、分布、价格、收入及变动原因。（5）兰海泉州整理的土地，多由公司子公司竞买所得，请公司补充披露采取该种开发模式的主要原因，以及土地竞买后的用途。（6）公司2017年年报中提及，兰海泉州尚余2109亩土地，计划2020年前出让完毕，但至2018年年报，公司表述为兰海泉州尚余2000亩土地，计划2021年前出让完毕。请公司说明计划变动的原因，并请公司结合项目取得、开发、完工、结算、款项收回等情况，说明计划实现的可行性。

　　6.公司煤炭业务。公司煤炭业务2018年营业收入出现97.52%的增长，但毛利率却减少19.04个百分点。（1）请公司补充说明煤炭开采与煤炭贸易的营业收入、净利润及占比情况。（2）请公司说明煤炭贸易业务是采取总额法还是净额法确认收入，并说明采取该种结算方式的相关依据。（3）请公司披露煤炭业务的主要客户和供应商、销售模式等因素，并确认关联关系及关联交易数量。

　　7.医药板块业务。医药业务为公司毛利率最高的板块，并且营业收入保持稳健增长。（1）公司在维卡格雷、H5N1禽流感流感疫苗、连翘苷三类药物的研发投入的资本化率达到100%。请公司结合是在研药品所处的阶段、后续达到上市条件预计需要投入的资源等情况说明研发费用资本化的合理性。请公司结合同行业可比公司的研发投入资本化情况作出说明。（2）公司对于研发项目支出资本化的具体会计政策。（3）公司是否存在后续不符合资产定义需予以费用化的风险，若存在，请量化相关风险并进行充分的风险提示。（4）公司在重要研发项目情况中提及MDCK细胞季节性流感疫苗项目，并计划2019年全面完成疫苗制备工艺研究，但前期未发现公司对于该项目的研发投入，请公司说明原因以及未来研发投入安排。（5）公司医药板块的毛利率为44.83%。但根据公司按治疗领域划分，心脑血管、妇科药物、维生素三大领域的毛利率分别为80.53%、87.50%、77.11%，均高于前述医药综合毛利率。请公司补充说明出现毛利率较大差异的原因。

　　三、公司财务数据层面

　　8.经营活动现金流出规模。公司2018年度营业收入规模下降19.97%，营业成本略有变动，但公司经营活动现金流出反而从上年的96.63亿元上升至129.43亿元。（1）请公司结合经营活动现金流出的科目，补充说明经营活动现金流出量与公司经营活动收支不匹配的原因。（2）公司支付其他与经营活动有关的现金规模从14.78亿元上升至22.65亿元，请公司说明大幅增长的原因。（3）在支付其他与经营活动有关的现金中，分别支付给鸡西大汉煤炭销售有限公司和鸡西市华盛煤炭洗选有限公司1亿元，请公司说明上述公司与公司是否存在关联关系，上述款项的产生原因及用途。

　　9.公司负债规模与负债结构。公司目前资产负债率为68.18%，负债规模超过400亿元。（1）公司加大了流动负债的比重，流动负债的占比达到78.5%，长期借款从48.44亿元下降至34.94亿元。请公司说明调整负债结构的主要原因及必要性。（2）公司2018年末的流动比率和速动比率为0.97与0.66，利息保障倍数从2.47下降至1.15。请公司补充说明未来还款安排，并就是否存在短期偿债压力和流动性风险作出说明。

　　10.货币资金规模。公司2018年的货币资金量达到74.68亿元，在总资产中的占比上升至12.69%，较上年48.63亿元的规模扩大明显，短期借款规模达到176亿元。（1）请公司结合自身业务规模及变动情况，补充说明公司在货币资金较充裕的情况下，大额举债的原因及合理性。（2）公司签署相关借款协议的时间、金额、利率、主要条款等，短期借款的资金用途，并说明相关债务偿付资金 安排以及是否存在债务风险。（3）请公司核实，公司大股东是否与任何开户银行签署了《现金管理合作协议》，上市公司是否在同一银行开户，所开银行账户是否属于上述现金管理范畴账户，是否存在上市公司资金存入控股股东账户的情形。

　　11.应收账款收回及账龄结构。（1）根据公司2017年年报，截至2017年12月31日，公司有1年内的应收账款71亿元。截至2018年12月31日，公司1至2年内的应收账款为48.51亿元，这意味着公司上年新增的应收账款68.32%未能收回。请公司说明如此大规模新增应收账款无法收回的主要原因，并披露该账龄段内按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况。（2）公司与天津市武清区土地整理中心有应收账款55.98亿元，占应收账款合计的79.76%。请公司补充披露，该笔应收账款的产生原因、账龄情况、回款风险、坏账准备计提情况以及预计收回时限。（3）除一年内应收账款外，各账龄段的应收账款规模均呈扩大趋势，请公司补充披露营业收入规模下降的请款下，其他账龄段的应收账款上升的原因。（4）公司对辽宁鹏泰建筑机械有限公司1311万元应收账款已全部计提坏账准备，计提理由为法院判决后，无可执行财产，无法收回。请公司补充说明对该笔应收账款不予核销的原因。

　　12.其他应收款的回收。公司其他应收款规模为5.34亿元，但近50%的其他应收款产生时间超过1年，超过10%的其他应收款账龄超过5年，回款能力较差。（1）请公司补充披露2-3年账龄及5年以上账龄的前五名其他应收款的单位名称、关联关系、期末余额及款项性质。（2）鉴于公司其他应收款收回能力较差，请公司核实坏账准备计提比例是否充分。（3）公司与辽宁公路水泥厂因收购中北水泥时预留收购款，账龄3-5年。公司前后对该事项说明不一致，一说不计提坏账准备，但在前五名的其他应收款情况处又写明坏账准备余额98.6万元。请公司就上述情况作出解释，并补充说明该款项的具体构成及各笔账龄情况，双方约定的对价支付安排及计划收回安排情况。

　　13.预付款项的情况。公司仅披露预付款项金额前五名合计2.07亿元，占预付款期末余额合计数的28.84%。请公司补充披露前五名的单位名称，款项产生原因及账龄情况，并核实与公司是否存在关联关系。并就各板块的预付账款情况及占比予以补充披露。

　　14.三费使用情况。（1）公司营业收入下滑，销售费用基本不变，但子科目中，运输费用从7613万元上升至1.11亿元，代理费从955万元上升至2359万元，劳务费从2360万元上升至6375万元，与公司业务发展情况不配比。请公司就上述费用的实际支出情况及产生原因作出说明。（2）管理费用中，排污费从1262万元下降至17万元，请公司补充披露近两年涉及排污费支出的公司的开工情况及排污费用。租赁费用从52.78万元上升至1452万元，请公司一并作出说明。（3）公司研发投入前后披露不一致。研发投入占营业收入比例有0.42%与2.8%两个数据，请公司说明研发投入的具体数值及占比。同时，公司研发费用从6081万元下降至1801万元，请公司披露下降的主要原因。公司研发投入资本化的比重达到69.98%，远高于其他公司。请公司说明长期高资本化率的原因，并补充披露各板块近三年研发费用的投入情况、资本化率以及与同行业其他公司的对比情况。

　　15.公司税费情况。公司2018年营业收入下降，净利润为负。请公司对下列税收事项作出解释或说明：（1）公司2018年度企业所得税出现上升，从10.98亿元上升至12.28亿元，与公司的经营业绩并不相符。（2）公司应交增值税规模为4.07亿元，较上年小幅上升，但与之挂钩的城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附加却呈现下降趋势。（3）公司2018年房地产业务收入明显下降，但土地增值税规模却从1734万元大幅增长至6836万元。

　　四、公司管理情况

　　16.公司母公司层面。公司母公司多项财务数据指标变动巨大。（1）公司母公司2018年度的营业收入为12.72亿元，营业利润为-4.25亿元。请公司补充披露母公司的业务构成情况以及出现大幅亏损的原因。（2）母公司应收票据及应收账款从5.74亿元上升至8.46亿元，大部分营业收入无法为公司产生现金流。请母公司解释，大规模账款无法收回的主要原因，主要欠款方的情况及应收金额，是否存在关联关系等。（3）母公司货币资金规模从5.73亿元上升至51.27亿元。请母公司解释货币资金规模急剧扩张的主要原因。（4）母公司短期借款长期维持高规模，2018年末为82.42亿元，请公司说明高借款维持高流动性的目的及必要性。同时，母公司一年的财务费用达到5.98亿元，请公司说明为何不通过偿还有息负债的方式降低财务负担。（5）母公司应付票据及应付账款从6.9亿元上升至27.74亿元，请公司补充披露对应的资产情况。

　　17.子公司亚泰建材的经营情况。公司2013年收购亚泰建材80%股权，形成2.22亿元的商誉。（1）亚泰建材自收购以来长期处于亏损，公司前期已计提商誉减值准备6263万元。请公司补充披露亚泰建材自收购以来的财务数据及商誉计提情况。（2）亚泰建材2017年亏损1855万元，公司计提商誉减值准备1159万元。2018年亏损2045万元，计提商誉减值准备9944万元，呈现较大差异。请公司补充说明此次大额计提商誉减值准备的合理性，并解释往年的商誉减值计提是否充分。（3）公司在作出业绩预告前，应当对吉林亚泰集团（辽宁）建材有限公司（以下简称亚泰建材）的业绩有所预测并分析是否计提商誉减值准备。公司在亚泰建材前后业绩未发生较大变动的情况下，在业绩预告更正公告中对亚泰建材计提了大额商誉减值准备。请公司补充说明业绩预告中对亚泰建材业绩判断的审慎性、前期未计提商誉减值准备的合理性以及此次计提商誉减值准备数额的依据。

　　18.商誉计提情况。公司因前期对外投资，形成商誉原值16.94亿元，前期已计提商誉减值准备3.6亿元。本年度，公司仅对亚泰建材计提商誉减值准备9944万元。请公司结合已确认商誉的子公司2018年度经营情况，列表披露其他公司不计提商誉减值准备的原因、依据及合理性，并就未来是否存在大额商誉减值风险作出审慎预测。

　　19.2018年合并报表范围内的子公司有125个，较2017年的子公司个数进一步增长。请公司补充披露对外投资机构、决策机制、决策权限和风险控制措施。

　　20.股东股权情况。公司第四大股东无锡圣邦地产投资有限公司与第五大股东无锡金嘉源文旅投资有限公司的股权全部受限，但股份状态为未知。请公司予以核实并予以补充，并确认是否存在股东变动风险。

　　21.年报记载错误。公司年报存在多处记录错误，如对于折旧方法处的记载存在错误、数处账龄存疑。公司通读年报全文，核实年报信息是否正确，如有错误，请一并更改。

　　请公司年审会计师发表意见。

　　对于前述问题，公司依据《格式准则第2号》、上海证券交易所行业信息披露指引等规定要求，认为不适用或因特殊原因确实不便说明披露的，应当详细披露无法披露的原因。

　　上交所要求公司于2019年5月21日之前回复上述事项并予以披露，同时对定期报告作相应修订。公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。

　　特此公告。

　　吉林亚泰（集团）股份有限公司

　　董    事   会

　　二Ο一九年五月十一日