证券代码：000612                    证券简称：焦作万方                   公告编号：2019-032

　　焦作万方铝业股份有限公司

　　关于2018年度股东大会增加临时提案的公告暨召开2018年度股东大会

　　的补充通知

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　　一、公司2018年度股东大会召集情况

　　焦作万方铝业股份有限公司（以下简称“焦作万方”或“公司”）于2019年4月24日召开了第八届董事会第三次会议，公司定于2019年5月22日（周三）召开2018年度股东大会，股权登记日为2019年5月16日，现场会议地点为河南省焦作市马村区待王镇焦新路南侧公司办公楼二楼会议室。具体内容详见公司于2019年4月26日发布在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《焦作万方铝业股份有限公司关于召开2018年度股东大会的通知》（公告编号：2019-031）。

　　二、增加临时提案的情况说明

　　（一）临时提案的具体内容

　　1、承诺事项内容及履行情况

　　（1）承诺内容

　　根据杭州金投锦众投资合伙企业（有限合伙）签署的《合伙协议》及其补充协议，在优先级有限合伙人和中间级有限合伙人出资满一年后至满三年前，劣后级有限合伙人杭州锦江集团有限公司将回购优先级有限合伙人杭州富阳投资发展有限公司和中间级有限合伙人杭州金投建设发展有限公司全部份额。届时，钭正刚先生将通过杭州锦江集团有限公司和浙江恒杰实业有限公司持有金投锦众全部财产份额，仍为金投锦众的实际控制人，钭正刚先生对金投锦众的实际控制人地位将保持稳定。

　　（2）承诺履行情况

　　截至目前，上述承诺于2019年5月5日期满，杭州金投锦众投资合伙企业（有限合伙）合伙人杭州锦江集团有限公司与杭州金投建设发展有限公司协商一致，拟延续持有在金投锦众的优先级合伙份额，杭州锦江集团有限公司及其关联方的回购义务履行期限展期。

　　原优先级有限合伙人杭州富阳投资发展有限公司已将其持有的份额转让给杭州金投建设发展有限公司，并分别于2017年5月5日和2017年5月15日告知我公司予以公告【详情请参见公司于2017年5月5日和2017年5月15日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于第一大股东拟发生股权结构变更的公告》（公告编号：2017-026）和《关于第一大股东股权结构变更完成工商变更登记的公告》（          公告编号：2017-028）】。截至目前，杭州金投建设发展有限公司持有的金投锦众的合伙份额已全部转为优先级合伙份额。

　　2、承诺展期的原因和影响

　　截至2019年5月9日，杭州金投锦众投资合伙企业（有限合伙）股权结构如下：

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　　申请本承诺延期的原因是：本企业各合伙人一致看好焦作万方铝业股份有限公司的长期投资价值，该项投资符合本企业长期投资战略。杭州锦江集团有限公司与杭州金投建设发展有限公司已协商一致，后者同意延续持有在金投锦众的优先级合伙份额，杭州锦江集团有限公司及其关联方的回购义务履行期限展期。其中9亿元优先级合伙份额的回购义务履行期限展期至 2020 年 12 月 31 日，3亿元优先级合伙份额的回购义务履行期限展期至2021年3月31日。

　　根据金投锦众《合伙协议》的约定，无论回购与否，钭正刚先生都始终是金投锦众的实际控制人，不会对上市公司股权稳定性造成影响，亦不会对上市公司经营管理的控制权造成变化。

　　（二）2019年5月9日，公司董事会收到公司持股5%以上股东杭州金投锦众投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“金投锦众”）《关于增加焦作万方铝业股份有限公司2018年度股东大会临时提案的提议函》，提议将《关于杭州金投锦众投资合伙企业（有限合伙）回购承诺展期的议案》作为临时提案提交公司2018年度股东大会审议。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《股东大会议事规则》和《公司章程》的有关规定：单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。截止本公告发布日，金投锦众直接持有公司股份共195,582,591，占公司总股本的16.41%。经核查，公司董事会认为金投锦众具备提出临时提案的资格符合有关规定，其上述临时提案的内容属于股东大会职权范围，提案程序符合法律、法规和相关规章制度的有关规定。

　　三、除上述增加的临时提案外，公司于2019年4月26日公告的原股东大会通知中的召开地点、现场会议时间、股权登记日等事项均保持不变。

　　四、公司关于召开2018年度股东大会的补充通知

　　（一）召开会议基本情况

　　1、大会届次：焦作万方铝业股份有限公司2018年度股东大会。

　　2、大会召集人：公司第八届董事会第三次会议决定召开公司2018年度股东大会。

　　3、会议召开的合法性、合规性：本次大会的召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》等有关规定。

　　4、会议召开日期和时间

　　（1）现场会议召开日期和时间：2019年5月22日(星期三)下午2点30分。

　　（2）网络投票日期和时间

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年5月22日日，上午9:30－11:30、下午13:00－15:00。

　　通过互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)投票的具体时间为：2019年5月21日下午15:00 至2019年5月22日下午15:00中的任意时间。

　　5、会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　（1）现场表决方式：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议进行表决。

　　（2）网络投票方式：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　6、股权登记日：2019年5月16日(星期四)

　　7、出席对象

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、现场会议地点：河南省焦作市马村区待王镇焦新路南侧公司办公楼二楼会议室。

　　（二）会议审议事项

　　1、大会审议议案

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　　2、相关事项说明

　　（1）上述议案详细内容见2019年4月26日及2019年5月11日在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn、《中国证券报》和《证券时报》上披露的《公司第八届董事会第三次会议决议公告》（          公告编号：2019-024）、《公司第八届监事会第二次会议决议公告》（          公告编号：2019-025）和《公司2018年年度报告》全文及摘要、《公司2018年度董事会工作报告》、《公司2018年度监事会工作报告》、《〈公司章程〉修改前后对照表》及《关于收到公司股东临时提案的公告》。

　　（2）上述第5项议案为股东大会特别决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　（3）按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深交所主板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等要求，独立董事将在本次股东大会上进行述职。述职报告全文请查阅2019年4月26日在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上披露的公司独立董事述职报告。

　　（4）上述第6项议案《关于杭州金投锦众投资合伙企业（有限合伙）回购承诺展期的议案》在股东大会审议时，关联股东金投锦众应当回避表决。

　　（三）提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码示例表

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　　（四）出席现场会议的登记事项

　　1、出席通知

　　出席现场会议的股东请于2019年5月20日前将出席会议的通知送达本公司，股东可以亲自或通过邮寄、传真方式送达通知。通过邮寄方式的通知以本公司收到日期为准。

　　2、登记方式

　　（1）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

　　（2）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

　　授权委托书见附件2。

　　3、登记时间：2019年5月17日、2019年5月20日，9:00至16:00。

　　4、登记地点：河南省焦作市马村区待王镇焦新路南侧本公司办公楼二楼综合办(证券)。

　　5、会议联系方式

　　联系人：马东洋

　　联系电话：0391-2535596   传真：0391-2535597

　　联系地址：河南省焦作市马村区待王镇焦新路南侧    邮编：454005

　　电子邮箱：jzwfzqb@163.com

　　6、出席本次股东大会股东的相关费用自理。

　　（五）参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票。具体操作流程请见附件1--参加网络投票的具体操作流程。

　　（六）备查文件

　　召集本次股东大会并提交大会提案的公司第八届董事会第三次会议决议。

　　特此公告。

　　焦作万方铝业股份有限公司董事会

　　2019年5月11日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：360612

　　2、投票简称：万方投票

　　3、填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2019年5月22日 9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2019年5月21日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2019年5月22日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　焦作万方铝业股份有限公司

　　2018年度股东大会授权委托书

　　本人(本单位)全权委托                     先生(女士)代表本人(本单位)出席焦作万方铝业股份有限公司2018年度股东大会，并于该大会上代表本人(本单位)依照下列指示对股东大会所列议案进行投票，如无指示，则由代理人酌情决定投票。

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　　注：请在表决意见栏填写投票给候选人的票数。

　　委托人名称：                委托人持股数：

　　证券账户号码：              委托人持有股份性质：

　　受托人姓名：                受托人身份证号码：

　　有效期限：签发之日起至本次股东大会结束之时

　　委托人签名/盖章：

　　签发日期：  年  月  日

　　证券代码：000612                    证券简称：焦作万方                   公告编号：2019-033

　　焦作万方铝业股份有限公司

　　关于收到公司股东临时提案的公告

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　　2019年5月9日，焦作万方铝业股份有限公司（以下简称“焦作万方”或“公司”）董事会收到公司持股5%以上股东杭州金投锦众投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“金投锦众”）《关于增加焦作万方铝业股份有限公司2018年度股东大会临时提案的提议函》，提议将《关于杭州金投锦众投资合伙企业（有限合伙）回购承诺展期的议案》作为临时提案提交公司2018年度股东大会审议。

　　根据中国证监会公告[2013]55号《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（以下简称“《上市公司监管指引第4号》”）及《深圳证券交易所主板信息披露业务备忘录第12号——股东大会相关事项》等相关规定和要求，单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。有关提案需要独立董事、保荐机构发表意见的，独立董事和保荐机构的意见最迟应当在发出股东大会通知时公告。

　　经核查，公司董事会认为金投锦众具备提出临时提案的资格符合有关规定，其上述临时提案的内容属于股东大会职权范围，提案程序符合法律、法规和相关规章制度的有关规定。独立董事就该事项发表了同意的独立意见。

　　一、承诺事项内容及履行情况

　　1、承诺内容

　　根据杭州金投锦众投资合伙企业（有限合伙）签署的《合伙协议》及其补充协议，在优先级有限合伙人和中间级有限合伙人出资满一年后至满三年前，劣后级有限合伙人杭州锦江集团有限公司将回购优先级有限合伙人杭州富阳投资发展有限公司和中间级有限合伙人杭州金投建设发展有限公司全部份额。届时，钭正刚先生将通过杭州锦江集团有限公司和浙江恒杰实业有限公司持有金投锦众全部财产份额，仍为金投锦众的实际控制人，钭正刚先生对金投锦众的实际控制人地位将保持稳定。

　　2、承诺履行情况

　　截至目前，上述承诺于2019年5月5日期满，杭州金投锦众投资合伙企业（有限合伙）合伙人杭州锦江集团有限公司与杭州金投建设发展有限公司协商一致，拟延续持有其在金投锦众的优先级合伙份额，杭州锦江集团有限公司及其关联方的回购义务履行期限展期。

　　原优先级有限合伙人杭州富阳投资发展有限公司已将其持有的份额转让给杭州金投建设发展有限公司，并分别于2017年5月5日和2017年5月15日告知我公司予以公告【详情请参见公司于2017年5月5日和2017年5月15日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于第一大股东拟发生股权结构变更的公告》（公告编号：2017-026）和《关于第一大股东股权结构变更完成工商变更登记的公告》（          公告编号：2017-028）】。截至目前，杭州金投建设发展有限公司持有的金投锦众的合伙份额已全部转为优先级合伙份额。

　　二、承诺展期的原因和影响

　　截至2019年5月9日，杭州金投锦众投资合伙企业（有限合伙）股权结构如下：

　　■

　　申请本承诺延期的原因是：本企业各合伙人一致看好焦作万方铝业股份有限公司的长期投资价值，该项投资符合本企业长期投资战略。杭州锦江集团有限公司与杭州金投建设发展有限公司已协商一致，后者同意延续持有在金投锦众的优先级合伙份额，杭州锦江集团有限公司及其关联方的回购义务履行期限展期。其中9亿元优先级合伙份额的回购义务履行期限展期至 2020 年 12 月 31 日，3亿元优先级合伙份额的回购义务履行期限展期至2021年3月31日。

　　根据金投锦众《合伙协议》的约定，无论回购与否，钭正刚先生都始终是金投锦众的实际控制人，不会对上市公司股权稳定性造成影响，亦不会对上市公司经营管理的控制权造成变化。

　　三、审议程序及其他说明

　　公司董事会已于2019年4月25日电话告知金投锦众关于上述承诺的具体事项及履行承诺的相关规定，并于2019年5月7日函告金投锦众提醒其尽快履行承诺及股东义务。

　　该议案由公司持股5%以上股东杭州金投锦众投资合伙企业（有限合伙）提出。根据中国证监会公告[2013]55号《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》及《深圳证券交易所主板信息披露业务备忘录第12号——股东大会相关事项》等相关规定和要求，单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。有关提案需要独立董事、保荐机构发表意见的，独立董事和保荐机构的意见最迟应当在发出股东大会通知时公告。

　　经核查，公司董事会认为金投锦众具备提出临时提案的资格符合有关规定，其上述临时提案的内容属于股东大会职权范围，提案程序符合法律、法规和相关规章制度的有关规定。独立董事就该事项发表了同意的独立意见。

　　四、独立董事意见

　　作为公司的独立董事，我们根据中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定督促公司股东履行所做承诺和应尽义务，在承诺到期之前已提醒公司董事会向公司股东了解其承诺的履行情况。本次承诺展期事项是基于杭州金投锦众投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“金投锦众”）对本公司投资战略的调整，杭州锦江集团有限公司与杭州金投建设发展有限公司已协商一致，后者同意延续持有在金投锦众的优先级合伙份额；根据金投锦众《合伙协议》的约定，无论回购与否，钭正刚先生都始终是金投锦众的实际控制人，不会对焦作万方股权稳定性造成影响，亦不会对焦作万方经营管理的控制权造成变化。

　　原承诺的内容主要为钭正刚先生是否对金投锦众的实际控制地位保持稳定。目前，金投锦众非本公司的控股股东，因此，该承诺事项的展期不会对本公司的控制地位和当前持续经营能力造成重大影响。承诺展期事项符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定，临时提案资格和程序符合法律、法规和相关规章制度的有关规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。我们同意将《关于杭州金投锦众投资合伙企业（有限合伙）回购承诺展期的议案》提交股东大会审议。

　　五、监事会意见

　　公司监事会根据中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定督促公司股东履行其所做承诺和应尽义务，在承诺到期之前已提醒公司董事会向公司股东了解其承诺的履行情况。监事会认为：本次杭州金投锦众投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“金投锦众”）承诺展期事项是基于其对本公司投资战略的调整，优先级和中间级合伙人已协商一致，同意延续持有其在金投锦众的优先级合伙份额，杭州锦江集团有限公司及其关联方的回购义务履行期限展期；根据金投锦众《合伙协议》的约定，无论回购与否，钭正刚先生都始终是金投锦众的实际控制人。

　　原承诺的内容主要为钭正刚先生是否对金投锦众的实际控制地位保持稳定。目前，金投锦众非本公司的控股股东，因此，该承诺事项展期不会对本公司的控制地位和当前持续经营能力造成重大影响，不存在损害公司及其他股东利益的情形。提案的程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，同意将《关于杭州金投锦众投资合伙企业（有限合伙）回购承诺展期的议案》提交股东大会审议。

　　六、备查文件

　　1、《关于增加焦作万方铝业股份有限公司2018年度股东大会临时提案的提议函》；

　　2、《杭州金投锦众投资合伙企业（有限合伙）关于股东大会临时提案相关声明》；

　　3、《独立董事关于公司股东杭州金投锦众投资合伙企业（有限合伙）回购承诺展期事项的独立意见》；

　　4、《监事会关于公司股东杭州金投锦众投资合伙企业（有限合伙）回购承诺展期事项的专项意见》。

　　特此公告。

　　焦作万方铝业股份有限公司董事会

　　2019年5月11日