证券代码：600687        股票简称：*ST刚泰       公告编号：2019-046

　　甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司

　　关于收到甘肃证监局行政监管措施决定书

　　的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“刚泰控股”）于2019年5月9日收到中国证券监督管理委员会甘肃监管局（以下简称“甘肃证监局”）《关于对甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司采取出具警示函监管措施的决定》（[2019]1号）；

　　刚泰控股实际控制人（董事长）徐建刚先生、副董事长周锋先生、董事（兼总经理、董事会秘书）赵瑞俊先生、独立董事王小明先生于2019年5月9日收到甘肃证监局《关于对甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司徐建刚、周锋、赵瑞俊、王小明等4人采取出具警示函监管措施的决定》（[2019]2号）。

　　根据相关规定，现将两份行政监管措施决定书全文公告如下：

　　一、《关于对甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司采取出具警示函监管措施的决定》（[2019]1号）

　　“甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司：

　　经查，你公司自2016年11月至2018年6月为实际控制人、控股股东及其一致行动人和其他相关方的多笔借款提供担保，担保本金合计42.77亿元，上述担保未履行相应的决策程序，且未及时履行信息披露义务。其中部分担保借款的出借人还将你公司列为被告之一提起诉讼，累计诉讼金额已达披露标准，但你公司未及时披露。你公司的上述行为，违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三十条的规定。

　　根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，我局决定对你公司采取出具警示函的监督管理措施。你公司应当敬畏法律，严格遵守《证券法》等法律法规，健全内部控制制度，加强公司管控，采取有效措施督促实际控制人、控股股东限期解决违规担保事项，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。

　　你公司应当在收到本决定书之日起30日内向我局提交书面整改情况报告。

　　如果对本监督管理措施不服的，可以在收到决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。”

　　二、《关于对甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司徐建刚、周锋、赵瑞俊、王小明等4人采取出具警示函监管措施的决定》（[2019]2号）

　　“甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司实际控制人（董事长）徐建刚、副董事长周锋、董事（兼总经理、董事会秘书）赵瑞俊、独立董事王小明：

　　经查，甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司（以下简称“刚泰控股”）自2016年11月至2018年6月为实际控制人、控股股东及其一致行动人和其他相关方的多笔借款提供担保，担保本金合计42.77亿元，上述担保未履行相应决策程序，且未及时履行信息披露义务。其中部分担保借款的出借人还将刚泰控股列为被告之一提起诉讼，累计诉讼金额已达披露标准，但刚泰控股未及时披露。刚泰控股的上述行为，违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三十条的规定。

　　你们对刚泰控股相关对外担保未履行相应决策程序，且未及时履行信息披露义务的行为负有主要责任；徐建刚、赵瑞俊对刚泰控股未及时披露重大诉讼的行为负有主要责任。

　　你们的行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第三条、第四十条规定，根据《上市公司信息披露管理办法》第五十八条、第五十九条的规定，我局决定对你们采取出具警示函的监督管理措施。你们应当引以为戒，严格遵守《证券法》等法律法规，忠实、勤勉履行职责，杜绝类似行为再次发生，确保刚泰控股真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。

　　如果对本监督管理措施不服的，可以在收到决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。”

　　公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司

　　董 事 会

　　2019年5月11日

　　证券代码：600687     股票简称：*ST刚泰        公告编号：2019-047

　　甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司

　　关于收到上海证券交易所

　　《关于对甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司

　　2018年年度报告的事后审核问询函》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2019年5月10日，甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“刚泰控股”）收到上海证券交易所《关于对甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司2018年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2019】0623号），现将问询函内容公告如下：

　　甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司：

　　依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号－年度报告的内容与格式》（以下简称《格式准则第2号》）、上海证券交易所行业信息披露指引等规则的要求，经对你公司2018年年度报告的事后审核，为便于投资者理解，请公司从行业经营、财务数据等方面进一步补充披露下述信息。

　　一、关于审计意见相关事项

　　报告期，公司年报审计报告被出具了无法表示意见，同时内部控制存在重大缺陷，内部控制审计报告被出具否定意见。请公司就财务报告和内部控制非标意见的相关事项作进一步补充披露：

　　1.公司对控股股东及其关联方担保事项、对外融资借款事项涉及借款本金共计44.17亿元，其中公司作为共同担保人、单一担保人的担保事项金额42.77亿元，作为借款人的借款本金1.4亿元。公司未能及时发现、也未披露此类对外担保，部分对外融资借款未执行内部审批流程和集体决策，相关公章使用管理存在重大缺陷。请公司补充披露：（1）上述担保产生的原因、履行的相关决策程序、未能履行信息披露义务的原因、相关责任主体的认定和追责安排等；（2）充分评估上述情况对公司日常生产经营产生的影响，明确提示风险；（3）公司前期财务数据是否需要进行会计差错调整。请年审会计师发表意见。

　　2.公司存货占公司总资产的45.82%，期末存货中翡翠原石、玉器43.80亿元，占期末存货余额的84.22%，会计师认为无法获取充分、适当的审计证据以判断翡翠类商品的可变现净值及对财务报表可能产生的影响。年报披露，报告期内现货交易采购101,010件翡翠类产品，采购金额达35.06亿元、同比增加698.63%，占总采购金额的36.95%。请公司结合相关行业情况，补充披露大额采购翡翠类产品的业务背景、商业合理性、供应商名称、是否存在关联关系。请年审会计师发表意见。

　　3.鉴于公司存在的上述内部控制重大缺陷，请公司对各环节的内控制度进行全面自查，并在全面自查的基础上，制定整改计划，及时完成整改，完善内部控制制度，完成对相关责任主体的认定和追责安排，并及时披露整改进展。

　　二、关于行业经营情况

　　4.年报披露，2018年公司分季度实现营业收入分别为23.70亿元、30.43亿元、20.61亿元、35.64亿元，实现归母净利润分别为1.10亿元、-194.70万元、-6,127.50万元、-12.12亿元，实现扣非后归母净利润1.09亿元、-3,564.9万元、-6,634.55万元、-12.24亿元，经营活动产生的现金流量净额分别为-6.69亿元、-1.09亿元、3.23亿元、2.47亿元。请公司补充披露：（1）结合分季度经营数据情况，说明2018年四个季度营业收入未出现明显下滑趋势，而归母净利润和扣非后归母净利润持续下滑的原因及合理性；（2）第四季度营业收入增长，归母净利润、扣非后归母净利润出现大额亏损，全年亏损11.65亿元，说明第四季度大额亏损的原因及合理性；（3）第一、第二季度经营活动现金流量大幅流出，第三、第四季度经营活动现金流量大幅流入的原因及合理性。请年审会计师发表意见。

　　5.年报披露，公司主营业务毛利率减少，黄金及黄金珠宝饰品毛利率6.86%、同比减少9.24个百分点，影视娱乐制作及营销毛利率-68.60%、同比减少120.58个百分点。请公司补充披露：（1）各产品成本构成项目的具体金额及变动情况，结合同行业的经营发展情况，补充披露毛利率减少的原因及合理性、是否与行业及同类产品发展情况相一致；（2）公司主营业务在西北地区实现营业收入为-789.19万元、同比减少119.51%，毛利率为-446.78%、同比减少474.71个百分点，说明西北地区相关业务的具体内容、营业收入为负的会计处理依据、毛利率大幅下滑为负的原因及合理性。请年审会计师发表意见。

　　6.年报披露，公司存货期末账面余额52.01亿元，同比减少8.01亿元。请公司补充披露：（1）期末原材料账面余额22.69亿元，同比增加17.58亿元，说明原材料的具体项目及变动情况、大幅增加的原因及合理性；（2）期末库存商品账面余额27.06亿元，同比增加9.02亿元，说明库存商品的具体项目及变动情况、大幅增加的原因及合理性；（3）期末发出商品账面余额1.09亿元，同比减少32.64亿元，请结合报告期内业务情况，补充披露发出商品大幅下降的业务背景、交易安排、实现营业收入情况、对公司净利润的影响。（4）公司存货未计提跌价准备，说明未计提的原因和依据。请年审会计师发表意见。

　　三、关于财务信息披露

　　7.年报披露，公司应收票据及应收账款期末余额38.52亿元，同比增加76.54%，2018年期末全部为应收账款，期末余额前5名应收账款占应收账款期末余额合计数的32.17%。请公司补充披露：（1）应收账款期末余额前5名的单位名称、与公司的关联关系、金额及同比变动情况、账龄、坏账准备的计提依据及计提金额；（2）结合余额前5名客户的历史回款情况、目前收款进展、欠款方资信情况，说明相关应收账款坏账准备计提是否充分。请年审会计师发表意见。

　　8.年报披露，公司预付款项期末余额8,788.41万元，同比增加46.84%，其中期末余额前5名预付款项占预付款项期末余额合计数的88.87%。请公司补充披露:（1）预付款项的业务背景、交易安排、预付政策的变化情况、预付款项大幅增加的原因及合理性；（2）预付款项期末余额前5名的单位名称、与公司的关联关系、金额及同比变动情况、账龄、未结算原因。

　　9.年报披露，其他应收款期末余额5.87亿元，上年同期为6,818.38万元。账龄1至2年、2至3年的其他应收款期末余额分别为2,978.99万元、9,636.74万元，而2017年年报中账龄1年以内、1至2年的其他应收款期末余额分别为530.33万元、804.15万元。其他应收款中，往来款期末账面余额1.61亿元，同比增加467.46%，股权转让款4.69亿元，期初无该项目，。请公司补充披露：（1）报告期末账龄1至2年、2至3年其他应收款的具体情况及形成原因；（2）往来款的具体形成原因、相关欠款方名称、欠款方与公司和控股股东是否存在关联关系、往来款大幅增加的原因及合理性；（3）转让股权的具体内容、交易安排、交易对象、是否存在关联关系、是否已履行相应的决策及披露程序，并结合收款计划及进展，说明坏账准备计提是否充分。请年审会计师发表意见。

　　10.年报披露，公司商誉期初余额11.66亿元，报告期内新增计提商誉减值准备7.25亿元，分别对国鼎黄金有限公司、上海珂兰商贸有限公司、广州市优娜珠宝首饰有限公司计提商誉减值准备，未对上海刚浩实业有限公司计提商誉减值准备。请公司补充披露：（1）自收购子公司产生商誉以来报告期各期末商誉减值测试的方法，资产组或资产组组合认定的标准、依据和结果，商誉减值测试具体步骤和详细计算过程，具体指标选取情况、选取依据及合理性，包括营业收入、收入增长率、净利润、毛利率、费用率、净利率水平、自由现金流、折现率等重点指标的来源及合理性；（2）结合收购子公司以来报告期各期商誉减值测试的具体情况及商誉减值计提情况，明确说明报告期各期商誉减值计提是否具有充分性和准确性，是否符合《企业会计准则》的相关规定，是否符合谨慎性要求，是否存在前期商誉减值计提不充分的情形，并提供相关证据和说明；（3）就收购子公司产生商誉时收益法估值中对收入、增长率、净利润、折现率的预测，与期末商誉减值测试可回收金额中对收入、增长率、净利润、折现率的预测进行对比，并结合对比情况详细说明差异原因，以及期末进行商誉减值测试时是否充分考虑上述差异情况。请会计师发表意见。

　　11.年报披露，预收款项期末余额1.59亿元，同比增加386.91%，系预收货款增加。请公司结合业务模式及其变化情况，补充披露预收款项大幅增加的原因及合理性、公司后续承担的相关义务。请年审会计师发表意见。

　　12.年报披露，其他应付款期末余额4.64亿元，同比增加33.72%；其中，应付股权收购款、暂收款1.57亿元，同比增加256.01%。请公司补充披露该项应付股权收购款、暂收款的交易背景、付款安排、交易对方、是否与公司存在关联关系。请年审会计师发表意见。

　　13.年报披露，收到的其他与经营活动有关的现金合计7.90亿元，支付的其他与经营活动有关的现金合计4.67亿元。其中，资金往来及代收款发生额7.31亿元，资金往来及代付款发生额3.04亿元。请公司补充披露上述收支往来款的具体内容，包括但不限于往来对象、是否存在关联关系、金额、交易背景等情况。请年审会计师发表意见。

　　四、其他

　　14.年报披露，报告期内不同采购模式相关信息、前10名直营、专营门店情况的单位均为万元，请公司确认披露是否准确。

　　针对前述问题，依据《格式准则第2号》、上海证券交易所行业信息披露指引等规定要求，对于公司认为不适用或因特殊原因确实不便说明披露的，应当详细披露无法披露的原因。

　　请你公司于2019年5月11日披露本问询函，并于2019年5月17日之前，披露对本问询函的回复，同时对定期报告作相应修订。

　　公司将按上海证券交易所要求及时回复《问询函》并履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　特此公告。

　　甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司

　　董事会

　　2019年5月11日