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浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司
第四届董事会第十九次会议决议公告

  证券代码:603116             证券简称:红蜻蜓    公告编号:2019-029

  浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司

  第四届董事会第十九次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第十九次会议通知于2019年4月29日以邮件形式发出,会议于2019年5月10日以现场表决的方式召开。公司应参会董事9人,实际参会董事9人,公司监事列席了本次会议。会议由公司董事长钱金波主持。

  本次董事会的召开及程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规和公司章程的规定,会议及通过的决议合法有效。

  二、董事会会议审议情况

  本次会议审议并通过如下议案:

  (一)通过《关于终止实施2017年限制性股票激励计划并回购注销相关限制性股票的议案》

  鉴于当前宏观经济、市场环境发生了较大的变化,继续实施本次限制性股票激励计划难以达到预期的激励效果,为避免激励对象受二级市场股价波动的不利影响,确保激励对象能够更专注地投身于生产经营工作、努力为公司和全体股东创造价值,公司综合多数激励对象意见,经审慎论证后同意终止实施2017年限制性股票激励计划,并回购注销已授予但尚未解除限售的剩余限制性股票4,530,700股。

  根据公司第四届董事会第十次会议和第四届监事会第十次会议,审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》,本次限制性股票回购时采用的授予价格已经根据《2017年限制性股票激励计划》调整为6.04元/股,因此,回购价格为调整后的授予价格6.04元/股加上截止回购实施当日按照银行同期定期存款利率计算的利息。

  根据提交公司2018年度股东大会的《2018年度利润分配预案》,本次拟回购的限制性股票将不参与2018年度利润分配。

  表决结果:同意9票;反对 0 票;弃权0票。

  公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见,本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  (二)通过《关于减少注册资本并修订公司章程的议案》

  表决结果:同意9票;反对 0 票;弃权0票。

  详见2019年5月11日公司披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体的《关于减少注册资本并修改公司章程的公告》

  本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  三、备查文件:

  公司第四届董事会第十九次会议决议。

  特此公告。

  浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司

  董事会

  2019年5月11日

  证券代码:603116             证券简称:红蜻蜓    公告编号:2019-030

  浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司

  第四届监事会第十五次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、监事会会议召开情况

  浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第十五次会议通知于2019年4月29日以邮件形式发出,会议于2019年5月10日以现场会议的方式召开。公司应参会监事3人,实际参会监事3人。会议由公司监事长陈满仓主持。

  本次监事会的召开及程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规和公司章程的规定,会议及通过的决议合法有效。

  二、监事会会议审议情况

  本次会议审议并通过如下议案:

  (一)通过《关于终止实施2017年限制性股票激励计划并回购注销相关限制性股票的议案》

  表决结果:同意3票;反对0票;弃权0票。

  本议案需提请股东大会审议表决。

  (二)通过《关于减少注册资本并修订公司章程的议案》

  表决结果:同意3票;反对0票;弃权0票。

  本议案需提请股东大会审议表决。

  三、备查文件:

  公司第四届监事会第十五次会议决议。

  特此公告。

  浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司

  监事会

  2019年5月11日

  证券代码:603116    证券简称:红蜻蜓    公告编号:2019-031

  浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司

  关于召开2018年年度股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●股东大会召开日期:2019年5月31日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2018年年度股东大会

  (二) 股东大会召集人:董事会

  (三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间:2019年5月31日14点30分

  召开地点:浙江省温州市永嘉县瓯北街道双塔路2357号

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间:自2019年5月31日

  至2019年5月31日

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七)涉及公开征集股东投票权

  不涉及

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案已经公司第四届董事会第十八、十九次会议及第四届监事会第十四次会议审议通过,具体内容详见2019年4月26日和2019年5月11日公司刊登在《证券时报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的公告。

  2、特别决议议案:14、15、16

  3、对中小投资者单独计票的议案:6、7、8、9、10、11、12、13、14、15、16

  4、涉及关联股东回避表决的议案:16

  应回避表决的关联股东名称:钱金波、金银宽、陈满仓

  5、涉及优先股股东参与表决的议案:无

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、会议登记方法

  (一)拟出席本次股东大会的股东或股东代理人应持如下文件办理会议登记:

  1、自然人股东,持本人身份证和股东账户卡;委托代理人须持授权委托书(见附件)、委托人身份证复印件及代理人身份证、委托人的股东账户卡。

  2、法人股股东,法定代表人参会持加盖单位公章的营业执照复印件、法人股东账户卡和本人身份证办理登记手续;代理人参会持法定代表人签署的授权委托书和身份证复印件、加盖单位公章的营业执照复印件、法人股东账户卡和出席会议本人身份证办理登记。

  3、异地股东可用信函或传真方式办理登记,并提供上述第(一)1、2条规定的有效证件的复印件,登记时间同下,信函以本公司所在地温州市收到的邮戳为准。

  (二)登记时间:

  符合出席条件的股东应于2019年5月27日上午9:00—11:30,下午13:00-17:00到本公司董事会秘书办公室办理登记手续。逾期未办理登记的,应于会议召开当日14:00之前到会议召开地点办理登记。

  (三)登记地点

  浙江省温州市永嘉县瓯北镇五星工业园红蜻蜓大厦董事会秘书办公室

  六、其他事项

  (一)与会股东(亲自或委托代理人)出席本次股东大会的往返交通和住宿费用自理。

  (二)参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。

  (三)联系方式:

  地址:浙江省温州市永嘉县瓯北镇五星工业园红蜻蜓大厦

  联系人:薛霞、戴蓉

  电话:0577-67998807、 0577-67998807

  传真:0577-67350516、 0577-67350516

  特此公告。

  浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司董事会

  2019年5月11日

  附件1:授权委托书

  报备文件

  提议召开本次股东大会的董事会决议

  附件1:授权委托书

  授权委托书

  浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司:

  兹委托先生(女士)代表本单位(或本人)出席2019年5月31日召开的贵公司2018年年度股东大会,并代为行使表决权。

  委托人持普通股数:        

  委托人持优先股数:        

  委托人股东帐户号:

  ■

  委托人签名(盖章):         受托人签名:

  委托人身份证号:           受托人身份证号:

  委托日期:  年 月 日

  备注:

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

  证券代码:603116             证券简称:红蜻蜓    公告编号:2019-032

  浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司

  关于终止实施2017年限制性股票激励计划并回购注销相关限制性股票的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年5月10日召开第四届董事会第十九次会议及第四届监事会第十五次会议,审议并通过了《关于终止实施2017年限制性股票激励计划并回购注销相关限制性股票的议案》,公司拟终止实施2017年限制性股票激励计划,并回购注销已授予但尚未解除限售的剩余限制性股票4,530,700股,占公司总股本的0.77%。

  根据《上市公司股权激励管理办法》等相关规定,上述事项尚需提交公司股东大会审议。现将有关事项说明如下:

  一、股权激励计划已履行的决策程序和审批情况

  1、2017 年8月6日,公司分别召开第四届董事会第五次会议、第四届监事会第四次会议,审议通过了《关于公司〈2017年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》等激励计划相关议案。公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见。具体详见公司于2017年8月8日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》披露的公告。

  2、公司于2017年8月8日至 2017 年8月17日在上海证券交易所网站对激励对象名单进行了公示。2017年8月17日,公司召开第四届监事会第五次会议对公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单进行了核查,并对公示情况进行了说明。具体详见公司于2017年8月18日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》披露的公告。

  3、2017年8月24日,公司召开2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司〈2017年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司对内幕信息知情人在公司2017年限制性股票激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查,未发现相关内幕信息知情人存在利用与本计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。具体详见公司于2017年8月25日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》披露的公告。

  4、2017年9月21日,公司分别召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会议,审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。确定以2017年9月21日为授予日,向41名激励对象首次授予限制性股票865万股, 授予价格为人民币8.86元/股,因授予日后有2名激励对象因资金压力,分别自愿放弃其获授的部分和全部限制性股票,因此最终授予对象为40人,授予股数为840万股,公司独立董事对此发表了独立意见,公司监事会对授予日的激励对象名单再次进行了核实。公司于2017年10月19日完成了2017年限制性股票激励计划所涉限制性股票的首次授予登记工作。具体详见公司于2017年9月22日在上海证券交易所及《中国证券报》、《上海证券报》披露的公告。

  5、2018年8月17日,公司分别召开了第四届董事会第十次会议和第四届监事会第十次会议,审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》和 《关于2017年限制性股票激励计划预留权益激励对象名单的议案》。公司于2018年7月17日完成利润分配方案的实施工作后,公司总股本由417,200,000股增至584,080,000股。根据激励计划的相关规定,公司董事会决定对激励计划授予限制性股票的数量和价格做相应调整,首次授予数量由840万股调整为1,176万股,预留限制性股票数量由135万股调整为189万股;同时,确认预留部分限制性股票授予价格为 6.04元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。具体详见公司于2018年8月18日在上海证券交易所及《中国证券报》、《证券时报》披露的公告。

  6、2018年9月3日,公司召开2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于调整 2017 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。具体详见公司于2018年9月4日在上海证券交易所及《中国证券报》、《证券时报》披露的公告。

  7、2018年9月21日,公司分别召开第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十二次会议,审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。确定以2018年9月21日为授予日,向9名激励对象授予预留部分限制性股票189万股,授予价格为人民币6.04元/股,公司独立董事对此发表了独立意见,公司监事会对授予日的预留部分激励对象名单再次进行了核实。具体详见公司于2018年9月22日在上海证券交易所及《中国证券报》、《证券时报》披露的公告。

  8、2018年9月21日,公司分别召开第四届董事会第十三次会议和第四届 监事会第十二次会议,审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予 部分限制性股票第一期解锁条件成就的议案》。本次解锁股票上市流通时间为2018年10月19日,解锁股票数量为3,880,800股,公司独立董事对此发表了独立意见。

  9、因授予日后有4名激励对象自愿放弃其获授的全部限制性股票份额或部分限制性股票份额,因此,公司限制性股票预留部分实际授予激励对象6名,实际授予限制性股票的数量为125.5万股。公司于2018年10月29日完成了2017年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的授予登记工作,并于2018年10月31日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《证券时报》披露了《浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司关于2017年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予结果暨授予登记完成的公告》。

  10、因公司未能完成2018年年度业绩考核目标,同时激励对象潘剑彪因离职已失去本次股权激励资格,公司应根据《浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司2017年限制性股票激励计划》(以下简称“《激励计划》”),对合计4,603,500股尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。2019年4月24日,公司召开第四届董事会第十八次会议及第四届监事会第十四次会议,审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》,同意公司回购注销离职激励对象以及在2018年年度业绩考核中不达标激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票4,603,500股,占公司总股本的0.79%。公司独立董事对此发表了独立意见,具体详见公司于2019年4月26日在上海证券交易所及《中国证券报》、《证券时报》披露的公告。

  二、关于终止实施2017年限制性股票激励计划并回购注销相关限制性股票的情况说明

  1、本次终止激励计划的原因说明及回购注销数量

  鉴于当前宏观经济、市场环境发生了较大的变化,继续实施本次限制性股票激励计划难以达到预期的激励效果,为避免激励对象受二级市场股价波动的不利影响,确保激励对象能够更专注地投身于生产经营工作、努力为公司和全体股东创造价值,公司综合多数激励对象意见,经审慎论证后同意终止实施2017年限制性股票激励计划,并回购注销已授予但尚未解除限售的剩余限制性股票4,530,700股。

  2、回购价格

  根据公司第四届董事会第十次会议和第四届监事会第十次会议,审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》,本次限制性股票回购时采用的授予价格已经根据《2017年限制性股票激励计划》调整为6.04元/股,因此,回购价格为调整后的授予价格6.04元/股加上截止回购实施当日按照银行同期定期存款利率计算的利息。

  根据提交公司2018年度股东大会的《2018年度利润分配方预案》,本次拟回购的限制性股票将不参与2018年度利润分配。

  3、资金来源

  本次回购股份的资金来源均为公司自有资金。

  4、后续措施

  本次终止实施2017年限制性股票激励计划及回购注销相关限制性股票事项尚需提交公司股东大会审议。根据提交公司2018年年度股东大会的《2018年度利润分配预案》,本次拟回购的限制性股票将不参与2018年度利润分配。

  根据《上市公司股权激励管理办法》的规定,公司董事会承诺自本次终止限制性股票激励计划的董事会决议公告之日起3个月内,不再审议股权激励计划。

  本次限制性股票激励计划终止实施后,公司将继续通过优化薪酬体系、完善绩效考核制度等方式来充分调动公司管理层和业务骨干的积极性,以促进公司的长期持续、健康发展。

  三、本次回购注销后公司股本结构变动情况表

  ■

  本次回购注销完成后,公司股份总数将变更为576,200,800股,公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序、章程注册资本金有关条款的修订及工商信息变更等事项。本次回购注销完成后,不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化,公司股权分布仍具备上市条件。

  四、本次终止实施2017年限制性股票激励计划并回购注销相关限制性股票对公司的影响

  本次终止实施2017年限制性股票激励计划及回购注销相关限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规及《2017年限制性股票激励计划》等规定,符合公司全体股东和激励对象的一致利益,不会对公司的经营业绩产生重大影响,也不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职,公司管理团队与核心骨干将继续认真履行工作职责,尽力为股东创造价值。本次终止实施2017年限制性股票激励计划相关事项须提交公司2018年年度股东大会审议通过。

  五、独立董事意见

  经认真审核,独立董事认为:公司本次终止及回购注销符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及《2017年限制性股票激励计划》的有关规定,程序合法合规,不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响,不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职,也不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此,全体独立董事一致同意本次终止实施本激励计划及回购注销相关限制性股票事项,并同意将该事项提交公司股东大会审议。

  六、监事会意见

  经认真审核,监事会认为:公司本次终止及回购注销符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及《2017年限制性激励计划》的有关规定,符合公司全体股东和激励对象的一致利益,程序合法合规;公司回购股份的资金全部为自有资金,不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响,不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职,也不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上,监事会同意本次终止实施本激励计划及回购注销相关限制性股票事项,同时一并终止与之配套的公司《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件。

  七、法律意见书结论性意见

  北京市嘉源律师事务所上海分所认为:公司本次终止并回购注销的原因、数量及价格,符合《上市公司股权激励管理办法》及本次激励计划的相关规定。截至本法律意见书出具之日,本次终止并回购注销已取得现阶段必要的批准和授权。

  八、备查文件

  1、第四届董事会第十九次会议决议;

  2、第四届监事会第十五次会议决议;

  3、独立董事关于第四届董事会第十九次会议的独立意见;

  4、北京嘉源律师事务所(上海分所)关于公司终止实施2017年限制性股票激励计划并回购注销相关限制性股票的法律意见书。

  特此公告。

  浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司

  董事会

  2019年5月11日

  证券代码:603116             证券简称:红蜻蜓    公告编号:2019-033

  浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司

  关于减少注册资本并修订公司章程的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年5月10日召开第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于终止实施2017年限制性股票激励计划并回购注销相关限制性股票的议案》、《关于减少注册资本并修订公司章程的议案》。鉴于当前宏观经济、市场环境发生了较大的变化,继续实施本次限制性股票激励计划难以达到预期的激励效果,为避免激励对象受二级市场股价波动的不利影响,确保激励对象能够更专注地投身于生产经营工作、努力为公司和全体股东创造价值,公司综合多数激励对象意见,经审慎论证后同意终止实施2017年限制性股票激励计划,并回购注销已授予但尚未解除限售的剩余限制性股票4,530,700股。

  该事项需经股东大会审议,审议通过后,公司将会尽快将回购注销的相关资料提交至中登公司,中登注销登记完成后,公司总股本将发生变化,公司注册资本也将随之发生变化,由人民币580,731,500元变更为人民币576,200,800元,根据《公司法》、《证券法》等有关规定,结合公司经营实际情况,并对《公司章程》中相应条款予以修订。

  《公司章程》注册资本具体修订如下:

  ■

  除上述条款外,原《公司章程》其他内容保持不变。

  注册资本变更及《公司章程》条款的修订以工商行政管理部门最终核定为准。

  该项议案需提交公司2018年年度股东大会审议。修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

  特此公告。

  浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司

  董事会

  2019年5月11日

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