证券代码：002537              证券简称：海联金汇              公告编号：2019-053

　　海联金汇科技股份有限公司

　　2018年度股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、特别提示

　　1、本次股东大会无否决或修改决议议案情况；

　　2、本次股东大会无新增议案情况；

　　3、本次股东大会第6、11、14、16项议案属于股东大会特别决议事项，已由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过，第16项议案涉及到的关联股东已回避表决；

　　4、为尊重中小投资者利益，提高中小投资者对公司股东大会决议的重大事项的参与度，本次股东大会采用中小股东单独计票。

　　二、召开会议的基本情况

　　1、股东大会的召集人：公司董事会。

　　2、会议召开的日期、时间：2019年5月10日下午14:00。

　　网络投票时间为：2019年5月9日－2019年5月10日。

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年5月10日上午9:30－11:30和下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2019年5月9日下午15:00至2019年5月10日下午15:00期间的任意时间。

　　3、会议表决方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

　　4、现场会议召开地点：公司会议室(青岛即墨区青威路1626号)。

　　5、现场会议的主持人：董事长刘国平女士。

　　6、本次会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《章程》等法律法规及规范性文件的规定。

　　三、会议出席情况

　　参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东代理人共15名，代表股份670,429,652股，占公司有表决权股份总数的55.4387%。

　　参加现场会议的股东或股东代理人共计6名，代表股份669,979,552股，占公司有表决权股份总数的55.4015%。

　　通过网络投票参加本次股东大会的股东共计9名，代表股份450,100股，占公司有表决权股份总数的0.0372%。

　　出席现场会议的中小股东以及参加网络投票的中小股东人数为12人，代表股份57,463,830股，占公司有表决权股份总数的4.7518%。

　　其中：通过现场投票的股东3人，代表股份57,013,730股，占公司有表决权股份总数4.7146%。

　　通过网络投票的股东9人，代表股份450,100股，占公司有表决权股份总数的0.0372%。

　　经核查，不存在既参加网络投票又参加现场投票的股东。

　　公司的董事、监事、高级管理人员和公司聘请的见证律师列席了本次会议。

　　四、议案的审议和表决情况

　　本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式，分别审议通过了：

　　1、审议通过了《公司2018年度董事会工作报告》；

　　表决结果：同意670,285,052股，占出席会议有表决权股份总数的99.9784%；反对144,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0216%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。

　　其中，中小股东表决结果：同意57,319,230股，占出席会议中小股东所持股份的99.7484%；反对144,600股，占出席会议中小股东所持股份的0.2516%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　2、审议通过了《公司2018年度监事会工作报告》；

　　表决结果：同意670,285,052股，占出席会议有表决权股份总数的99.9784%；反对144,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0216%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。

　　其中，中小股东表决结果：同意57,319,230股，占出席会议中小股东所持股份的99.7484%；反对144,600股，占出席会议中小股东所持股份的0.2516%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　3、审议通过了《公司2018年度财务决算报告》；

　　表决结果：同意670,285,052股，占出席会议有表决权股份总数的99.9784%；反对144,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0216%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。

　　其中，中小股东表决结果：同意57,319,230股，占出席会议中小股东所持股份的99.7484%；反对144,600股，占出席会议中小股东所持股份的0.2516%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　4、审议通过了《〈公司2018年年度报告〉全文及摘要》；

　　表决结果：同意670,285,052股，占出席会议有表决权股份总数的99.9784%；反对144,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0216%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。

　　其中，中小股东表决结果：同意57,319,230股，占出席会议中小股东所持股份的99.7484%；反对144,600股，占出席会议中小股东所持股份的0.2516%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　5、审议通过了《公司2018年度利润分配预案》；

　　表决结果：同意670,285,052股，占出席会议有表决权股份总数的99.9784%；反对144,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0216%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。

　　其中，中小股东表决结果：同意57,319,230股，占出席会议中小股东所持股份的99.7484%；反对144,600股，占出席会议中小股东所持股份的0.2516%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　6、审议通过了《关于2019年度为子公司提供担保额度的议案》；

　　表决结果：同意670,285,052股，占出席会议有表决权股份总数的99.9784%；反对144,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0216%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。

　　其中，中小股东表决结果：同意57,319,230股，占出席会议中小股东所持股份的99.7484%；反对144,600股，占出席会议中小股东所持股份的0.2516%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　7、审议通过了《关于2019年度公司及子公司进行现金管理的议案》；

　　表决结果：同意668,648,612股，占出席会议有表决权股份总数的99.7343%；反对1,781,040股，占出席会议有表决权股份总数的0.2657%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。

　　其中，中小股东表决结果：同意55,682,790股，占出席会议中小股东所持股份的96.9006%；反对1,781,040股，占出席会议中小股东所持股份的3.0994%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　8、审议通过了《关于控股子公司湖北海立美达汽车有限公司为购车客户进行银行按揭贷款提供担保的议案》；

　　表决结果：同意670,285,052股，占出席会议有表决权股份总数的99.9784%；反对144,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0216%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。

　　其中，中小股东表决结果：同意57,319,230股，占出席会议中小股东所持股份的99.7484%；反对144,600股，占出席会议中小股东所持股份的0.2516%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　9、审议通过了《关于公司2019年度向银行融资和授权的议案》；

　　表决结果：同意670,285,052股，占出席会议有表决权股份总数的99.9784%；反对144,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0216%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。

　　其中，中小股东表决结果：同意57,319,230股，占出席会议中小股东所持股份的99.7484%；反对144,600股，占出席会议中小股东所持股份的0.2516%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　10、审议通过了《关于续聘公司2019年度审计机构的议案》；

　　表决结果：同意670,285,052股，占出席会议有表决权股份总数的99.9784%；反对144,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0216%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。

　　其中，中小股东表决结果：同意57,319,230股，占出席会议中小股东所持股份的99.7484%；反对144,600股，占出席会议中小股东所持股份的0.2516%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　11、审议通过了《关于修订公司〈章程〉的议案》；

　　表决结果：同意670,285,052股，占出席会议有表决权股份总数的99.9784%；反对144,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0216%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。

　　其中，中小股东表决结果：同意57,319,230股，占出席会议中小股东所持股份的99.7484%；反对144,600股，占出席会议中小股东所持股份的0.2516%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　12、审议通过了《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》；

　　表决结果：同意670,285,052股，占出席会议有表决权股份总数的99.9784%；反对144,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0216%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。

　　其中，中小股东表决结果：同意57,319,230股，占出席会议中小股东所持股份的99.7484%；反对144,600股，占出席会议中小股东所持股份的0.2516%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　13、审议通过了《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》；

　　表决结果：同意670,285,052股，占出席会议有表决权股份总数的99.9784%；反对144,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0216%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。

　　其中，中小股东表决结果：同意57,319,230股，占出席会议中小股东所持股份的99.7484%；反对144,600股，占出席会议中小股东所持股份的0.2516%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　14、审议通过了《关于调整部分回购公司股份用途的议案》；

　　表决结果：同意670,285,152股，占出席会议有表决权股份总数的99.9784%；反对144,500股，占出席会议有表决权股份总数的0.0216%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。

　　其中，中小股东表决结果：同意57,319,330股，占出席会议中小股东所持股份的99.7485%；反对144,500股，占出席会议中小股东所持股份的0.2515%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　15、审议通过了《关于募投项目结项暨使用部分节余募集资金回购公司股份的议案》；

　　表决结果：同意670,285,152股，占出席会议有表决权股份总数的99.9784%；反对144,500股，占出席会议有表决权股份总数的0.0216%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。

　　其中，中小股东表决结果：同意57,319,330股，占出席会议中小股东所持股份的99.7485%；反对144,500股，占出席会议中小股东所持股份的0.2515%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　16、审议通过了《关于回购注销未达到第一个解除限售期条件的限制性股票的议案》。

　　表决结果：同意670,285,152股，占出席会议有表决权股份总数的99.9784%；反对144,500股，占出席会议有表决权股份总数的0.0216%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议有表决权股份总数的0.0000%。

　　其中，中小股东表决结果：同意57,319,330股，占出席会议中小股东所持股份的99.7485%；反对144,500股，占出席会议中小股东所持股份的0.2515%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　五、律师出具的法律意见

　　上海市联合律师事务所为本次股东大会出具了《关于海联金汇科技股份有限公司2018年度股东大会的法律意见书》，其结论性意见为：本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召集人资格、表决程序和表决结果均符合中国法律法规和《公司章程》的规定，合法有效；本次股东大会未发生股东提出临时提案的情形；本次股东大会通过的各项决议均合法有效。

　　六、备查文件

　　1、《海联金汇科技股份有限公司2018年度股东大会会议决议》；

　　2、上海市联合律师事务所出具的《关于海联金汇科技股份有限公司2018年度股东大会的法律意见书》。

　　特此公告。

　　海联金汇科技股份有限公司

　　2019年5月10日

　　证券代码：002537               证券简称：海联金汇             公告编号：2019-054

　　海联金汇科技股份有限公司

　　关于回购注销部分限制性股票减少

　　注册资本的债权人通知公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　海联金汇科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月15日召开的第四届董事会第四次会议、2019年5月10日召开的2018年度股东大会，审议通过了《关于回购注销未达到第一个解除限售期条件的限制性股票的议案》，因公司2018年归属于上市公司股东的净利润未达到公司股权激励草案规定的解除限售期条件，根据公司股权激励草案的相关规定，公司决定对已授予但未达第一期解除限售期条件的380万股限制性股票进行回购注销，具体内容详见公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　上述部分限制性股票回购注销完成后，公司股份总数将由124,733.5239万股变更为124,353.5239万股，公司注册资本将由人民币124,733.5239万元变更为124,353.5239万元。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》等相关法律法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保，债权人未在规定期限内行使上述权利的，公司将按照法定程序继续实施本次注销和减少注册资本事宜。债权人如果提出要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》的规定，向公司提出书面要求，并随附相关证明文件。债权人如逾期未向公司申报上述要求，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。

　　债权人可采用信函或传真的方式申报，具体方式如下：

　　1、申报时间：

　　2019年5月11日至2019年6月24日，每日8:30-11:30, 13:30-17:00；

　　2、申报地点及申报材料送达地点：青岛市即墨区青威路1626号

　　联系人：王玉林

　　邮政编码：266200

　　联系电话：0532-89066166

　　传真号码：0532-89066196

　　电子邮箱：wangyulin@haili.com.cn

　　3、申报所需材料

　　公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。

　　债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

　　债权人为自然人的，需同时携带有效身份证件的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印

　　件。

　　4、其它：

　　（1）以邮寄方式申报的，申报日期以寄出邮戳日为准；

　　（2）以传真或邮件方式申报的，申报日期以公司相应系统收到文件日为准，请注明“申报债权”字样。

　　特此公告。

　　海联金汇科技股份有限公司董事会

　　2019年5月10日

　　证券代码：002537              证券简称：海联金汇         公告编号：2019-055

　　海联金汇科技股份有限公司

　　第四届董事会第六次（临时）会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　海联金汇科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会于2019年5月5日以电话通知、电子邮件等方式发出了召开公司第四届董事会第六次（临时）会议的通知，于2019年5月10日下午在青岛市即墨区青威路1626号公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议应参加表决的董事12人，实际参加表决的董事12人，董事吴鹰先生、戴兵女士、李贲先生、范厚义先生、孙震先生采取通讯方式表决。会议由公司董事长刘国平女士主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。

　　本次会议符合《中华人民共和国公司法》和公司《章程》的有关规定，会议有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　审议通过了《关于采用集中竞价方式回购公司股份的方案》。

　　公司拟使用部分节余募集资金和自有资金通过集中竞价交易方式进行回购股份，回购金额最低不低于4亿元（含），最高不超过人民币6亿元（含），回购股份的价格不超过人民币18.20元/股（含）。公司本次回购股份的50%用于公司员工持股计划或者股权激励、50%用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券，如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。详细信息见公司于2019年5月11日披露于中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及巨潮资讯网（http://www.cnifo.com.cn）上的《关于采用集中竞价方式回购公司股份的方案》（    公告编号：2019-057）。

　　表决结果：12票同意、0票弃权、0票反对。

　　特此公告。

　　海联金汇科技股份有限公司

　　董事会

　　2019年5月10日

　　证券代码：002537              证券简称：海联金汇        公告编号：2019-056

　　海联金汇科技股份有限公司

　　第四届监事会第六次（临时）会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　海联金汇科技股份有限公司（以下称“公司”）第四届监事会第六次（临时）会议于2019年5月10日下午在青岛即墨区青威路1626号公司会议室举行，本次会议通知于2019年5月5日以电话通知、电子邮件等方式发出，会议由监事会主席杨良刚先生召集和主持。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议审议通过了《关于采用集中竞价方式回购公司股份的方案》。

　　经审核，监事会认为公司本次回购股份的决策和程序合法、有效，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意公司本次回购股份相关事项。

　　关于采用集中竞价方式回购公司股份的详细信息见公司于2019年5月11日披露于中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及巨潮资讯网（http://www.cnifo.com.cn）上的《关于采用集中竞价方式回购公司股份的方案》（    公告编号：2019-057）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　海联金汇科技股份有限公司

　　监事会

　　2019年5月10日

　　证券代码：002537              证券简称：海联金汇             公告编号：2019-057

　　海联金汇科技股份有限公司

　　关于采用集中竞价方式回购公司股份的方案

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、海联金汇科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟使用部分节余募集资金和自有资金以集中竞价交易方式回购部分公司股份，回购金额最低不低于人民币4亿元（含），最高不超过人民币6亿元（含），回购股份的价格不超过人民币18.20元/股（含），本次回购的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起不超过12个月。

　　2、风险提示：

　　（1）若回购期限内公司股票价格持续超出回购方案的回购价格上限，可能存在回购方案无法实施或者只能部分实施的风险；

　　（2）若本次回购存在回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险；

　　（3）可能存在因员工持股计划或股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、员工持股计划或股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部转让或授出的风险；可能存在因公司发行可转换为股票的公司债券的方案未获内部审批程序或有关部门审批通过、债券持有人放弃转股等原因，导致已回购股票无法全部转股的风险。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定，公司于2019年5月10日召开的第四届董事会第六次（临时）会议和第四届监事会第六次（临时）会议审议通过了《关于采用集中竞价方式回购公司股份的方案》，现将具体情况公告如下：

　　一、回购方案的主要内容

　　（一）回购股份的目标及用途

　　鉴于公司当前股票价格受多重因素影响，未能真实反映公司价值，为充分维护公司和广大投资者利益，同时基于对公司未来发展前景的信心及公司价值的认可，综合考虑公司未来发展战略、财务状况、长效激励机制以及合理估值水平等因素，公司计划使用部分节余募集资金及自有资金回购公司股份。

　　公司本次回购股份的50%拟用于公司员工持股计划或者股权激励、50%拟用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券，如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。

　　（二）回购股份符合相关条件

　　公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十条规定的以下相关条件：

　　1、公司股票上市已满一年；

　　2、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

　　3、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；

　　（三）回购股份的方式

　　采用集中竞价方式从二级市场回购社会公众股。

　　（四）回购股份的价格或价格区间、定价原则

　　公司本次拟回购股份的价格上限不高于本次董事会决议前三十个交易日公司股票平均收盘价的150%，即本次拟回购股份价格为每股不超过人民币18.20元/股（含），具体回购价格根据公司二级市场股票价格确定。

　　（五）拟用于回购的资金总额以及资金来源

　　本次拟回购的资金总额最低不低于4亿元（含），最高不超过人民币6亿元（含），资金来源为节余募集资金和自有资金，其中节余募集资金为4亿元，占回购资金总金额的2/3及以上，自有资金不超过2亿元，不超过回购资金总金额的1/3。其中，用于员工持股计划或股权激励的回购股份的资金不低于人民币2亿元（含）且不超过人民币3亿元（含），用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券的回购股份的资金不低于人民币2亿元（含）且不超过人民币3亿元（含）。

　　公司本次使用部分节余募集资金回购公司股份事项已经公司第四届董事会第四次会议和2018年度股东大会审议通过。

　　（六）拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例

　　本次拟回购股份的种类为本公司已发行的人民币普通股A股，公司股份上市已满一年。按照回购资金总额上限人民币6亿元（含）、回购股份价格上限人民币18.20元/股（含）测算，预计回购股份32,967,033股，占公司目前总股本的2.64%；按照回购资金总额下限人民币4亿元（含）、回购股份价格上限人民币18.20元/股（含）测算，预计回购股份21,978,022股，占公司目前总股本的1.76%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　（七）回购股份的期限

　　1、与本次回购相关决议的有效期自公司董事会审议通过本次回购方案之日起36个月内。本次回购的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起不超过12个月。如回购方案实施期间，公司股票存在停牌情形，回购期限可予以顺延，但顺延后期限仍不得超过12个月，公司将及时披露是否顺延实施。如果触及以下条件，则回购期提前届满：

　　（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。

　　（2）如公司股东大会决定终止本回购方案，则回购期限自公司股东大会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　2、公司不得在下述期间回购公司股票：

　　（1）公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内。

　　（2）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。

　　（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

　　（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

　　1、按照回购资金总额上限人民币6亿元（含）、回购股份价格上限人民币18.20元/股（含）测算，预计回购股份32,967,033股，占公司目前总股本的2.64%。假设公司前两次回购股份剩余库存股38,019,094股（具体用途详见公司2019年4月16日披露于中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及巨潮资讯网上的《关于调整部分回购公司股份用途的公告》）以及本次回购股份32,967,033股全部用于相关用途，预计公司股本结构变化情况如下：

　　单位：股

　　■

　　2、按照回购资金总额下限人民币4亿元（含）、回购股份价格上限人民币18.20元/股（含）测算，预计回购股份21,978,022股，占公司目前总股本的1.76%。假设公司前两次回购股份剩余库存股38,019,094股以及本次回购股份21,978,022股全部用于相关用途，预计公司股本结构变化情况如下：

　　单位：股

　　■

　　注：上述回购股份在实施员工持股计划或股权激励、转换公司发行的可转换为股票的公司债券或注销前不享有表决权且不参与利润分配。

　　（九）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力及未来发展影响和维持上市地位等情况的分析

　　根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计数据，截至2018年12月31日，公司总资产为943,359.06万元，归属于上市公司股东的所有者股东权益652,735.35万元，资产负债率为29.79%，流动资产538,895.47万元，有息负债为37,119.96万元，现金及现金等价物170,136.96万元。本次拟回购资金总额上限6亿元占公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权益、流动资产的比例分别为6.36%、9.19%、11.13%。根据公司经营、财务及未来发展规划，本次回购股份不会对公司经营、财务、研发、债务履行能力及未来发展产生重大影响，不会加大公司的财务风险。

　　同时，本次回购后公司控股股东仍为青岛海立控股有限公司，不会导致公司控制权发生变化，股权分布情况仍符合上市条件，不会改变公司的上市公司地位。

　　公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。

　　（十）上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明，以及在回购期间的增减持计划

　　除公司在2018年12月7日授予部分董事和高级管理人员限制性股票外，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出股份回购决议前六个月内不存在买卖本公司股份的行为，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

　　根据目前反馈，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在回购期间无增持计划；除公司根据股权激励计划相关规定向部分董事和高级管理人员回购注销部分限制性股票外，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在回购期间无减持计划。

　　（十一）持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划

　　根据相关股东目前的反馈，公司持股5%以上股东北京博升优势科技发展有限公司、青岛天晨投资有限公司、银联商务股份有限公司未来六个月内无减持公司股票的计划。

　　（十二）回购股份后依法转让或注销的相关安排

　　公司本次回购股份的50%拟用于公司员工持股计划或者股权激励、50%拟用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券，如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。

　　（十三）防范侵犯债权人利益的相关安排

　　本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况，若发生公司注销所回购股份的情形，将依照《中华人民共和国公司法》等有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。

　　（十四）关于办理回购股份事宜的具体授权

　　董事会授权公司管理层全权办理回购股份相关事宜，包括但不限于：

　　1、根据有关规定择机回购公司股份，包括回购股份的具体时间、价格、数量等；

　　2、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；

　　3、其他以上虽未列明但为本次回购股份所必须的事项。

　　本授权自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　二、回购方案的审议程序

　　1、公司于2019年4月15日召开的第四届董事会第四次会议、于2019年5月10日召开的2018年度股东大会审议通过了《关于募投项目结项暨使用部分节余募集资金回购公司股份的议案》，同意公司使用4亿元节余募集资金回购公司部分股份。

　　2、公司于2019年5月10日召开的第四届董事会第六次（临时）会议和第四届监事会第六次（临时）会议审议通过了《关于采用集中竞价方式回购公司股份的方案》，独立董事已对本次事项发表了明确同意的独立意见。根据公司《章程》第二十五条规定，公司因将股份用于员工持股计划或者股权激励、将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券、公司为维护公司价值及股东权益所必需等情形收购本公司股份的，由公司三分之二以上董事出席的董事会会议决议，本次回购方案无需提交公司股东大会审议。

　　三、风险提示

　　1、若回购期限内公司股票价格持续超出回购方案的回购价格上限，可能存在回购方案无法实施或者只能部分实施的风险；

　　2、若本次回购存在回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险；

　　3、可能存在因员工持股计划或股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、员工持股计划或股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部转让或授出的风险；可能存在因公司发行可转换为股票的公司债券的方案未获内部审批程序或有关部门审批通过、债券持有人放弃转股等原因，导致已回购股票无法全部转股的风险。

　　公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　四、备查文件

　　1、公司第四届董事会第六次（临时）会议决议；

　　2、公司第四届监事会第六次（临时）会议决议；

　　3、公司独立董事关于第四届董事会第六次（临时）会议相关审议事项的独立意见；

　　4、内幕信息知情人名单。

　　特此公告。

　　海联金汇科技股份有限公司

　　董事会

　　2019年5月10日