独立财务顾问

　　海通证券股份有限公司

　　签署日期：二零一九年五月

　　海通证券股份有限公司

　　关于巨人网络集团股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之持续督导工作报告书

　　（2018年度）

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　　海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“独立财务顾问”）接受委托，担任巨人网络集团股份有限公司（原公司名称为重庆新世纪游轮股份有限公司，以下简称“巨人网络”、“上市公司”或“公司”）本次重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》第三十七条及第三十八条、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第三十一条等有关规定，出具2018年度（以下简称“本督导期”）持续督导工作报告书（以下简称“本报告书”）。本报告书所依据的文件、书面资料、业务经营数据等由上市公司提供，上市公司对其真实性、准确性和完整性负责。本独立财务顾问对本报告书所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。

　　一、交易资产的交付过户情况

　　（一）本次重组概述

　　本次重组总体方案包括：（1）重大资产出售；（2）发行股份购买资产；（3）募集配套资金。

　　1、重大资产出售

　　上市公司向彭建虎或其指定第三方出售上市公司全部资产及负债（母公司口径），彭建虎或其指定第三方以现金方式向上市公司支付。

　　截至评估基准日，本次重组的拟出售资产评估值为60,423.62万元，经交易双方友好协商，本次重组中拟出售资产作价为60,424.00万元。

　　2、发行股份购买资产

　　上市公司向兰麟投资（兰麟投资现已更名为上海巨人投资管理有限公司，以下简称“巨人投资”）、腾澎投资、鼎晖孚远、铼钸投资、中堇翊源、澎腾投资、弘毅创领及孚烨投资非公开发行股份购买其持有的上海巨人网络科技有限公司（以下简称“巨人网络科技”）100%股权。截至评估基准日，本次重组的拟购买资产评估值为1,312,424.08万元，经交易双方友好协商，本次重组中拟购买资产作价为1,312,424.00万元。

　　3、募集配套资金

　　为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能力，上市公司采用询价发行方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过500,000万元。上市公司的控股股东或其控制的关联人不参与募集配套资金部分的认购，配套资金总额不超过本次重组拟购买资产交易价格的100%。

　　（二）资产交割与过户情况

　　1、拟购买资产过户情况

　　2016年4月6日，经上海市徐汇区市场监督管理局核准，巨人网络科技就本次发行股份购买资产涉及的过户事宜完成了工商变更登记，并取得上海市徐汇区市场监督管理局并核发的《营业执照》（统一社会信用代码：9131010476940977XJ），巨人投资、腾澎投资、鼎晖孚远、铼钸投资、中堇翊源、澎腾投资、弘毅创领及孚烨投资持有的巨人网络科技100%股权，已经工商登记管理部门核准变更登记至上市公司名下，巨人网络科技成为上市公司的全资子公司。

　　2、拟出售资产过户情况

　　根据交易各方签署的《资产出售协议》、《重庆新世纪游轮股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产之置出资产交割确认书》、《重庆新世纪游轮股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产之置出资产补充交割确认书（一）》、《重庆新世纪游轮股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产之置出资产补充交割确认书（二）》：

　　（1）各方以2016年4月30日为本次交易置出资产的交割日。根据《资产出售协议》，本次交易以2015年9月30日作为评估基准日，置出资产于过渡期间（评估基准日至交割日）内产生的损益及变化情况不影响置出资产的交易价格，过渡期间内置出资产所产生的收益由巨人网络享有，亏损均由彭建虎承担；

　　（2）由彭建虎或彭建虎指定的第三方作为置出资产承接方，承担在置出资产出售协议、置出资产交割确认书、补充交割确认书（一）及本补充交割确认书（二）项下的所有义务和责任。

　　（3）置出资产的转移安排

　　为便于置出资产的交割，上市公司已设立了全资子公司重庆冠达游轮有限责任公司，置出资产承接方对置出资产的承接，将通过将置出资产投入重庆冠达游轮有限责任公司、置出资产承接方收购重庆冠达游轮有限责任公司100%股权的方式来实现。

　　1）置出资产划转投入重庆冠达游轮有限责任公司

　　上市公司将其包括船舶资产、房屋建筑物、长期股权投资及其他资产的全部置出资产、负债、人员及与置出资产相关的业务划转投入到重庆冠达游轮有限责任公司。

　　与该等资产、负债及人员、业务直接转移至置出资产承接方相比，因增加转移至重庆冠达游轮有限责任公司以及该公司股权全部转让给置出资产承接方的环节来完成置出资产承接方对该等资产、负债及人员的最终承接而产生的所有额外税费（如有）均由置出资产承接方承担。

　　2）置出资产承接方收购重庆冠达游轮有限责任公司100%股权

　　在上述置出资产全部划转投入至重庆冠达游轮有限责任公司后，置出资产承接方收购重庆冠达游轮有限责任公司的100%股权。上述置出资产、负债、人员及业务划转入重庆冠达游轮有限责任公司及上述股权转让至置出资产承接方名下的工商变更登记最迟应于2017年3月30日前完成。

　　截至本报告书签署日，上市公司已将其包括船舶资产、房屋建筑物、长期股权投资及其他资产的全部置出资产、负债、人员及与置出资产相关的业务划转投入到重庆冠达游轮有限责任公司。作为承接置出资产的子公司重庆冠达游轮有限责任公司已于2017年3月30日完成工商变更登记，并取得了工商行政管理部门换发的《营业执照》，重庆冠达游轮有限责任公司的100%股权已过户至置出资产承接方。同时，上市公司已于2017年3月29日收到彭建虎支付的置出资产交易对价60,424.00万元。

　　3、验资情况

　　本次发行股份购买资产完成后，上市公司新增注册资本人民币为443,686,270元，新增股份数量443,686,270股，累计注册资本变更为人民币509,136,270元，股本变更为509,136,270元。2016年4月6日安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（安永华明[2016]验字第60617954_B01号），审验了因本次重组发行股份购买资产巨人网络的注册资本与股本的变动情况。

　　4、过渡期损益的归属及确认

　　根据《资产出售协议》，自评估基准日至交割日止的过渡期间，拟出售资产运营所产生的盈利，由上市公司享有；所产生的亏损，由彭建虎承担。过渡期间的损益及数额应由具有证券业务资格的会计师事务所进行审计确认。

　　根据《资产购买协议》，自评估基准日至交割日止的过渡期间，巨人网络科技所产生的盈利，由上市公司享有，所产生的亏损，由巨人网络科技股东方按比例承担。过渡期间的损益及数额应由具有证券业务资格的会计师事务所进行审计确认。

　　根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项审计报告，拟出售资产在过渡期（2015年10月1日至2016年4月30日）产生的净利润为-1,328.27万元。根据《资产出售协议》，拟出售资产在过渡期间运营产生的亏损由彭建虎承担。

　　根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项审计报告，拟购买资产在过渡期（2015年10月1日至2016年4月30日）产生的净利润为24,159.61万元。根据《资产购买协议》，拟购买资产在过渡期间运营产生的盈利由上市公司享有。

　　5、证券发行登记办理情况

　　根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2016年4月11日出具的《股份登记申请受理确认书》、《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》及《上市公司股份未到账结构表》，中登公司已受理巨人网络的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入巨人网络的股东名册。巨人网络本次发行股份购买资产项下非公开发行新股数量为443,686,270股（其中限售流通股数为443,686,270股），非公开发行后公司股份数量为509,136,270股。新增股份上市日期为2016年4月21日，新增股份上市首日公司股价不除权。

　　6、交割过户环节的信息披露

　　2016年4月8日，上市公司公告了《关于重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及拟购买资产过户完成的公告》。

　　2016年4月19日，上市公司公告了《重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》。

　　2016年5月18日，上市公司公告了《重庆新世纪游轮股份有限公司置出资产实施计划》及《重庆新世纪游轮股份有限公司独立董事关于置出资产实施计划的独立意见》。

　　2017年3月14日，上市公司公告了《关于公司签署置出资产补充交割确认书（二）的公告》。

　　2017年4月6日，上市公司公告了《关于重大资产重组之置出资产过户登记完成的公告》。

　　上市公司按监管要求对本次重大资产重组资产交割过户进行了及时、充分、有效的信息披露。

　　经核查，本独立财务顾问认为：巨人网络本次重大资产重组中拟购买资产已经办理完毕权属变更登记手续。上市公司向巨人投资、腾澎投资、鼎晖孚远、铼钸投资、中堇翊源、澎腾投资、弘毅创领及孚烨投资非公开发行股份购买资产的相关证券登记手续已办理完毕。截至本报告书签署日，本次重组涉及的置出资产的过户登记已经完成。巨人网络本次重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的实施过程符合《公司法》、《证券法》和《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，获得了必要的批准或核准，且已按照有关法律、法规履行了相应的信息披露义务。

　　二、非公开发行募集配套资金情况

　　（一）非公开发行概况

　　本次发行的发行价格最终确定为94.00元/股，不低于公司定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%的价格，最终发行数量为53,191,489股，分别向8名发行对象发行。具体如下：

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　　（二）验资及证券发行登记情况

　　2016年4月27日，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了安永华明(2016)验字第60617954_B02号《验资报告》。根据该验资报告，截至2016年4月26日，海通证券指定的收款银行账户已收到8名认购对象缴纳的认购巨人网络非公开发行人民币A股股票的资金人民币4,999,999,966.00元。

　　2016年4月27日，海通证券将收到的认购资金总额扣除承销费用89,999,999.00元后的资金4,909,999,967.00元划转至巨人网络在兴业银行股份有限公司上海市中支行的216370100100063902账号及巨人网络在恒丰银行股份有限公司上海分行营业部的802110010122701768账号内。

　　2016年4月28日，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了安永华明（2016）验字第60617954_B03号《验资报告》，截至2016年4月28日止，巨人网络共计募集资金人民币4,999,999,966.00元，扣除各项发行费用人民币89,999,999.00元，实际募集资金净额人民币4,909,999,967.00元，其中：计入股本人民币53,191,489.00元，计入资本公积人民币4,856,808,478.00元。

　　（三）证券发行登记办理情况

　　上市公司已于2016年5月4日办理完毕本次配套募集资金非公开发行股票的新增股份登记申请，新增股份数量53,191,489股，新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2016年5月24日。

　　（四）募集资金使用及管理情况

　　截至2018年12月31日，募集资金使用情况如下：

　　单位：元

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　　注1：其他使用系报告期内支付的银行手续费人民币6,224.98元。

　　1、募集资金管理情况

　　为加强和规范上市公司募集资金的存储、使用和管理，提高募集资金使用效率，保障投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件和《巨人网络集团股份有限公司章程》的规定，结合上市公司实际情况，上市公司制定了《巨人网络集团股份有限公司募集资金管理制度》。

　　根据《巨人网络集团股份有限公司募集资金管理制度》的规定，上市公司对募集资金实行专户存储，并分别与兴业银行股份有限公司上海市中支行和恒丰银行股份有限公司上海分行以及海通证券于2016年5月23日签订了《关于重庆新世纪游轮股份有限公司募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。上市公司及各方已按协议相关条款履行各方责任与义务。

　　2017年4月27日，上市公司第四届董事会第十九次审议通过了《募集资金监管专户销户的议案》，为提高募集资金的使用效率，加强统一集中管理，减少管理幅度和成本，公司拟注销恒丰银行募集资金监管专户。2017年5月12日，上市公司已办理完毕恒丰银行募集资金专户的销户手续。

　　公司第四届董事会第二十三次会议及2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途及实施主体并开立募集资金监管账户的议案》。本次变更募集资金用途后，上海巨人和上海巨加在兴业银行股份有限公司上海市中支行（以下简称“开户银行”）开设了募集资金专项账户，同时，公司、开户银行、海通证券分别与上海巨人和上海巨加签订了《募集资金四方监管协议》（以下简称“四方监管协议”），上述专户仅用于“上海巨加收购深圳旺金金融信息服务有限公司股权并对其增资的项目”中募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。四方监管协议与深圳证券交易所募集资金监管协议范本不存在重大差异，四方监管协议得到了履行。

　　2018年12月21日，公司第四届董事会第四十四次会议审议通过了《关于新增募集资金专项账户并授权签署三方监管协议的议案》，同意公司在中国民生银行股份有限公司上海分行市南支行新设一个募集资金专项账户，2019年1月，公司及财务顾问海通证券与中国民生银行股份有限公司上海分行签订了《关于巨人网络集团股份有限公司募集资金三方监管协议》，该三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。

　　截至2018年12月31日，募集资金存放专项账户的活期存款余额如下：

　　单位：万元

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　　注1：截至2018年12月31日，兴业银行股份有限公司上海市中支行募集资金专用账户（账号为：216370100100063902），关联的七天通知存款子账号（账号为：216370100200068732）的余额为人民币852,763,773.89元，关联的七天通知存款子账号（账号为：216370100200071716）的余额为人民币62,010,797.27元，关联的七天通知存款子账号（账号为：216370100200079862）的余额为人民币329,014,412.32元。

　　注2：截至2018年12月31日，上市公司的联营公司上海巨加网络科技有限公司兴业银行股份有限公司上海市中支行募集资金专用账户（账号为：216370100100076437）的余额为人民币49,054.98元。上述金额（含利息）已转回至巨人网络兴业银行股份有限公司上海市中支行募集资金专户（账号为：216370100100076313）。

　　2、上市公司2018年度募集资金实际使用情况

　　截至2018年12月31日，上市公司2018年度募集资金使用情况详见本独立财务顾问出具的《海通证券股份有限公司关于巨人网络集团股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》。

　　3、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　2017年10月16日，上市公司召开2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途及实施主体并开立募集资金监管账户的议案》，同意公司减少募投项目“在线娱乐与电子竞技社区”投资总额，并与“大数据中心与研发平台的建设”合并为“电子竞技与大数据中心的建设”（以下简称“新项目”），新项目的投资总额为108,052.29万元，其中募集资金投资金额为77,867.81万元（包含前期已投入原募投项目“大数据中心与研发平台的建设”与“在线娱乐与电子竞技社区”的募集资金32,977.29万元）；结余的81,894.71万元募集资金用于收购深圳旺金金融信息服务有限公司股权并对其增资的项目。

　　4、募集资金使用及披露中存在的问题

　　根据公司2016年4月19日发布的《重庆新世纪游轮股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，公司为保证募集资金承诺投资项目顺利开展，为募投项目配置铺底流动资金，金额为人民币363,242,300.00元。2016年9月6日，公司将该部分铺底流动资金363,242,300.00元由兴业银行募集资金专项账户划转至公司招商银行重庆分行南岸支行账户（账号：308653018059）。由于该铺底流动资金未使用，为了规范募集资金的管理与使用，公司于2018年8月23日将该铺底流动资金363,242,300.00元以及其产生的存款利息12,510,350.22元（共计375,752,650.22元）一并转回募集资金专户。

　　经核查，本独立财务顾问认为：

　　1、上市公司向特定投资者非公开发行股份募集配套资金的相关证券登记手续已办理完毕。

　　2、上市公司已根据相关法律法规制定了募集资金管理、存储和使用的内部控制制度，上市公司对募集资金实行专户存储管理，并签订了募集资金监管协议，监管协议履行情况良好；为了规范募集资金的管理与使用，上市公司于2018年8月23日将未使用的铺底流动资金以及其产生的存款利息一并转回募集资金专户，上述情况未对募集资金投资项目建设造成不利影响，除此之外，上市公司按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市规则（2018年修订）》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定使用募集资金，并真实、准确、完整地履行了相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。

　　三、交易各方当事人承诺的履行情况

　　本次交易相关方作出的重要承诺如下：

　　■

　　经核查，本独立财务顾问认为：在本督导期内本次重组相关承诺当事人无违反相关承诺的情况。本独立财务顾问将继续关注各项承诺履行的进度，并敦促承诺人切实履行相关承诺。

　　四、业绩承诺的实现情况

　　2016至2018年度，巨人网络科技业绩承诺完成情况如下：

　　单位：万元

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　　2016至2018年度，巨人网络科技扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为386,892.14万元，高出累计净利润承诺数16,094.57万元，业绩承诺完成率为104.34%。

　　根据安永出具的《巨人网络集团股份有限公司重大资产重组标的资产减值测试报告》，认为：巨人网络管理层编制的减值测试报告已按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第127号）的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司重大资产重组标的资产减值测试的结论。根据《巨人网络集团股份有限公司重大资产重组标的资产减值测试报告》，截至2018年12月31日，标的资产估值扣除补偿期限内的利润分配对估值的影响数后，标的资产没有发生减值。

　　经核查，本独立财务顾问认为：

　　1、2016至2018年度，标的资产扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为386,892.14万元，高出累计净利润承诺数16,094.57万元，业绩承诺人已完成了业绩承诺，无需补偿。

　　2、经上市公司对本次交易标的资产进行资产减值测试，并经安永对减值测试情况进行审核，本次交易涉及标的资产未发生减值，不需要进行减值补偿。

　　五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展现状

　　2018年度，上市公司实现营业收入377,954.67万元，较去年同期增长30.03%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润106,901.99万元，比上年同期下降14.08%，净利润下降的主要原因是受到2018年网络游戏版号停发等政策因素影响。

　　经核查，本独立财务顾问认为：上市公司在本督导期内的实际经营情况符合重组报告书中管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展状况。

　　六、公司治理结构与运行情况

　　本督导期内，上市公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会有关规范性文件的规定和要求，持续开展公司治理活动，不断健全和完善公司的法人治理结构，进一步规范公司运作。上市公司已形成权力机构、决策机构、监督机构与管理层之间权责分明、各司其责、相互制衡、科学决策、协调运作的法人治理结构，公司治理的实际情况与相关法律、法规等规范性文件的规定和要求基本相符。具体情况如下：

　　（一）股东与股东大会

　　本督导期内，上市公司按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《公司股东大会议事规则》的规定和要求，规范股东大会的召集、召开和表决程序，聘请律师对股东大会进行现场见证，上市公司与股东保持了有效的沟通，保证了股东大会的合法性，维护了广大股东的合法权益。

　　（二）控股股东与上市公司

　　本督导期内，上市公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面保持独立，没有超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动，不存在控股股东违规占用上市公司资金和资产的情况，没有利用其特殊地位损害上市公司及中小股东的利益。

　　（三）董事与董事会

　　本督导期内，上市公司董事会人员构成符合《公司章程》规定，任职董事严格按照《董事会议事规则》等规定和要求开展工作，认真履职，积极参加监管部门的相关培训，熟悉有关法律、法规，了解作为董事的权利、义务和责任。董事依托自身的专业背景和知识结构，保证了董事会决策的科学、规范。董事会下设各专门委员会根据相关规定和要求，积极发挥职能优势，为上市公司法人治理结构的不断完善提供了坚实保障。

　　（四）监事与监事会

　　本督导期内，监事会严格按照《监事会议事规则》等规定和要求，认真履行职责，出席股东大会，列席董事会，并按相关规定召开了监事会，监事本着对股东负责的态度，对公司依法运营、定期报告、审计报告等重大事项发表了独立意见，对董事和高级管理人员履行职责的合法合规情况进行了监督，维护了上市公司和股东的合法权益。

　　（五）信息披露合规及透明

　　本督导期内，上市公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》等相关法律、法规的规定和要求，真实、准确、及时地履行了信息披露义务，确保所有投资者平等地享有知情权及其他合法权益。

　　（六）投资者关系管理

　　本督导期内，公司按照《上市公司信息披露管理办法》和有关法律、法规的要求，设定专职部门负责信息披露、接听股东来电、接待股东来访和咨询工作，使投资者了解公司生产经营等各方面情况。

　　经核查，本独立财务顾问认为：上市公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》、《深圳证交易所中小企业版上市公司规范运作指引》和中国证监会及深圳证券交易所相关规定的要求，不断完善法人治理结构，公司法人治理结构符合现代企业制度和《上市公司治理准则》的要求；公司能够严格按照相关法律、法规及公司管理制度要求真实、准确、完整、及时地披露有关信息，公平地保护公司和所有投资者的合法权益。上市公司治理的总体运行情况符合中国证监会及交易所的相关规定。

　　七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

　　经核查，本独立财务顾问认为：本督导期内，交易各方严格按照重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案未发现重大差异。本督导期内，未发现上市公司及承诺人存在可能影响履行承诺的其它情况。

　　（以下无正文）

　　（此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于巨人网络集团股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之持续督导工作报告书（2018年度）》之签章页）

　　财务顾问主办人：

　　胡 海 锋  王 郁 峰

　　海通证券股份有限公司

　　年月日