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2019年05月11日 星期六 上一期  下一期
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九州通医药集团股份有限公司
关于2018年度业绩及利润分配网上投资者
说明会召开情况的公告

  证券代码:600998             证券简称:九州通           公告编号:临2019-037

  转债代码:110034         转债简称:九州转债

  九州通医药集团股份有限公司

  关于2018年度业绩及利润分配网上投资者

  说明会召开情况的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  一、说明会类型

  本次说明会为公司2018年度业绩及利润分配网上投资者说明会。

  二、说明会召开的时间和方式

  本次网上投资者说明会的网上交流时间为2019年5月10日下午15:30—16:30,交流形式为网络形式。

  三、公司参加人员

  公司董事长刘宝林、总经理龚翼华、董事会秘书林新扬、财务总监许应政、证券事务代表刘志峰出席了本次网上投资者说明会。

  四、投资者参加方式

  投资者通过上海证券交易所“上证e互动”平台(网址:http://sns.sseinfo.com)与公司参加人员进行了交流。

  五、交流内容

  公司参会人员与投资者就公司2018年度经营业绩及利润分配等情况进行了交流,具体内容请见本公告同日在上海证券交易所网站挂网披露的《九州通医药集团股份有限公司2018年度业绩及利润分配网上投资者说明会会议纪要》。

  特此公告。

  九州通医药集团股份有限公司董事会

  2019年5月11日

  证券代码:600998            证券简称:九州通           公告编号:临2019-038

  转债代码:110034        转债简称:九州转债

  九州通医药集团股份有限公司

  2017年首次授予的限制性股票第二期

  解锁暨上市公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●本次限制性股票解锁数量:13,415,115股

  ●本次限制性股票解锁上市流通时间:2019年5月16日

  一、限制性股票激励计划批准及实施情况

  (一)2017年限制性股票激励计划方案及履行的程序

  公司于2017年4月5日和4月25日分别在上海证券交易所网站(www. sse.com.cn)披露了《九州通2017年限制性股票激励计划(草案)》及草案修订版(以下简称“本激励计划”),本激励计划拟向激励对象授予的股票数量为55,000,000股;其中首次授予49,289,650股,占本激励计划拟授予股票总数的89.6175%;预留5,710,350股,占本激励计划拟授予股票总数的10.3825%。

  1、 2017年4月1日,公司分别召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十四次会议,审议通过了《关于九州通医药集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》、《关于九州通医药集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划绩效考核管理办法(草案)的议案》、《关于九州通医药集团股份有限公司授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案,公司独立董事对公司限制性股票激励计划(草案)及其摘要发表同意的独立意见,监事会出具了关于公司限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见。

  2、2017年4月23日,公司召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十五次会议,审议通过了《关于九州通医药集团股份有限公司修订2017 年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》、《关于九州通医药集团股份有限公司修订 2017 年限制性股票激励计划绩效考核管理办法(草案)的议案》等相关议案,公司独立董事对于本次公司修订限制性股票激励计划(草案)及其摘要发表同意的独立意见,公司独立董事张龙平就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权,公司监事会对公司限制性股票激励计划激励对象名单(首期修订版)发表了核查意见,北京市海润律师事务所出具了《关于公司2017年限制性股票激励计划(草案)及其调整事项的法律意见书》。

  3、2017年4月6日,公司通过公司官网对2017年限制性股票激励计划激励对象名单(首期)的激励对象的姓名与职务予以公示,公示时间自2017年4月6日起至2017年4月16日止,在公示期限内,公司未接到与本次拟激励对象有关的任何异议。2017年4月25日,公司通过公司官网对修订后的激励对象的姓名与职务予以公示,公示时间自2017年4月25日起至2017年5月5日止,在公示期限内,公司未接到与本次拟激励对象有关的任何异议。公司监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查,并于 2017 年5月9日出具了《关于公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象名单审核及公示情况的说明》。

  4、2017年5月15日,公司2016年年度股东大会审议通过了《关于九州通医药集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划(草案修订版)及其摘要的议案》、《关于九州通医药集团股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划绩效考核管理办法(草案修订版)的议案》、《关于九州通医药集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单(首期修订版)的议案》和《关于九州通医药集团股份有限公司提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》,并于2017年5月17日对激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告进行了公告。

  5、2017年5月15日,根据公司2016年年度股东大会的授权,公司召开第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十六次会议,审议通过了《关于九州通医药集团股份有限公司调整2017年限制性股票激励计划激励对象、授予数量的议案》、《关于九州通医药集团股份有限公司向2017年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》,公司独立董事对于本次公司股票激励计划调整及首次授予事项发表同意的独立意见,公司监事会对公司限制性股票激励计划激励对象名单(首期二次修订版)发表了核查意见,北京市海润律师事务所出具了《关于公司2017年限制性股票激励计划首次授予相关事项的法律意见书》。

  公司于2017年6月16日在中国证券登记结算有限责任公司(以下简称“中登公司”)办理完成了2017年激励计划首次授予限制性股票的变更登记手续,并于2017年6月19日披露了《九州通关于2017年限制性股票激励计划限制性股票首次授予结果的公告》,实际授予2,628人,实际授予4,862.6725万股,授予价格为9.98元/股。

  6、2018年4月24日,公司召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第三次会议,审议通过了《关于九州通不实施 2017年激励计划预留限制性股票授予的议案》,根据公司截至目前不存在需要进行新的激励的实际情况,董事会决定不实施 2017 年激励计划预留 5,710,350 股限制性股票的授予。公司独立董事发表了同意的独立意见,公司监事会发表了同意的核查意见,北京海润天睿律师事务所出具了《关于公司 2017 年限制性股票激励计划回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票、首次授予的限制性股票第一期解锁及取消预留限制性股票授予的法律意见书》。

  7、2018年4月24日,公司召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第三次会议,审议通过了《关于公司回购注销2017年激励计划部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事宜的议案》,公司2017年首次授予的限制性股票激励对象陈旭静、黄婷等84人,因离职、考核未合格等原因已不符合解锁条件,公司拟将以上激励对象已获授未解锁的限制性股票进行回购注销。本次需回购注销的2017年首次授予的限制性股票回购价格为9.98元/股,回购数量为108.33万股,以上回购总价款为人民币1081.1334万元。公司独立董事对于本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事宜发表了同意的独立意见,公司监事会对于本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事宜发表了同意的核查意见。

  8、2018年4月24日,公司召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第三次会议,审议通过了《关于九州通2017 年激励计划首次授予的限制性股票第一期解锁的议案》,董事会认为 2017 年激励计划首次授予的限制性股票第一期解锁条件已全部达成,扣除回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票后,同意公司首次授予的 2,544 名激励对象获授的限制性股票可申请第一期解锁,共计解锁 14,247,495 股(以中登公司实际登记数量为准)。公司监事会对本次解锁的激励对象进行核查后认为:作为公司股权激励计划限制性股票第一期解锁的主体资格是合法、有效的,同意公司为2,544名激励对象办理第一期解锁手续。公司独立董事发表了同意解锁的独立意见,公司监事会发表了同意解锁的核查意见。

  9、2019 年 4 月 24 日,公司召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第八次会议审议通过了《关于公司回购注销2017年激励计划部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事宜的议案》,公司2017年首次授予的限制性股票激励对象吴志攀等199人,因离职、考核未合格等原因已不符合解锁条件,公司拟将以上激励对象已获授未解锁的限制性股票进行回购注销。因2017年度公司实施利润分配,按照相关规定,公司2017年限制性股票激励计划本次股份回购价格已调整为9.88元/股,回购数量为191.2985万股,以上回购总价款为人民币1,890.0292万元,公司最终回购注销的股票数量以实际在中国证券登记结算有限责任公司(上海分公司)办理回购注销的数量为准。公司独立董事对于本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事宜发表了同意的独立意见,公司监事会对于本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事宜发表了同意的核查意见。

  10、2019 年 4 月 24 日,公司召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第八次会议审议通过了《关于公司 2017 年激励计划首次授予的限制性股票第二期解锁的议案》,同意在扣除回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票后,首次授予的 2352 名激励对象获授的限制性股票可申请第二期解锁,共计解锁 13,415,115 股。

  (二)2017年激励计划限制性股票数量调整情况 

  2017年5月15日,公司召开第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十六次会议,审议通过了《关于九州通调整 2017 年限制性股票激励计划激励对象、授予数量的议案》,公司董事会对限制性股票授予数量等进行调整,调整后的首次授予的激励对象为2,683人【详见 2017 年5月17日在上海证券交易所网站挂网披露的《九州通2017年限制性股票激励计划激励对象名单(首期二次修订版)》】,调整后限制性股票总数为5,495.65 万股;调整后首期授予数量为4,924.615 万股。公司独立董事对于本次公司股票激励计划调整及首次授予事项发表同意的独立意见。

  2017年6月16日,公司完成2017年激励计划首次授予限制性股票的变更登记手续,并于2017年6月19日披露《九州通关于2017年限制性股票激励计划限制性股票首次授予结果的公告》,实际授予2,628人,实际授予4,862.6725 万股,授予价格为9.98元/股。

  (三)历次限制性股票授予情况

  ■

  注:1、公司在2017年首次股票授予的认缴股份过程中,部分激励对象因资金等原因自愿放弃认购全部或部分限制性股票等而对首次授予限制性股票激励对象名单和授予数量进行调整,调整后的首次授予的激励对象由原来计划的2,683人调整为2,628人,首次授予的限制性股票数量由原来计划的4,924.615万股调整为4,862.6725万股。

  2、2018年4月24日,经公司第四届董事会第五次会议审议通过,由于公司不存在需要进行新的激励的实际情况,董事会决定不实施2017年激励计划预留 5,710,350 股限制性股票的授予,因此预留股票数量5,710,350股不再授予。

  (四)历次限制性股票解锁情况

  ■

  (五)2017年首次授予限制性股票的锁定期及解锁期安排

  根据《九州通 2017 年限制性股票激励计划(草案修订版)》(以下简称 “《激励计划》”)的规定,公司2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票自授予日起12个月后,满足解锁条件的,激励对象可以分三期申请解锁。具体解锁安排如下表所示:

  ■

  公司 2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁期为自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止(即 2019 年 5月 15 日至 2020 年 5 月 14 日),解锁比例为 30%。

  二、股权激励计划限制性股票解锁条件

  (一)首次授予的限制性股票第二期解锁条件成就说明

  ■

  综上所述,董事会认为公司本次限制性股票激励计划首次授予部分的第二个解锁期解锁条件已经成就,决定对首次授予的限制性股票实施第二次解锁。

  (二)不符合解锁条件的情况说明

  本次限制性股票激励计划首次授予的 199名激励对象因离职、绩效考核不

  合格等原因已不符合解锁条件,其对应的已授予但尚未解锁的全部或部分限制性股票拟由公司统一回购注销。

  三、本次解锁的限制性股票情况

  ■

  四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况 

  (一)本次解锁的限制性股票上市流通日:2019年05月16日 

  (二)本次解锁的限制性股票上市流通数量:13,415,115股

  (三)董事和高级管理人员本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制:

  公司董事和高级管理人员所获授的限制性股票在解锁期内出售应遵循《公司法》、《证券法》、《上市规则》的限售规定。即:作为公司董事和高级管理人员的激励对象每年转让其持有的公司股票不得超过其所持有的公司股票总数的百分之二十五,在离职后六个月内不得转让其所有的公司股份。

  (四)本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况

  单位:股

  ■

  五、法律意见书的结论性意见

  北京海润天睿律师事务所出具了以下法律意见:认为激励对象根据《激励计划(草案修订版)》所获授的限制性股票本次解锁的条件已达成,公司就本次解锁已经履行了必要的程序,公司可依照《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划(草案修订版)》的规定对激励对象所持有的限制性股票进行本次解锁。

  六、备查文件

  (一)公司第四届董事会第十一次会议决议;

  (二)公司第四届监事会第八次会议决议;

  (三)公司独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见;

  (四)公司监事会关于第四届监事会第八次会议相关事项的核查意见;

  (五)北京海润天睿律师事务所关于九州通2017年限制性股票激励计划回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票、首次授予的限制性股票第二期解锁的法律意见书。

  特此公告。

  九州通医药集团股份有限公司董事会

  2019年5月10日

  证券代码:600998    证券简称:九州通    公告编号:2019-039

  转债代码:110034       转债简称:九州转债

  九州通医药集团股份有限公司

  关于召开2018年年度股东大会的提示性公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2019年4月26日,公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露了《关于召开2018年年度股东大会的通知》(    公告编号:临2019-032),定于2019年5月17日召开公司2018年年度股东大会,根据相关规定,现发布本次股东大会的提示性公告,具体内容如下:

  重要内容提示:

  ●股东大会召开日期:2019年5月17日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2018年年度股东大会

  (二) 股东大会召集人:董事会

  (三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间:2019年5月17日14 点30 分

  召开地点:武汉市汉阳区龙阳大道特8号九州通1号楼4楼会议室

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间:自2019年5月17日

  至2019年5月17日

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七) 涉及公开征集股东投票权

  无

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案已经公司第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第八次会议 审议通过,相关内容详见公司于 2019年 4 月 26 日刊载于《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)的相应公告。

  2、 特别决议议案:议案2、议案3 、议案8、议案9、议案10

  3、 对中小投资者单独计票的议案:议案2、议案3、议案8、议案9、议案10

  4、 涉及关联股东回避表决的议案:无

  应回避表决的关联股东名称:无

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案:无

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员。

  五、 会议登记方法

  (一)法人股股东持法人股东账户卡(持股凭证)、营业执照复印件(加盖公

  司公章)、法人授权委托书和出席人身份证办理登记;

  (二)自然人股东持本人身份证、股东账户卡办理登记;自然人股东委托代理

  人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人股东账户卡办理登记。

  (三)股东可以信函或传真方式登记,在来信或传真上须写明股东姓名、股东

  账户、联系地址、邮编、联系电话,并附身份证及股东账户复印件。上述登记资

  料应于 2019年5月16日 17:00 前到达公司董事会秘书处。

  (四)登记时间:2019年5月16日上午 8:30-11:00,下午 14:00-17:00。

  (五)登记地点:武汉市汉阳区龙阳大道特8号公司1号楼5楼董事会秘书处。

  六、 其他事项

  1、出席会议人员食宿和交通费自理。

  2、通讯地址:武汉市汉阳区龙阳大道特 8号公司1号楼5楼董事会秘书处。

  3、公司联系电话:027-84683017,传真:027-84451256,邮编:430051。

  特此公告。

  九州通医药集团股份有限公司董事会

  2019年5月11日

  附件1:授权委托书

  ●报备文件

  提议召开本次股东大会的董事会决议

  附件1:授权委托书

  授权委托书

  九州通医药集团股份有限公司:

  兹委托先生(女士)代表本单位(或本人)出席2019年5月17日召开的贵公司2018年年度股东大会,并代为行使表决权。

  委托人持普通股数:        

  委托人持优先股数:        

  委托人股东帐户号:

  ■

  委托人签名(盖章):         受托人签名:

  委托人身份证号:           受托人身份证号:

  委托日期:  年 月 日

  备注:

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

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