证券代码：002114                   证券简称：罗平锌电                公告编号：2019-075

　　云南罗平锌电股份有限公司

　　2019年第四次临时股东大会决议公告

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　　特别提示：

　　1、云南罗平锌电股份有限公司（以下简称“公司”或“罗平锌电”）于2019年4月24日、2019年5月8日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网上刊登了《关于召开2019年第四次临时股东大会的通知》和《关于召开2019年第四次临时股东大会通知的提示性公告》。

　　2、本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式召开。

　　3、本次股东大会无增加、变更和否决议案的情况。

　　一、会议召开情况

　　1、会议召集人：云南罗平锌电股份有限公司董事会。

　　2、现场召开时间：2019年5月10日（星期五）14:30。

　　网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2019年5月10日9:30～11:30和13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2019年5月9日15:00至2019年5月10日15:00期间的任意时间。

　　3、会议召开地点：云南罗平锌电股份有限公司五楼会议室。

　　4、会议方式：现场投票与网络投票相结合的方式。

　　5、主持人：董事长李尤立先生

　　6、本次股东大会会议的召集、召开与表决程序均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

　　二、会议出席情况

　　1、出席会议总体情况：出席本次股东大会的股东及股东授权代表共6名，代表公司股份152,024,627股，占公司股份总数的47.0089%。其中，中小投资者（除上市公司的董事、监事、高管和单独或者合计持有上市公司5%以上股份以外的股东）的股东及股东授权代表2人，所持有表决权的股份17,900股，占公司股本总数的0.0055%。

　　2、现场会议出席情况：现场出席股东大会的股东及股东代理人共计4人，代表有表决权的股份数152,006,727股，占公司股本总额的47.0034%。

　　3、网络投票情况：通过网络投票的股东2人，代表有表决权的股份数17,900股，占公司股本总数的0.0055%。

　　三、提案审议和表决情况

　　1. 关于《2019年度拟继续与云南胜凯锌业有限公司发生日常关联交易预计》的议案

　　同意152,006,727股，占出席股东大会有表决权股份总数的99.9882%；反对  17,900股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.0118 %；弃权 0 股，占出席股东大会有表决权股份总数的0.0000%。

　　其中，中小股东同意0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；反对17,900股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　　根据表决结果，此项议案获得本次股东大会审议通过。

　　四、律师出具的法律意见

　　北京德恒（昆明）律师事务所冯楠、刘书含律师出席见证了本次股东大会，并出具了法律意见书，认为：公司本次股东大会的召集、召开、出席会议的股东资格、表决程序和表决结果均符合法律、法规及贵公司《章程》的规定，所通过的决议合法、有效。

　　五、备查文件

　　1、云南罗平锌电股份有限公司2019年第四次临时股东大会决议；

　　2、北京德恒（昆明）律师事务所《关于云南罗平锌电股份有限公司2019年第四次临时股东大会的法律意见》。

　　特此公告。

　　云南罗平锌电股份有限公司

　　董   事   会

　　2019年5月11日

　　证券代码：002114                  证券简称：罗平锌电          公告编号：2019-076

　　云南罗平锌电股份有限公司

　　关于对深圳证券交易所《关于对云南罗平锌电股份有限公司2018年年报的问询函》的回复公告

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　　云南罗平锌电股份有限公司（以下简称“公司”或“罗平锌电”）2019年5月6日接到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对云南罗平锌电股份有限公司2018年年报的问询函》（中小板年报问询函【2019】第106号），要求公司对有关事项做出书面说明。收到函后，公司董事会高度重视，并召开专题会议组织相关部门及人员根据问询函的要求进行核查，现将相关说明公告如下：

　　1、2019年4月8日，你公司披露公告称，董事会审议通过了《2019年预计与参股公司云南胜凯锌业有限公司（以下简称“胜凯锌业”）发生日常关联交易金额》的议案，其中两名独立董事对该议案投弃权票。主要原因为，公司此前拟议延续去年模式与胜凯锌业的关联交易事项未能取得独立董事的事前认可，且2019年一季度公司与胜凯锌业的交易金额较大。请补充说明以下事项：

　　（1）你公司与胜凯锌业进行交易模式的差异，以及独立董事不认可的具体原因。

　　（2）请说明2019年一季度你公司与胜凯锌业发生关联交易的具体金额，并说明上述关联交易在年度股东大会前是否已履行相应的审议程序。

　　公司回复：

　　（1）现公司与胜凯锌业的锌水交易模式（先款后货）优于有色金属锌锭的交易模式（现款现货）。锌水属于公司半成品，在未形成最终产品锌锭前，公司已能收取锌水折成锌锭计算的相应货款，增加了锌锭的周转次数，加快了资金的回收。在此处减少了铸锭工艺环节，包括人工费、打捆费、叉车费、运输费等，并转移到了锌合金生产线承担。公司锌锭一般的交易模式为：生产出锌锭后运输到华南、华东、华北（运输时间平均为10天左右）等地，采用月均价或者点价模式后预付当日80%的临时货值提货（该模式为现款现货），再以确定的作价模式作为定价结算依据，并由卖方开具增值税发票后买方支付尾款。

　　（2）独立董事尹晓冰先生认为：公司今年4月2日之前，就和胜凯锌业延续去年模式发生了关联交易，但本人和林建章先生作为独立董事认为该交易在交易规模、定价方式、结算方式等方面存在不利于公司及全体股东的问题，经多次与公司当面、电话、微信、书面工作函等方式沟通，依旧未能够彻底解决问题，故此我们无法事前认可，并要求公司立即停止这一交易；最终，公司从2019年4月3日起按照我们的要求与之暂停交易，并在4月份按我们的要求陆续回收了被交易对方占用的资金。因此我们同意该事项在年报董事会给予上会讨论。随后，我们多次微信、电话和书面要求公司就我们关注事项与交易对方反复进行谈判，最终形成的协议较之前的合作模式在定价和结算等方面有很大改善，但交易规模依然较大，原2018年3月公司与交易对方签署的《锌合金项目合作协议》一些不利条款仍未明确废止，为此本人事前认可该议案可提交本次董事会决策，但本人对该议案继续投弃权票。综上，本人对关于公司2019年度拟继续与云南胜凯锌业有限公司发生日常关联交易的事项有保留，但同意将其提交至公司2019年第四次临时股东大会审议。

　　独立董事林建章先生认为：关于公司2019年度拟继续与云南胜凯锌业有限公司发生日常关联交易的事项,此前我们独立董事反复与公司沟通合同细节,要求公司与云南胜凯锌业有限公司就我们关注的问题认真谈判,确保交易条款公允、公平、公正,不存在损害公司中小股东利益的情形。本次提交审议的锌水《购销合同》在锌水计价及付款等问题已做出明显有利公司的调整,公司与云南胜凯锌业有限公司日常关联交易预计的事项得到了我们的事前审核并认可。综上,本人同意公司2019年度拟继续与云南胜凯锌业有限公司发生日常关联交易的事项,并同意将其提交公司2019年第四次临时股东大会审议。如该关联交易事项最终获得股东大会审议通过,鉴于《购销合同》约定的交易规模较大,本人提请公司在合同履行过程中,注意控制锌水供应数量及交易风险,如交易对方发生逾期付款的违约行为,公司应及时停止对其供应锌水。

　　后经与对方协商，结算方式修改为：

　　锌水每月供应量的一半按月均价进行结算，结算单价按照上月26日至当月25日的上海有色金属网（www.smm.cn）0#或1#锌的现货日均价的月平均价贴水50元／吨，再扣减锌锭综合运费456元 /吨，每月26日结算后，于当日结清货款，甲方开具全额增值税专用发票，税率按国家规定开具。

　　锌水每月供应量的一半按点价进行结算,乙方提货后享有点价权，点价期为提货当日起后延一个月，例如1月份提货的锌水点价期最迟为2月底，乙方只能在上海有色金属网（www.smm.cn）交易日点价，并以书面形式于交易日17点00分之前的均价与甲方确认点价数量和价格，锌价当日涨跌停板不能点价。结算单价按照乙方点价当天的上海有色金属网0#或1#锌的现货日均价贴水50元／吨，再扣减锌锭综合运费456元/吨，货款于点价当日结清，甲方开具增值税专用发票给乙方。每月结算时若乙方未对所提货物全部点价，对未点价部分乙方要提前以函告的形式通知甲方，并取得甲方的同意后方可延期点价，否则，甲方有权按照点价的截止日为价格的确定，并收取余款。甲方同意延期点价后则双方进行预结算，甲方按乙方付款金额预开增值税专用发票，待乙方对所提货物全部正式结算后，货款多退少补，甲方开具余下金额的增值税专用发票，税率按国家规定开具。

　　付款方式：乙方上月末向甲方提供下月购买锌水数量的计划，乙方从生产之日起，每五日的第一天预付一次款项(可随时分批预付)，但预付的款项覆盖所供锌水货值80%的预付款，按照付款当日上海有色金属网的价格计算支付。含现金、国内信用证、银行承兑汇票及其他甲方同意接受的合法有效票据。乙方未按期支付预付款的，甲方有权单方停止供应锌水。

　　(2) 2019年一季度公司与胜凯锌业发生关联交易的具体金额

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　　公司已将2019年1月1日至4月2日与胜凯锌业的关联交易金额按照新约定的结算条件提交于2019年4月3日召开的公司第七届董事会第一次临时会议审议，并已经2019年4月29日召开的公司2018年年度股东大会审议。

　　2、年报披露，你公司2018年营业收入较2017年减少33.66%，归属于上市公司股东的净利润减少566.22%，经营活动产生的现金流量净额增加2,095.91%。请说明营业收入变动幅度与净利润变动幅度相差较大的主要原因，以及营业收入与经营活动产生的现金流量净额变动趋势不一致的主要原因。

　　公司回复：

　　（1）营业收入变动幅度与净利润变动幅度相差较大的主要原因是:

　　①2018年公司受环境隐患整改影响，从6月22日锌冶炼生产线停产整改，直到9月12日方才恢复生产，公司主产品锌锭生产量和销售量同比减少，本年生产锌锭31971.848吨，同比减少55.29%，销售锌锭36578.508吨，同比减少48.41%，实现销售收入74,695.62万元，同比减少49.61%，导致2018年营业收入较2017年减少33.66%；

　　②归属于上市公司股东的净利润减少566.22%的原因是：第一、锌锭价格持续下跌，且原料采购扣减的加工费逐渐下降，本期采矿量、加工量下降、职工薪酬上升，导致锌锭单位成本上升，致使公司主产品-锌锭毛利率大幅度下降。第二、根据环境隐患问题整改要求，公司渣库含铅废渣必须按期清理处置完毕，公司以支付费用的方式进行外运处置，导致发生废渣处置费5000余万元。同时，公司锌厂提质整改清理报废了部分固定资产，导致营业外支出增加3000余万元。第三、因锌冶炼停产整改，导致综合利用厂废渣回收的锌氧粉和亚硫酸锌不断增加，由于仓库库容有限等原因，为了保证工艺正常运行，必须对库存锌氧粉和亚硫酸锌折价外销，这部分自制原料为废渣再利用产品，其生产成本与外购或自有矿山生产的原料成本相比更高，加之本年度增加处理了大量低品位的废渣，导致锌氧粉和亚硫酸锌的生产成本大幅度上升，其外销发生亏损5,956.09万元。第四、期末锌锭市场价格下跌，库存原材料和产成品计提的存货跌价损失较上年同期增加2000余万元。综上原因导致营业收入变动幅度与净利润变动幅度相差较大。

　　（2）营业收入与经营活动产生的现金流量净额变动趋势不一致的主要原因是：由于环境隐患问题，公司锌冶炼被迫停产整改，各授信银行均对公司整改进展处于观望状态，致使公司融资难度增加，自公司恢复生产至年底共计归还到期借款及票据8,000.00万元，取得借款和票据12,480万元，加之整改期间整改费用支出较大，导致年末应付账款及应付票据大幅度增加。同时为筹措资金，公司库存产品、废旧物资、部分原料几乎全部实现外销，导致存货较期初大幅度减少，且受停产影响导致外购原辅材料同比大幅度减少，致使本年度支付购买商品、接受劳务支付的现金较2017年减少52.68%，经营活动产生的现金流量净额增加2,095.91%。

　　3、年报披露，你公司2018年第四季度营业收入较第三季度增长65.22%，经营活动产生的现金流量净额减少68.33%。请补充说明营业收入与经营活动产生的现金流量净额变动趋势不一致的主要原因。

　　公司回复：

　　公司2018年第四季度营业收入较第三季度增长65.22%，主要原因是受环境隐患问题影响，锌冶炼生产线于2018年6月22日-9月11日停产整改，致使第三季度仅实现营业收入为18,144.09万元，第四季度实现营业收入29,978.01万元。

　　第四季度经营性现金流量净额较第三季度减少68.33%的主要原因是：经营活动产生的现金流量明细如下表：

　　单位：元

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　　（1）经营活现金流入情况：由于锌冶炼恢复生产，生产量和销量增加，导致第四季度销售商品、提供劳务收到的现金较第三季度增加57.96%，虽然收到其他与经营活动有关的现金较第三季度减少191.25%，但合计第四季度经营活现金流入较第三季度增加50.22%，

　　（2）经营活动现金流出情况：由于公司后山渣库废渣处置费几乎在四季度支付，加之9月12日冶炼恢复生产，致使购买商品、接受劳务支付的现金较第三季度增加173.51%，同时支付给职工以及为职工支付的现金较三季度增加32.64%，支付的各项税费较三季度减少42.29%，支付其他与经营活动有关的现金较三季度减少96.11%，第四季度合计经营活现金流出较第三季度增加101.61%。

　　综上原因导致公司2018年第四季度营业收入较第三季度增长65.22%，经营性现金流量净额较反而较第三季度减少68.33%。

　　4、年报披露，由于报告期末锌锭价格持续走低，公司在年末计提了大量的存货跌价准备。同时，你公司期末存货较期初减少35.77%，主要原因是公司环境隐患整改期间大部分产品均对外销售。请补充说明以下事项，并请年审会计师发表专业意见：

　　（1）请结合报告期内你公司存货对外出售情况以及存货跌价准备结转情况，说明你公司期末存货余额较期初大幅减少，但存货跌价准备大幅增加的主要原因。

　　（2）请补充说明你公司原材料期初余额509.66万元，与本期转回或转销金额相同的主要原因。

　　公司回复：

　　（1）公司期末存货账面价值27,686.87万元，较期初的43,106.37万元减少了15,419.50万元，减幅35.77%,存货跌价准备期末计提3,154.44万元，较期初的1,136.77万元增加了2,017.67万元,增幅177.49%，主要原因是受期末存货成本和上海有色金属网均价影响。公司存货跌价准备计提依据及计算过程：根据《企业会计准则第1号–存货》相关规定，于资产负债表日判断存货是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则进行减值测试，估计其可收回金额，可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入资产减值损失。 公司计提资产减值准备涉及的存货，主要为公司的库存商品、半成品、发出商品和原材料。

　　具体计提存货跌价明细表如下：

　　2017年12月31日计提存货跌价明细表

　　单位：元

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　　2018年12月31日计提存货跌价明细表

　　单位：元

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　　（2）我公司原材料存货跌价准备期初余额509.66万元，与本期转回或转销金额相同的主要原因是：期初计提的原材料存货跌价准备均为生产锌锭所需原料（焙砂、锌精矿），因原料周转快，所提存货跌价准备随之投入生产消耗而转销。

　　会计师说明：

　　1、 公司存货对外出售情况

　　（1） 公司的存货年初年末结存变动情况为：

　　单位：元

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　　公司年末存货较年初下降，主要为原材料库存下降，库存下降的主要原因为：受公司整改停产的影响，部分原材料对外销售。

　　（2）公司存货对外出售情况

　　公司的存货对外出售分两种情况，一种是正常的产品或材料销售，一种是环境隐患整改期间环保监管部门要求公司对外出售的材料、半成品。

　　单位：元

　　■

　　本年其他业务销售规模增幅较大，主要为自制原料氧化锌粉（含锌渣综合回收利用回转窑回收的自制原料）、亚硫酸锌（含锌渣综合回收利用环保车间生产的自制原料），由于冶炼车间在2018年6月22日开始停止生产，有关的原料及半成品停止领用，受库容所限，应环保部门出于安全考虑的要求对外销售，这两项减少存货金额合计136,427,383.77元；其中氧化锌粉销售数量4,590.191吨、亚硫酸锌销售数量4,346.86吨。

　　经检查主要产品的销售合同、作价及收款情况，经检查相关存货的收发计价情况，上述存货销售出库真实、结转的存货销售成本金额正确。

　　2、 存货跌价准备增加的原因

　　公司关于存货跌价准备的会计政策为：库存商品、在产品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，其可变现净值按该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定；用于生产而持有的材料存货，其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定。

　　（1）产品的市场价格下降

　　公司主要金属产品在公开市场中有报价，考虑公司产品销售过程中实际使用的市场价格，公司将上海有色金属网的现货报价作为估计售价。2018年和2017年年末有关金属的市场价格波动情况为：

　　单位：元

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　　从上表可以看出，2018年年末公司的金属产品市场价格较上年年末出现不同程度的下降，其中主要产品锌金属的价格下降幅度最大，铅和锗的下降幅度也超过了10%。价格下降直接影响产品的预计可回收金额降低。

　　（2） 市场价格及生产成本波动对各类产品跌价的影响

　　单位：元

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　　上述产品的每吨跌价影响与市场价格的波动一致。其中亚硫酸锌的跌价幅度超过了市场价格的下降幅度，原因为亚硫酸锌为公司环保车间产出的废料再利用产品，其生产成本与外购或自有矿山生产的原料成本相比要更高，本年增加处理了低品位的废渣，导致亚硫酸锌的年末单位成本较上年年末增加2,878.72元。其中铅精矿的跌价幅度超过了市场价格的下降幅度，原因为2018年公司富乐矿山的采矿量下降、人工成本上升，导致其生产的铅精矿单位成本上升幅度较大，尤其是2018年11月-12月的产量大幅度下降对年末结存铅精矿的单位成本影响很大，导致年末结存铅精矿的单位成本较上年年末增加13,065.75元，导致其跌价幅度更大，由于其结存数量较小故影响金额较小。锌水的跌价幅度也略微超过市场价格的下降幅度，原因为锌水全部为2018年12月生产，受前段工序固定资产完工、新增计提折旧的影响，生产成本略高。

　　经检查各月生产成本的波动情况，检查上述存货的收发计价情况，经复核公司的年末存货跌价准备计算明细表，公司年末存货跌价准备比年初增加，反映了两年年末的存货预计可变现净值的波动情况。

　　3、存货中原材料期初余额509.66万元，与本期转回或转销金额相同的主要原因:

　　公司的存货跌价准备中原材料对应的部分本年变动情况为：

　　单位：元

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　　其中本年减少数全部为本年转销，本年转销金额与年初余额相同的原因为年初计提跌价准备的原材料，随着本年生产领用，全部流转到产品销售成本中，故将年初跌价准备转销；年末根据年末实际结存的原材料情况计算计提年末原材料跌价准备。

　　5、年报披露，锌锭价格持续下跌，公司主产品-锌锭毛利率大幅下降。请结合锌锭价格走势、锌锭供需变化情况、锌锭毛利率变化情况等因素具体分析锌锭毛利率大幅下降的主要原因。

　　公司回复：

　　（1） 锌锭毛利率波动情况

　　单位：元

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　　公司锌锭2018年毛利率较上年下降幅度较大，主要原因为销售价格下降，但产品的单位成本与上年相比上升导致。

　　（2）近两年的市场价格趋势情况

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　　近两年的市场平均价格波动情况：

　　单位：元

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　　2018年的市场价格较2017年下降了2.14%，市场价格的降低直接影响公司产品毛利率下降。

　　（2） 公司产品销售单价波动情况

　　单位：元

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　　公司的产品销售单价波动趋势和幅度，与市场价格的波动趋势一致、幅度相近。

　　（3） 产品单位销售成本波动情况

　　单位：元

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　　2018年锌锭单位生产成本上升，主要原因是生产量下降导致，其次为职工薪酬上涨影响。2018年受普定矿山停产、富乐矿采矿金属品位下降的影响，自产锌精矿15,110.666吨，相比2017年的23,018.003吨，减少了7,907.337吨，减幅34.35%；本年受环保隐患影响，公司冶炼生产线停产近三个月恰逢丰水期（丰水期自发电增加，锌锭用电成本下降），加剧了产量下降对成本上升的影响。

　　由于销售价格下降和成本上升的综合影响，公司2018年锌锭的销售毛利率较2017年下降幅度较大。

　　6、你公司子公司罗平县荣信稀贵金属有限责任公司2018年度实现营业收入13.17万元，营业利润-73.78万元，净利润-2055.51万元。请补充说明你公司子公司罗平县荣信稀贵金属有限责任公司营业收入与营业利润变动趋势不一致的主要原因，并说明其营业利润与净利润相差较大的主要原因。

　　公司回复：

　　我公司子公司罗平县荣信稀贵金属有限责任公司2018年度实现营业收入13.17万元，营业利润-73.78万元，净利润-2055.51万元。营业收入与营业利润变动趋势不一致的主要原因分析：本年营业收入13.17万元，上年同期为0，变动幅度为100%，本年营业利润-73.78万元，上年同期-94.65万元，增加20.87万元，增幅22.05%，原因是：（1）本年度销售了一批长期不用的耐火砖、化验物资、备件等材料取得收入13.17万元，同时结转材料成本36.79万元，导致营业利润减少23.62万元。（2）本年管理费用43.12万元，上年同期86.12万元，减少43万元，导致营业利润增加43.00万元，主要原因是设备清理后折旧减少所致。

　　综上导致本期营业收入增加100%，营业利润只增加了22.05%。

　　营业利润与净利润相差较大的主要原因是本期荣信公司补记了2016年-2017年承包天俊公司期间的经营亏损376.42万元，加上2018年承包天俊公司的经营亏损1,596.15万元，合计1,972.57万元记入了营业外支出。

　　7、请补充说明你公司子公司富源县富村镇富利铅锌矿有限责任公司、楚雄恒运矿业有限公司未实现营业收入的主要原因，并说明云南高仑贸易有限责任公司、楚雄恒运矿业有限公司未披露总资产及净资产的主要原因。

　　公司回复：

　　富源县富村镇富利铅锌矿有限责任公司未实现营业收入的主要原因是：富源县富村镇富利铅锌矿从2014年9月，采矿许可证到期后，就停产办理采矿证。目前为止尚未办理完毕，仍处于停产状态，现在正在延续办理当中。采矿证到现在未能及时办理完毕，不能正常生产的主要原因是：（1）在办理采矿证过程中，发现营业执照与实际股东持股比例不相符，影响采矿证办理。（2）富源县富村镇富利铅锌矿办理采矿证属矿权变更，要按转让变更延续方式办理，需县、市两级政府审核批准，从而影响采矿证的办理进度。该采矿权的换证申请材料已经申报曲靖市自然资源局，换证程序正在办理中，公司预计2019年内新证办理完毕、并恢复采矿生产。

　　楚雄恒运矿业有限公司未实现营业收入的主要原因是：该公司自2009年成立以来一直处于探矿状态，没有取得过实质性的进展，所以自成立以来从未开展生产销售活动。

　　云南高仑贸易有限责任公司、楚雄恒运矿业有限公司未披露总资产及净资产的主要原因是：两个公司因清算注销，债权债务由母公司承接。2019年1月24日，子公司云南高仑贸易有限责任公司经昆明市盘龙区市场监督管理局审核，办理了工商注销登记。2019年3月1日，子公司楚雄恒运矿业有限公司经楚雄彝族自治州工商行政管理局审核，办理了工商注销登记。

　　8、请结合你公司二氧化硫、氮氧化物、颗粒物、铅及其化合物、汞及其化合物核定的排放总量，补充说明你公司二氧化硫、氮氧化物、颗粒物、铅及其化合物、汞及其化合物是否存在超标排放的情况。

　　公司回复：

　　《云南罗平锌电股份有限公司排污许可证》核定我公司大气污染物排放总许可量为：二氧化硫182.017吨/年、氮氧化物100.97吨/年、颗粒物37.553吨/年、铅及其化合物1.5718吨/年，汞及其化合物0.01488吨/年。

　　根据《排污许可证申请与核发技术规范 有色金属工业——铅锌冶炼》（HJ 863.1—2017）标准第5.2章节规定：对于大气污染物，主要排放口逐一计算许可排放量，一般排放口只许可浓度，不许可排放量。我公司主要排放口仅有回转窑、多膛炉（共用烟囱）排口，即我公司大气污染物排放总量为回转窑、多膛炉（共用烟囱）排口大气污染物排放总量。

　　2018年我公司回转窑、多膛炉（共用烟囱）排口大气污染物排放总量为二氧化硫47.3吨、氮氧化物38.7吨、颗粒物10.6吨、铅及其化合物0.262吨，汞及其化合物0.00926吨，均未超过排污许可证许可的大气污染物排放总量。

　　9、你公司应付票据及应付账款期末余额较期初增长285.81%。请结合你公司主营业务发展情况等因素说明你公司应付票据及应付账款大幅增长的主要原因。

　　公司回复：

　　我公司应付票据及应付账款期末余额较期初增长285.81%的主要原因是:由于受环境隐患问题影响，公司停产整改近三个月，报告期主营业收入减少，致使公司资金紧张，导致期末应付原辅料采购款及提质整改工程款增加所致。

　　10、你公司预计负债期末余额较期初增长15.46%。请补充说明你公司预计负债增长的主要原因，并结合相关事项说明预计负债计提的合理性。请年审会计师发表专业意见。

　　公司回复：

　　公司预计负债是贵州普定三家全资子公司计提的矿山环境综合治理费，为保证矿山企业在采矿过程中、闭坑或者停办、关闭时做好矿山地质灾害和生态环境治理恢复工作而计提，依据为贵州省人民政府办公厅文件黔府办法（2007）38号《贵州省矿山环境治理恢复保证金管理暂行办法》的规定，按当期所采铅锌原矿石数量，每吨3元（适用：其他矿标准每吨1.50元，坑采系数2.0，折合每吨3元）的标准计提。由当地国土资源部门核定缴存保证金，对应的货币资金列示在使用权受到限制的银行存款。

　　2018年年末余额预计负债较年初余额增加1,533,813.33元，增加比例15.46%。预计负债在普定三家全资子公司的计提情况为：

　　■

　　会计师说明：

　　公司预计负债是贵州普定三家全资子公司计提的矿山环境综合治理费，为保证矿山企业在采矿过程中、闭坑或者停办、关闭时做好矿山地质灾害和生态环境治理恢复工作而计提，依据为贵州省人民政府办公厅文件黔府办法（2007）38号《贵州省矿山环境治理恢复保证金管理暂行办法》的规定，按当期所采铅锌原矿石数量，每吨3元（适用：其他矿标准每吨1.50元，坑采系数2.0，折合每吨3元）的标准计提。由当地国土资源部门核定缴存为保证金，对应的货币资金列示在使用权受到限制的银行存款。

　　2018年年末余额预计负债较年初余额增加1,533,813.33元，增加比例15.46%。预计负债在普定三家全资子公司的分布情况为：

　　■

　　经检查，上述三家子公司2018年度计提的预计负债为：

　　■

　　2018年年末普定三家子公司的货币资金中使用受到限制的环境治理恢复保证金1,211.49万元，比上述预计负债余额多的原因为宏泰矿业以前年度多交数。

　　经检查复核，公司预计负债计提依据充分、保持一贯。预计负债的计提合理。

　　11、请补充说明王建华是否与你公司控股股东、实际控制人、董监高、持股5%以上股东存在关联关系，并说明其向你公司借款100万元是否履行相应审批程序。

　　公司回复：

　　我公司借款100.00万元给王建华属于全资子公司-罗平县荣信稀贵金属有限责任公司发生的借款，该借款用于和王建华合作办理矿区采矿证事宜，并于2007年8月15日签订了矿山开发合作协议，共同合作开发马关县金厂镇岔河铅锌矿（探矿权证号：5300000531952）矿区。荣信公司业务人员依据合作协议办理资金支付申请，履行完相应审批程序后付出。经查实王建华与公司控股股东、实际控制人、董监高、持股5%以上股东不存在关联关系。

　　12、2018年度，罗平县荣信稀贵金属有限责任公司、富源县富村镇富利铅锌矿有限责任公司净利润分别为-2,055.51万元、-182.74万元。请补充说明你公司未计提商誉减值的主要原因及合理性。请年审会计师发表专业意见。

　　公司回复：

　　罗平县荣信稀贵金属有限责任公司的核心资产为位于罗平县九龙街道长家湾的土地一宗，原土地证号：罗国用（2015）字第1016号；2019年1月16日换发了新证：云（2019）罗平县不动产权第0000112号，为单独所有，权利类型：国有建设用地使用权，权利性质：出让，用途：工业用地，宗地面积10115平方米，使用权期限：2005年4月16日至2055年4月15日止。截至2018年年末该土地的账面净值681,019.52元。这宗土地为2016年公司募集资金项目-含锌渣综合回收系统技术改造工程的建设用地。含锌渣综合回收回收系统为公司的废渣处理系统，为公司生产达到环保要求的必备工序，该宗土地在正常使用中。

　　经获取并查阅曲靖市恒通房地产土地评估有限公司2018年12月23日出具的房地产抵押估值报告，公司相近位置、使用年限相近的土地，每平米的评估值为496.80元，参考这个单价，计算上述土地的年末市场价值估值为5,025,132.00元，公司商誉与该土地的账面净值合计为1,003,601.04元，没有出现资产的可回收金额低于其账面价值情况，因此公司分析判断没有出现减值迹象。

　　富源县富村镇富利铅锌矿有限责任公司的核心资产为采矿权许可证，证号：C5300002010093220075622，有效期限自2010年9月29日至2014年9月25日；矿区面积1.8126平方千米。根据云南陆缘衡矿业权评估有限公司2018年5月4日出具的《富源县富村镇富利铅锌矿采矿权出让收益评估报告》，截止2018年2月28日，该矿区的保有资源储量22.99万吨、可采储量16.99万吨，预计产出铅精矿含铅11,908.18吨（铅品位60.43%）、锌精矿含锌12,290.44吨（锌品位50.28%）。富源县富村镇富利铅锌矿有限责任公司2018年补交了该采矿权的出让收益440.74万元。该采矿权的换证申请材料已经申报曲靖市国土资源局，换证程序正在办理中，公司预计2019年内办理新证、开始采矿生产。因此公司分析认为富源县富村镇富利铅锌矿有限责任公司商誉为1,980,892.72元，没有出现资产的可回收金额低于其账面价值情况，没有出现减值迹象。

　　会计师说明：

　　1、 公司的商誉的构成：

　　单位：元

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　　2、公司商誉减值测试的有关会计政策

　　根据《企业会计准则第8 号-资产减值》的规定，企业应当在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。对企业合并形成的商誉，公司至少应当在年度终了进行减值测试。

　　结合《中国证监会会计监管风险提示第8号-商誉减值》的要求，合理确定相应的资产组或资产组合；关注商誉所在资产组或资产组合的宏观环境、行业环境、实际经营状况、未来经营计划等因素，分析判断上述商誉是否存在减值迹象。

　　3、公司将上述商誉分配至相应的资产组，并进行减值测试。

　　（1）罗平县荣信稀贵金属有限责任公司商誉322,581.52元减值测试

　　罗平县荣信稀贵金属有限责任公司的核心资产为位于罗平县九龙街道常家湾的土地一宗，原土地证号：罗国用（2015）字第1016号；2019年1月16日换发了新证：云（2019）罗平县不动产权第0000112号，为单独所有，权利类型：国有建设用地使用权，权利性质：出让，用途：工业用地，宗地面积10115平方米，使用权期限：2005年4月16日至2055年4月15日止。截至2018年年末该土地的账面净值681,019.52元。这宗土地为2016年公司募集资金项目-含锌渣综合回收系统技术改造工程的建设用地。含锌渣综合回收回收系统为公司的废渣处理系统，为公司生产达到环保要求的必备工序，该宗土地在正常使用中。

　　公司分析认为罗平县荣信稀贵金属有限责任公司的商誉金额322,581.52元，应分配至上述土地使用权资产组。

　　经获取并查阅曲靖市恒通房地产土地评估有限公司2018年12月23日出具的房地产抵押估值报告，公司相近位置、使用年限相近的土地，每平米的评估值为496.80元，参考这个单价，计算上述土地的年末市场价值估值为5,025,132.00元，公司商誉与该土地的账面净值合计为1,003,601.04元，没有出现资产的可回收金额低于其账面价值情况，没有出现减值迹象。

　　（2）富源县富村镇富利铅锌矿有限责任公司商誉1,980,892.72元减值测试

　　富源县富村镇富利铅锌矿有限责任公司的核心资产为采矿权许可证，证号：C5300002010093220075622，有效期限自2010年9月29日至2014年9月25日；矿区面积1.8126平方千米。根据云南陆缘衡矿业权评估有限公司2018年5月4日出具的《富源县富村镇富利铅锌矿采矿权出让收益评估报告》，截止2018年2月28日，该矿区的保有资源储量22.99万吨、可采储量16.99万吨，预计产出铅精矿含铅11,908.18吨（铅品位60.43%）、锌精矿含锌12,290.44吨（锌品位50.28%）。富源县富村镇富利铅锌矿有限责任公司2018年补交了该采矿权的出让收益金440.74万元。该采矿权的换证申请材料已经申报曲靖市国土资源局，换证程序正在办理中，公司预计2019年内办理新证、开始采矿生产。

　　公司分析认为富源县富村镇富利铅锌矿有限责任公司商誉1,980,892.72元应分配至富利铅锌矿采矿权资产组。

　　富利铅锌矿采矿权2018年年末账面价值10,352,562.62元（其中包含2018年补交的出让收益440.74万元），相关固定资产年末账面价值2,001,418.57元，作为资产组，考虑分配商誉价值后的资产组减值迹象分析如下：

　　单位：元

　　■

　　由于金属产品的市场价格超过预计产品的相关成本的幅度较大，故富利铅锌矿资产组年末没有出现资产的可回收金额低于其账面价值情况，没有出现减值迹象。

　　4、与商誉减值相关的特定减值迹象

　　公司在年末商誉减值测试的时候，也关注了《中国证监会会计监管风险提示第8号-商誉减值与商誉》中所提示的特定减值迹象：（1）现金流或经营利润持续恶化，（2）所处产业产能过剩，相关产业政策、产品的市场状况或市场竞争程度发生明显不利变化，（3）相关技术进步，产品升级换代，（4）核心团队发生明显不利变化，且短期内难以恢复，（5）特许经营到期无法接续，（6）客观环境变化导致市场投资报酬率在当期已经明显提高，（7）经营所处地区的风险突出、宏观经济状况恶化。

　　公司分析认为，上述特定减值迹象中第（2）、（3）、（6）、（7）情况没有出现；第（4）公司的管理人员在2018年环境事项处理中有部分变动，但并不是明显不利变化，年末公司各项生产经营活动正常，人员变化没有对公司经营造成不利影响；第（5）富利铅锌矿的采矿区延续办理材料已经由曲靖市国土资源局受理，不存在无法接续情况。

　　针对第（1）项情况，公司也进行了具体分析。2018年度，罗平县荣信稀贵金属有限责任公司净利润为-2,055.51万元，原因为根据罗平县天俊实业有限公司承包合同的约定，将所承包的罗平县天俊实业有限公司期间的累计亏损1,972.57万元补偿到天俊公司。承包合同约定荣信公司承包经营天俊公司期间（承包合同自2015年开始每年延续签订一次），发生的盈亏全部由荣信公司承担，即承包期间天俊公司的净利润全部为归属于母公司的净利润，天俊公司将此笔补偿款计入2018年营业外收入，罗平锌电持有荣信公司100%的股权，故上述补偿的确认对罗平锌电的合并财务报表没有影响，并不意味着荣信公司经营利润持续恶化。

　　富源县富村镇富利铅锌矿有限责任公司净利润为-182.74万元，主要为采矿权成本延续以前年度的摊销政策每年按采矿1万吨摊销采矿权成本132.4万元、此外核定采矿权出让收益金的相关的费用发生了50万元。富利铅锌矿的采矿权证延续后，公司尽快恢复采矿生产，其产出将大幅度超过其成本支出，2018年富利公司的亏损并不意味着荣信公司经营利润将持续恶化。

　　会计师在年报审计中，关注到公司的商誉在财务报表中的影响较小（商誉占资产总额的0.1%），关注到管理层所做的上述商誉减值测试信息，核对了有关的证据材料，与公司管理层进行了充分讨论，2018年年末公司商誉没有减值情况，故公司不计提商誉减值准备是合理的。

　　本专项说明仅供云南罗平锌电股份有限公司回复深圳证券交易所问询函之目的使用,不得用作任何其他目的。

　　特此公告。

　　云南罗平锌电股份有限公司

　　董   事   会

　　2019年5月11日